北京市中伦律师事务所
关于普联软件股份有限公司
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法律意见书
二〇二四年四月
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北京市中伦律师事务所
关于普联软件股份有限公司
法律意见书
致：普联软件股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称本所）接受普联软件股份有限公司（以下
简称公司）的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称本激励计
划）相关事宜的法律顾问，已于 2023 年 5 月 29 日就本激励计划出具《北京市中
伦律师事务所关于普联软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划的法律意
见书》，于 2023 年 6 月 27 日就首次授予出具《北京市中伦律师事务所关于普联
软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》，于
限公司 2023 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》。
本所律师根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
《中华人民共和国证
券法（2019 年修订）》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的
《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》
（以下简称《管理办法》）以及深
圳证券交易所（以下简称深交所）发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
—业务办理（2023 年 12 月修订）》等相关法律、法规、规章、规范性文件之规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本激励计
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划部分限制性股票作废事项（以下简称本次作废）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《普联软件股份有限公司章程》《普
联软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计
）、《普联软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
划》
（以下简称《考核办法》）、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事
会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件、独立董事独立意见/独立董事专门会
议决议以及本所律师认为需要审阅的其他文件。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件
资料和事实进行了合理、必要及可能的核查与验证。
本所及本所律师根据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时
有效的法律、法规、规章、规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、规
章、规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本
所及本所律师并不具备对有关会计审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本
法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文
件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和
作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律
师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
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有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原
件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供
的证明或说明文件作为出具本法律意见书的依据。
本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法定文件，随同其他
材料提交/公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的或用途。
基于上述，本所及本所律师就本次作废出具法律意见如下：
一、本次作废的批准与授权
过了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于
公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表
了同意的独立意见。
司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于核实公司〈2023 年限制
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性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
资讯网、公司网站等方式进行公示。2023 年 6 月 12 日，公司监事会出具了《关
于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情
况说明》。
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。同日，公司独立董事发表了
同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于
了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查
意见》。
对象授予 2023 年限制性股票激励计划预留部分的议案》。同日，公司独立董事发
表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于向激
励对象授予 2023 年限制性股票激励计划预留部分的议案》。同日，公司监事会出
具了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单（授予日）
的核查意见》。
分已授予尚未归属的 2023 年限制性股票的议案》
（同日已经独立董事专门会议审
议通过）。同日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于作废部分已授
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予尚未归属的 2023 年限制性股票的议案》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得现阶
段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
二、本次作废的相关情况
根据《激励计划》《考核办法》《关于作废部分已授予尚未归属的 2023 年限
制性股票的议案》
，本次作废的具体情况如下：
本激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件中的公司层面业绩
考核要求为：以公司 2022 年度营业收入为基数，2023 年度营业收入目标增长率
为 35%、触发增长率为 28%，若公司未达到上述业绩考核目标的触发值，所有激
励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2022 年度
（调整后）营业收入为 695,035,094.46 元，2023 年度营业收入为 749,253,789.29
元，营业收入增长率为 7.80%，未达业绩考核触发增长率，故本激励计划首次及
预留授予激励对象第一个归属期尚未归属的合计 2,940,000 股限制性股票不得归
属，作废失效。
经核查，本所律师认为，公司作废上述已授予但尚未归属的合计 2,940,000
股限制性股票符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》《考核办法》的相关
规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次作废已取得现阶段必要的批准与授权；本次
作废相关事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》《考核办法》的相关
规定。
[以下无正文]
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于普联软件股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 顾平宽
经办律师：
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