证券简称：纽威股份 证券代码：603699
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
苏州纽威阀门股份有限公司
修订及预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
九、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ........ 14
一、释义
性股票激励计划（草案）修订稿》。
数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定
的解除限售条件后，方可解除限售流通。
员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
保、偿还债务的期间。
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
需满足的条件。
完毕之日止。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由纽威股份提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划预留授予相关事项对
纽威股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表
意见，不构成对纽威股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何
投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的审批程序
苏州纽威阀门股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
（一）2023年9月8日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于<苏
州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于制定<苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第五届监事会第六次会议审议通过
了相关议案。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续
发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集
委托投票权。
（二）公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2023年9月9日至
并于2023年9月21日出具了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2023年9月28日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于<苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于制定<苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本
激励计划获得2023年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股
票的首次授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理
授予所必需的全部事宜。
（四）2023年9月28日，公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七
次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象
名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
（五）2023年11月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成了本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际授予登记的限制
性股票合计1132.6587 万股， 首次授予激励对象人数为133人，并于2023年11月
（六）2024年4月12日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第
十次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限
制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意
的意见。
（七）2024年4月12日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第
十次会议审议通过了《关于修订2023年限制性股票激励计划（草案）及相关文
件》的议案，并于2024年4月13日披露了《苏州纽威阀门股份有限公司2023年限
制性股票激励计划（草案修订稿）》、《苏州纽威阀门股份有限公司2023年限
制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
五、本次激励计划修订事项
（一）修订原因
为了对激励对象个人层面绩效考核指标进行细化，公司董事会拟对原《激
励计划（草案）及其摘要》、《考核管理办法》中激励对象个人层面的绩效考
核要求进行调整，修订并形成了《激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《考
核管理办法（修订稿）》；其他未修订部分，仍然有效并继续执行。
（二）修订事项
修订前：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。
届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效系数确定激励对象的实际解除
限售的股份数量：
考核结果 合格 不合格
个人绩效系数 100% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=
个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例×个人绩效系数。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能
完全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销。
修订后：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。
届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效系数确定激励对象的实际解除
限售的股份数量：
考核结果 A B C D E F
个人绩效
系数
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=
个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例×个人绩效系数。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能
完全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销。
本次个人层面绩效考核指标的修订，不影响本激励计划 2023 年度解除限售
考核的个人层面绩效考核指标，仅影响 2024 年度、2025 年度解除限售考核个人
层面绩效考核指标。
本独立财务顾问认为：本次《激励计划》及相关文件的修订符合《上市公
司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，不会对公司
的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本事项尚需公司2023年年度股东大会审议通过。
六、本次激励计划预留授予情况
（一）预留授予日：2024 年 4 月 15 日。
（二）预留授予数量：61.7303 万股。
（三）预留授予人数：16 人。
（四）预留授予价格：7.33 元/股。
（五）股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成
之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期
内不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
预留授予的限制性股票
授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
第一个解除限售期
日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
预留授予的限制性股票
授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
第二个解除限售期
日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的
解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则
因前述原因获得的股份同时回购注销。
（七）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的限制性 占预留授予
序 占授予时股本
姓名 职务 股票数量（万 限制性股票
号 总额的比例
股） 总量的比例
中层管理人员及核心技术（业务）骨干（16
人）
合计 61.7303 100.00% 0.08%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票
总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。预留权益比例未超过本激励
计划拟授予权益数量的 20%。
（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（八）解除限售的业绩考核
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2024-2025 年两个
会计年度，每个会计年度考核一次，预留授予的限制性股票解除限售的业绩条
件如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
第一个解除限
以 2022 年归母净利润为基数，2024 年归母净利润增长率不低于 58%。
售期
第二个解除限
以 2022 年归母净利润为基数，2025 年归母净利润增长率不低于 74%。
售期
注：上述“归母净利润” 指经审计的上市公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润
（下同）。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
根据《苏州纽威阀门股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
及其摘要》《苏州纽威阀门股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法（修订稿）》，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相
关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。
届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效系数确定激励对象的实际解除限售的
股份数量：
考核结果 A B C D E F
个人绩效
系数
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=
个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例×个人绩效系数。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完
全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销。
本次个人层面绩效考核指标的修订，不影响本激励计划 2023 年度解除限售
考核的个人层面绩效考核指标，仅影响 2024 年度、2025 年度解除限售考核个人
层面绩效考核指标。
（九）本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的说明
（十）本次限制性股票激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
公司 2024 年 4 月 12 日召开的第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第
十次会议审议通过《关于修订 2023 年限制性股票激励计划（草案）及相关文件》
的议案，对激励计划中激励对象个人层面的绩效考核要求进行调整（详见章节
五）；除上述事项，本次实施的 2023 年限制性股票激励计划内容与公司 2023 年
第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。
七、本次激励计划预留授予条件说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）本公司未发生如下任一情形
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形
罚或者采取市场禁入措施；
经核查，纽威股份不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外纽威股份
不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的
其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本
次激励计划的预留授予条件已经成就。
八、本次限制性股票的预留授予日
根据公司 2023 年第二次临时股东大会授权，公司第五届董事会第七次会议
确定的限制性股票的预留授予日为 2024 年 4 月 15 日。
经核查，本次激励计划预留授予日为交易日，且限制性股票授予不在下列
期间：
报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
本财务顾问认为，公司本次股权激励计划的预留授予日的确定符合《上市
公司股权激励管理办法》及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定。
九、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影
响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为纽威股份按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进
行计量、提取和核算，符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会
计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的要求。实际会计成本除了与实际授予
日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时本独
立财务顾问提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励计划对公司
经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，苏州纽威阀门股份有限公司本次激励计划已取得了必要
的批准与授权，本次激励计划修订及预留授予相关事项符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，苏
州纽威阀门股份有限公司不存在不符合公司 2023 年限制性股票激励计划规定的
授予条件的情形。
十一、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
日）的核查意见
项的核查意见
（预留授予日）
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王丹丹
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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