北京雍行律师事务所
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北京数字政通科技股份有限公司
法律意见书
北京雍行律师事务所
关于北京数字政通科技股份有限公司
法律意见书
致：北京数字政通科技股份有限公司
北京雍行律师事务所（以下简称“雍行”或“本所”）受北京数字政通科技股
份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“迦南智能”）委托，作为迦南
智能 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》（以下简称“《管
理办法》”），《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等法律、行政法规、部门规章
及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《北京数字政通科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，现针对公司 2023 年限制性股票激励
计划作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见，雍行依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及雍行认为必须查阅的其他文件，包括但不
限于迦南智能提供的披露公告、有关记录、资料、证明。公司保证：(1)其提供了
出具本法律意见所需的全部的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺
或证明，(2)其提供的文件和材料均为真实、准确、完整和有效的，并（3）无任
何隐瞒、虚假、遗漏或误导性陈述，且（4）文件材料为副本或复印件的，其与
原件一致和相符等基础上，雍行合理、充分地运用了包括但不限于访谈、书面审
查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
雍行及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，在所有重大方面不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
雍行仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行有效的法律法规，就公
司 2023 年限制性股票激励计划的本次作废事项相关的法律问题发表法律意见。
雍行不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以
及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见对有关财务数据或结论进
行引述时，不应视为雍行对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，雍
行依赖有关政府部门、迦南智能或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律
意见。
雍行同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划的必备文件之一，随其
他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对本所出具的法律意见书承
担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。雍行同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但不得因该等引用而导致歧义或曲解；并且，公司前述引用应
经雍行审阅、确认。
雍行根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和深圳
证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具以下法律意见：
一、2023 年限制性股票激励计划的批准与授权
（一）2023 年 5 月 25 日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2023 年股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事
发表了同意实施本激励计划的独立意见。
（二）2023 年 5 月 25 日，第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2023 年 5 月 26 日至 6 月 5 日，在公司网站公示了《2023 年限制性股
票激励计划激励对象名单》。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或
不良反映，无反馈记录。2023 年 6 月 9 日，公司披露了《监事会关于公司 2023
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本
激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（四）2023 年 6 月 15 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2023 年股权激励计划相关事宜的议案》,并披露了
《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
（五）2023 年 6 月 21 日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同
日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划中规定的授予条
件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
（六）2024 年 4 月 10 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议和第五届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股
票的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次作废事项已取得
现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规
以及《北京数字政通科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）等相关规定。
二、本次作废的相关情况
根据公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）等有关规
定，本激励计划限制性股票归属对应的考核年度为 2023 年-2024 年两个会计年
度，每个会计年度考核一次。若各归属期内，公司未满足业绩考核目标的，所有
激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。
本激励计划第一个归属期公司层面业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
限制性股票第一个归属期 2023 年归属于上市公司股东的净利润不低于 3 亿元
注：1.上述“净利润”指标指经审计的归属于母公司股东的净利润。2.上述业绩考核目标
不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
根据公司 2023 年年度报告及上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023
年年度报告出具的审计报告（上会师报字（2024）第 3880 号）：公司 2023 年度
归属于上市公司股东的净利润为 134,384,220.22 元，公司未满足限制性股票第一
个归属期对应的公司层面业绩考核要求，本激励计划第一个归属期归属条件未成
就。本激励计划 223 名激励对象第一个归属期拟归属的合计 166.9 万股限制性股
票不得归属，并作废失效。
综上所述，本所律师认为，公司此次作废部分已授予尚未归属的第二类限制
性股票事项符合《管理办法》和《激励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司就 2023 年限
制性股票激励计划作废部分限制性股票事项均已取得了现阶段必要的批准和授
权，本次作废的原因和数量符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相
关规定。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，为签署页）
（此页无正文，为《北京雍行律师事务所关于北京数字政通科技股份有限公司
北京雍行律师事务所 负责人： 陈光耀
经办律师： 李莎慧
杨一鸣
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