证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2024-033
山东天岳先进科技股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会以简易程序
向特定对象发行股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、本次授权事宜概述
根据《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所上市公司证券发行
上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相
关规定，山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 11
日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以
简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意董事会提请股东大会授权董事会及
董事会授权人士向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一
年末净资产 20%的股票，授权期限为自 2023 年年度股东大会通过之日起至 2024
年年度股东大会召开之日止。该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、本次授权事宜具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额
快速融资”）的条件
授权董事会根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进
行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（三）发行方式、发行对象及认购方式
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予
以注册决定后十个工作日内完成发行缴款，并将在股东大会授权后有效期内由董
事会选择适当时机启动发行相关程序。发行对象为符合监管部门规定的法人、自
然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与
保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对
象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行股票所有发行对象均以现
金方式认购。
（四）定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数
的 30%。
最终发行价格、发行数量将根据询价结果由公司董事会按照股东大会的授权
与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）限售期
发行对象认购的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象属于
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股
票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其
规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、
资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届
满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（六）募集资金金额与用途
本次发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资
产的 20%。公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设、研发项目建设及
补充流动资金，用于补充流动资金的比例应当符合监管部门的相关规定。同时，
募集资金的使用应当符合以下规定：
证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（七）发行前滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）本次授权有效期
本次授权自 2023 年年度股东大会通过之日起至 2024 年年度股东大会召开
之日止。同时董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述
授权转授予董事长或其授权人士行使，本授权有效期亦同。
（十）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的具体内
容
授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规以及规范性文件的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事宜，包括
但不限于：
申报文件及其他法律文件；
门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包
括但不限于确定和调整募集资金金额及其运用计划、发行价格、发行数量、发行
对象及其他与发行方案相关的一切事宜，以及决定本次小额快速融资的发行时机
等；
按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与
投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
次发行的募集资金专项账户，根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在
股东大会授权范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与此相关
的其他事宜；
板和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本
次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相
关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，决定
本次小额快速方案延期实施或提前终止，或者按照新的小额快速政策对本次发行
的具体方案作相应调整，并继续办理本次小额快速融资事宜；
权董事会据此对本次小额快速融资的发行数量上限作相应调整；
小额快速融资有关的其他事宜
三、相关风险提示
本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项
尚需公司 2023 年年度股东大会审议通过。经年度股东大会授权上述事项后，公
司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动
该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易
所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投
资者注意投资风险。
特此公告。
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