申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
德展大健康股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情
况之专项核查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“独
立财务顾问”）作为德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或
“德展健康”）重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等有关规定，对上市公司 2023 年度募集资
金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间
织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产
并配套募集资金的批复》（证监许可[2016]1718 号）。根据该批复，德展大健康
股份有限公司（以下简称“上市公司”或“德展健康”）向特定投资者非公开发行
股票人民币普通股 151,656,935 股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价格为人
民币 9.93 元，募集资金总额为人民币 1,505,953,364.55 元，其中：划入上市公司
锦 州 银 行 北 京 华 威 桥 支 行 四 个 账 号 中 ， 账 号 410100203352501 金 额 为
北京甜水园支行账号 0200211619000068765 金额为 30,000,000.00 元。上述募集
资金于 2016 年 12 月 7 日全部到账，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，并于 2016 年 12 月 8 日出具了 XYZH/2016BJA10723 号《验资报告》。
（二）募集资金累计已使用金额、本年度使用金额及当前余额情况
截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司募投项目累计使用募集资金 153,444.73
万元，募集资金累计存款利息收入、理财产品收益及手续费净额 4,586.27 万元。
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金余额为 1,736.87 万元，其中募集资金专用账
户余额为 998.22 万元、理财产品及收益账户余额为 738.65 万元（已全额计提减
值准备）。
日，募投项目累计使用募集资金 154,444.20 万元，募集资金累计存款利息收入、
理财产品收益及手续费净额 4,587.58 万元。综上，截至 2023 年 12 月 31 日，公
司募集资金专项账户余额为 0 元（理财产品及收益账户余额为 738.65 万元已全
额计提减值准备），上市公司 2016 年重大资产重组配套募集资金已全部使用完
毕，所有募集资金专户已全部注销。
（注：由于存放于理财产品及收益账户资金因包商银行股份有限公司已破
产清算完成，资金无法偿付，已全额计提减值准备。）
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金专户管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，上市公司按照《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和深圳证券交易所的相关规定，
制定了《德展大健康股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存
储，同时上市公司对募集资金的使用进行严格审批，以保证专款专用。
荐签订了《募集资金三方监管协议》；2019 年 10 月 17 日，为满足上市公司业务
发展需要，规范募集资金管理，经上市公司第七届董事会第十六次会议审议通
过，上市公司在中国工商银行北京朝阳支行增设银行专户，并与中国工商银行
北京朝阳支行、申万宏源承销保荐签订《募集资金三方监管协议》。
上市公司按照《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金。上
市公司与上述三方签署的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监
管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
根据于 2023 年 4 月 26 日召开的上市公司第八届董事会第十三次会议、第
八届监事会第九次会议审议通过的《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告暨募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，上市公
司已将相关募投项目结项，将节余募集资金转入上市公司自有资金账户并对募
集资金专户进行注销。截至 2023 年 7 月 19 日，已办理完成募集资金专用账户
注销手续。截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金专用账户余额 0 元，募集资金存
放专项账户情况如下：
开户行 单位名称 银行账号
日账户余额
锦州银行北京 德展大健康股份有限公
华威桥支行 司
锦州银行北京 德展大健康股份有限公
华威桥支行 司
锦州银行北京 德展大健康股份有限公
华威桥支行 司
锦州银行北京 德展大健康股份有限公
华威桥支行 司
锦州银行北京
嘉林药业有限公司 410100203408503 已销户
华威桥支行
锦州银行北京
天津嘉林科医有限公司 410100203408222 已销户
华威桥支行
锦州银行北京 北京嘉林药业股份有限
华威桥支行 公司
工商银行北京 德展大健康股份有限公
国航大厦支行 司
合计 —— —— ——
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
上市公司本年度募集资金实际使用情况详见附件 1。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，上市公司未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更。
（三）募集资金先期投入及置换情况
在募集资金到位前，上市公司利用部分自筹资金对募集资金投资项目进行
了先行投入，以加快项目建设。先期自筹资金预先投入金额 40,609.62 万元，自
有资金投入 21,474.23 万元。2017 年 6 月 5 日，上市公司第七届董事会第五次会
议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议
案》，同意 上市 公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币
大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司以自筹资金预先投入募
投项目情况进行了验证，并出具了《以募集资金置换已投入募集资金项目的自
筹资金的审核报告》（大信专审字[2017]第 1-00973 号）。
上市公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，与募投项
目的实施计划一致，不影响募投项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时
间不超过 6 个月，符合相关法规的要求。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，上市公司未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
（六）节余募集资金使用情况
根据 2023 年 4 月 26 日召开的上市公司第八届董事会第十三次会议、第八届
监事会第九次会议审议通过的《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告暨募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意上市公
司将“嘉林药业有限公司制剂生产基地建设项目”和“天津嘉林原料药生产基
地及研发中心建设项目”结项并将节余募集资金 576.92 万元永久补充上市公司
流动资金。截至 2023 年 7 月 19 日，上市公司已将上述节余募集资金全部用于永
久补充流动资金，并已完成所有募集资金专户的注销手续。至此，上市公司本
次非公开发行的募集资金已全部使用完毕。具体详见公司《关于募投项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-020）、《关于注
销募集资金专户的公告》（公告编号：2023-049）。
（七）超募资金使用情况
报告期内，上市公司不存在超募资金情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2023 年 12 月 31 日止，本次所有募投项目均已结束，募集资金专用账
户余额 0 元，不存在尚未使用的募集资金。
（九）募集资金使用的其他情况
报告期内，上市公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
于调整募集资金投资项目规模并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的议
案》，由于 2018 及 2019 年医药行业环境发生了很大变化且嘉林药业有限公司制
剂生产基地建设项目一期建设工作已完成并正式投入生产，上市公司整体产能
已能够充分满足公司现有生产需要。经上市公司充分研究论证，建设嘉林药业
有限公司制剂生产基地建设项目后续二期全部工程已不具有必要性，不利于实
现更大的投资收益，因此，上市公司决定将上述剩余募集资金及利息 72,290.35
万元，用于永久补充流动资金。2020 年 1 月 15 日，上市公司已将上述剩余的募
集资金及利息 72,290.35 万元补充流动资金。
于拟终止个别募投项目及调整个别募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流
动资金的议案》，天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目因国家实施带量
采购等政策影响，目前一期、二期产能已经能够完全满足生产需要，三期工程
受市场因素影响很大，上市公司决定三期工程只完成土建工程；心脑血管及肿
瘤等领域治疗药物研发项目因政策及行业环境变化，在上市公司评估项目后决
定终止；企业研发技术中心研发平台改造提升项目因原研发中心可以满足目前
需求和质量要求，在上市公司评估后决定终止。截至 2021 年 12 月 31 日，上市
公司已将上述剩余的募集资金及利息 19,320.73 万元补充流动资金。
议审议通过了《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告暨募投项目
结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于“嘉林有限制剂生产基
地二期工程建设项目”和“天津嘉林三期工程项目”已分别于 2022 年 3 月和
市公司已完成上述项目主要款项支付，募集资金账户剩余资金 576.92 万元，因
付款时间周期较长，为提高募集资金使用效率，上市公司对上述项目进行结项
并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。
注：变更募集资金投资项目汇总情况请见附件 2
五、募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，
并及时、真实、准确、完整的对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资
金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对 2023 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
中兴财光华会计师事务所对上市公司《2023 年年度募集资金实际存放与使
用情况的专项报告》进行了审核，并出具中兴财光华审专字（2024）第 226011
号审核报告，认为上市公司编制的募集资金实际存放与使用情况专项报告符合
相关规定，在所有重大方面公允反映了年度募集资金存放与使用情况。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：德展健康 2023 年度重大资产重组之配套募集
资金的存放与使用情况符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了
专户存储，不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的情况，不存在违规
使用募集资金的情形。独立财务顾问对德展大健康股份有限公司 2023 年度募集
资金存放与使用情况无异议。
附件 1：
单位：万元
募集资金总额 150,595.34 本期投入募集资金总额 999.47
报告期内变更用途的募集资金总额 577.47
累计变更用途的募集资金总额 92,188.55 已累计投入募集资金总额 154,444.20
累计变更用途的募集资金总额比例 61.22%
是否已变
截至期末累 截至期末投入 是否达 项目可行性
承诺投资项目和超募资金 更项目 募集资金承 调整后投资 本期投入金 项目达到预定可 本期实现
计投入金额 进度（%）(3) 到预计 是否发生重
投向 （含部分 诺投资总额 总额(1) 额 使用状态日期 的效益
(2) ＝(2)/(1) 效益 大变化
变更）
承诺投资项目
嘉林有限制剂生产基地建
是 104,543.85 33,526.94 83.00 33,526.10 99.99 2022 年 3 月 14 日 —— 不适用 是
设项目
天津嘉林原料药生产基地
是 33,152.21 25,082.71 339.00 25,086.53 100.02 2022 年 5 月 13 日 —— 不适用 是
及研发中心建设项目
心脑血管及肿瘤等领域治
是 6,100.00 646.02 646.02 100.00 —— —— 不适用 是
疗药物的研发
企业研发技术中心研发平
是 3,799.28 0.00 0.00 0.00 —— —— 不适用 是
台改造提升项目
支付中介机构费用 否 3,000.00 3,000.00 3,000.00 100.00 —— —— 不适用 否
永久补充流动资金 是 92,187.99 577.47 92,188.55 100.00 是
承诺投资项目小计 150,595.34 154,443.47 999.47 154,444.20 100.00 —— —— —— ——
超募资金投向 无
归还银行贷款（如有)
补充流动资金（如有）
超募资金投向小计
合计 150,595.34 154,443.47 999.47 154,444.20 100.00 —— —— —— ——
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
不适用
（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性发生重大变化的情况，详见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”
超募资金的金额、用途及使用情况进展 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
上市公司先期自筹资金预先投入金额为 40,609.62 万元，其中自有资金投入 21,474.23 万元。上市公司 2017 年 6 月 5
募集资金投资项目先期投入及置换情况 日召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，
同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 19,135.39 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
用闲置募集资金进行现金管理情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用募集资金用途及去向 截止 2023 年 12 月 31 日，本次所有募投项目均已结束，募集资金专用账户余额 0 元，不存在尚未使用的募集资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
附件 2
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
变更后项目拟投入 投资进度 变更后的项目
变更后的 本年度实际 截止期末实际累 项目达到预定可 本年度实 是否达到
对应的原项目 募集资金总额 (%) 可行性是否发
项目 投入金额 计投入金额（2） 使用状态日期 现的效益 预计效益
（1） (3)=(2)/(1) 生重大变化
永久补充 嘉林有限制剂生产基地
流动资金 建设项目
永久补充 天津嘉林原料药生产基
流动资金 地及研发中心建设项目
永久补充 心脑血管及肿瘤等领域
流动资金 治疗药物的研发
永久补充 企业研发技术中心研发
流动资金 平台改造提升项目
合计 —— 92,187.99 577.47 92,188.55 100.00 —— —— —— ——
变更原因、决策程序详见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。信息披露情况详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn《关于调整募集资金投资项目规模并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 编号：2019-070）、《关于拟终止个别募投项目及调整个别募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的
公告》（2021-022）、《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告 》（公告编号：2023-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于德展大健康
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