淮北矿业控股股份有限公司
会议资料
股票代码：600985
二○二四年四月
淮北矿业控股股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
淮北矿业控股股份有限公司
一、会议召开时间：
（一）现场会议：2024 年 4 月 26 日上午 9:00
（二）网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
二、现场会议地点：安徽省淮北市人民中路 276 号淮北矿业会议中心
三、与会人员
（一）截至 2024 年 4 月 19 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本次会议的见证律师；
（四）本次会议的工作人员。
四、主持人：董事长孙方
五、会议主要议程安排
（一）宣布开会
（二）宣读和审议议案
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（三）独立董事作 2023 年度述职报告
（四）股东或股东代表发言、提问
（五）投票表决
（六）等待网络投票结果
（七）宣读决议和法律意见书
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淮北矿业控股股份有限公司
为维护广大投资者的合法权益，确保淮北矿业控股股份有限公司（以下简称
“公司”）2023 年年度股东大会顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及《公
司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员
自觉遵守。
一、出席现场会议的股东需注意事项
议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证明文
件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登
记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证
后领取会议资料，方可出席会议。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东
代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
会场秩序，参会股东进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、
拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工
作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
和提问的股东事先向大会会务组登记申请，并提供发言提纲，由公司统一安排发
言和解答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东发言顺序按持股数
量排列。
容，超出此限的大会组织方有权取消发言人该次发言资格，董事、总经理、监事
或应答者有权拒绝回答无关问题。
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表
决时，必须填写股东名称或出席代表人姓名，在表决票每项议案下设的“同意”、
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“反对”、
“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法
辨认的表决票或未投票的表决票均视为“弃权”。完成后将表决票及时交给工作
人员，以便及时统计表决结果。
决权的股东所持表决权总数的三分之二以上同意即为通过；其余 14 项议案为普
通决议议案，按出席本次股东大会的有表决权的股东所持表决权总数的二分之一
以上同意即为通过，其中第 6 项议案涉及关联交易，关联股东淮北矿业（集团）
有限责任公司及其一致行动人国元证券－淮北矿业（集团）有限责任公司－国元
证券淮矿创新单一资产管理计划将回避表决。
同负责计票、监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。表决结果由计票、监票小组推选代表宣布。
程进行见证，并出具法律意见。
二、参加网络投票的股东需注意事项
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。首次登陆互联网投票平台进行
投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视
为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
票，以第一次投票为准。
淮北矿业控股股份有限公司董事会
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议案一
公司 2023 年年度报告及摘要
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年
度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司编
制完成了《公司 2023 年年度报告》及摘要。《淮北矿业控股股份有限公司 2023
年年度报告》、《淮北矿业控股股份有限公司 2023 年年度报告摘要》已于 2024
年 3 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
《公司 2023 年年度报告》及摘要已经公司第九届董事会第二十三次会议、
第九届监事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
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议案二
公司 2023 年度财务决算和 2024 年度财务预算报告
各位股东：
现将公司 2023 年度财务决算和 2024 年度财务预算情况汇报如下：
第一部分 2023 年度财务决算
公司编制的 2023 年度财务报告，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司 2023 年度财务决算情况如下：
一、2023 年度生产经营情况
（一）生产情况
甲醇产量 52.77 万吨，比同期 37.65 万吨，增加 15.12 万吨，增幅 40.16%，主
要是焦炉煤气综合利用项目投产所致。
（二）销售情况
甲醇销售量 51.87 万吨，比同期 36.18 万吨，增加 15.69 万吨，增幅 43.36%。
二、2023 年度财务状况
年末合并报表资产总额 869.91 亿元，比去年末 840.35 亿元,增加 29.56 亿
元，增幅 3.52%；负债总额 454.47 亿元，比去年末 460.33 亿元，减少 5.86 亿
元，降幅 1.27%，其中有息负债 89.31 亿元，比去年末 131.74 亿元，下降 42.43
亿元，降幅 32.21%；所有者权益总额 415.44 亿元，比去年末 380.03 亿元，增
加 35.41 亿元，增幅 9.32%，其中归属于母公司所有者权益 373.00 亿元，比去
年末 333.90 亿元，增加 39.10 亿元，增幅 11.71%。
年末资产负债率 52.24%，比去年末 54.78%，下降 2.54 个百分点，公司偿债
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能力进一步增强。
三、2023 年度经营成果
（一）营业收入
全年实现营业收入 733.87 亿元，比同期 690.62 亿元，增加 43.25 亿元，增
幅 6.26%。
（二）营业成本
年度营业成本 595.38 亿元，比同期 530.74 亿元，增加 64.64 亿元，增幅
（三）利润情况
利润总额 70.56 亿元，比同期 82.57 亿元，减少 12.01 亿元，降幅 14.55%；
净利润 59.50 亿元，比同期 71.39 亿元，减少 11.89 亿元，降幅 16.65%，其中
归属于母公司所有者的净利润 62.25 亿元，比同期 70.11 元，减少 7.86 亿元，
降幅 11.21%。本年利润减少，主要是受市场行情影响，精煤以及焦炭等主要产
品价格降幅较大所致。
（四）净资产收益率及每股收益
加权平均净资产收益率 17.62%，比同期 23.12%，减少 5.50 个百分点。
基本每股收益 2.51 元/股，比同期 2.83 元/股，减少 0.32 元/股，降幅 11.31%；
稀释每股收益 2.35 元/股，比同期 2.67 元/股，减少 0.32 元/股，降幅 11.99%。
四、2023 年度现金流情况
经营活动现金流量净额亿 130.31 亿元，比同期 166.69 亿元，减少 36.38
亿元，降幅 21.83%，主要是本期精煤、焦炭等主要产品销售价格下降，收入减
少所致。
投资活动现金流量净额-85.97 亿元，比同期-78.47 亿元，净流出增加 7.50
亿元，增幅 9.55%，主要是非煤矿山矿权、甲醇综合利用项目、DMC 与制氢项目、
陶忽图矿井建设项目等投入所致。
筹资活动现金流量净额-76.02 亿元，比同期-55.39 亿元，净流出增加 20.63
亿元，增幅 37.23%，主要是公司偿还有息负债支出及分红同比增加所致。
第二部分 2024 年度财务预算
预算年度，公司对国内外宏观经济形势、煤炭和化工行业经济形势和对自身
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的实际情况进行了分析研究。基于此，公司编制了 2024 年度财务预算，现报告
如下：
一、2024 年度主要生产经营预算
（一）产量预算
万吨，降幅 2.66%。
增幅 11.38%。随甲醇综合利用项目正式投产，本年乙醇产量预算 35 万吨。
（二）销售量预算
万吨，降幅 3.06%。
增幅 12.03%。
二、2024 年度资产、负债、所有者权益预算
预计预算年末资产总额 907.25 亿元，比去年末 869.91 亿元，增加 37.34
亿元，增幅 4.29%；负债总额 460.44 亿元，比去年末 454.47 亿元，增加 5.97
亿元，增幅 1.31%；所有者权益总额 446.81 亿元，比去年末 415.44 亿元，增加
三、2024 年度收入、成本、利润预算
（一）营业收入预算
营业收入预算 697.00 亿元（其中：商品煤收入 191 亿元、焦化收入 122 亿
元、碳鑫科技收入 25 亿元、物流贸易收入 255 亿元），比同期实际 733.87 亿元，
减少 36.87 亿元，降幅 5.02%，主要是贸易收入减少。
（二）营业成本预算
营业成本预算 570.50 亿元，比同期实际 595.38 亿元，减少 24.88 亿元，降
幅 4.18%。
（三）利润预算
利润总额预算 66.20 亿元，比同期实际 70.56 亿元，减少 4.36 亿元，降幅
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亿元，减少 5.00 亿元，降幅 8.03%。
《公司 2023 度财务决算和 2024 度财务预算报告》已经公司第九届董事会第
二十三次会议、第九届监事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
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议案三
公司 2023 年度利润分配方案
各位股东：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度公司经审计的归属
于上市公司股东的净利润为 6,224,512,656.29 元。截至 2023 年 12 月 31 日，公
司母公司报表中期末未分配利润为 2,890,615,825.15 元。本次利润分配方案如
下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利 1.00 元（含税）。以 2024 年 3 月 26
日的公司总股本 2,651,786,518 股测算，拟派发现金红利 2,651,786,518.00 元
（含税），占 2023 年度归属于上市公司股东净利润的比例为 42.60%。本年度公
司不送红股，也不实施资本公积金转增股本。
公司可转债自 2023 年 3 月 20 日起开始转股，2024 年 3 月 7 日满足可转债
的有条件赎回条款，经董事会审议，决定行使可转债的提前赎回权利，该事项将
导致公司股本相应增加。实施权益分派股权登记日前，公司总股本因可转债转股
将发生变动，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
《公司 2023 年度润分配方案》已经公司第九届董事会第二十三次会议、第
九届监事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
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议案四
公司 2023 年度董事会工作报告
各位股东：
现将公司 2023 年度董事会工作情况汇报如下：
第一部分 2023 年工作回顾
势和艰巨繁重的发展任务，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思
想为指导，聚焦主业主责和核心竞争力提升，紧紧围绕“定战略、作决策、防风
险”的职责定位，规范运作，高效决策。通过深耕细作、精益求精、降本增效，
有力有效应对了各种风险挑战，公司生产经营总体保持平稳。2023 年，公司荣
获“中国上市公司百强企业奖”，并首次入选“中国上市公司董事会和董办优秀
实践案例”。现将 2023 年度工作情况汇报如下：
一、强化战略引领，生产经营保持平稳
董事会高度重视企业发展战略，始终把“定战略”作为首要职能。2023 年，
公司董事会坚持“依托煤炭、延伸煤炭、超越煤炭”发展战略，突出高质量和绿
色低碳两条主线，大力实施煤炭产业强链、化工产业延链、战新产业补链，进一
步提升引领企业转型发展能力。面临煤焦市场价格大幅波动形势，公司迎难而上、
砥砺前行，2023 年生产经营总体保持平稳，全年实现营业收入 733.87 亿元，同
比增加 6.26%；归母净利润 62.25 亿元，同比下降 11.21%。抗风险能力不断提升，
截至 2023 年底，公司资产总额 869.91 亿元，较去年末增加 3.52%；资产负债率
亿元。
二、履行受托责任，积极维护股东权益
（一）勤勉履行职责，尽责服务股东
部审计机构等 9 项议案。董事会秉承全心全意为股东负责的态度，严格按照法律
法规规定召集召开股东大会，采用现场加线上方式表决为股东参会提供便利，对
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于可能影响中小投资者利益的重大事项进行单独计票并披露，确保股东知情权、
参与权、表决权等权利的落实。同时，董事会认真落实股东大会审议通过的各项
决议，将公司股东的集体决策成果保质保量落地落实。
（二）提高信息披露质量，保护股东合法权益
董事会紧紧围绕“强化信息披露质量，提高公司透明度”的原则，持续学习
监管部门对信息披露的各项要求，从严从紧执行信息披露制度，持续优化信息披
露工作机制，加强内幕信息保密管理，强化信息披露“五级审核”，全面加强信
息披露风险防范。同时，董事会以投资者需求为导向，突出简明清晰、通俗易懂
新要求，不断提高信息披露的有效性和透明性，切实保障中小投资者的知情权等
合法权益。2023 年，根据规定要求按时编制并披露定期报告 4 份，临时公告 47
份及相关辅助资料，信息披露实现“四零目标”。
（三）加强投资者关系管理，增进良性互动
一是将业绩说明会作为定期报告配套措施，注重“关键少数”与投资者的“零距
离交流”。2023 年先后召开 2022 年度、2023 年半年度和三季度业绩说明会，参
加 2023 年安徽辖区上市公司集体接待日暨中报业绩说明会活动，董事长、总经
理、董秘等高管均亲自参与互动，现场释疑解惑，全方位解读公司业绩，回复投
资者提问 70 余条。二是充分利用 e 互动平台、投资者专线电话等多种形式参与
互动，耐心解答投资者关心的问题，2023 年电话交流 260 余次，回复 e 互动平
台提问 108 条。三是接待现场调研 2 场、电话会 82 场；加强与投研机构的沟通，
参加各类投资策略会 36 场，向投资者传递公司价值。四是积极开展“3.15 投资
者保护主题教育”活动，动员公司员工积极参加“股东来了”竞赛活动，提高投
资者理财风险意识。
（四）注重股东回报，现金分红金额创历史新高
公司董事会向股东和出资人负责，注重股东合理投资回报，充分听取中小股
东和独立董事的意见，制定利润分配方案。2023 年，公司实施 2022 年度利润分
配方案，每 10 股派发现金股利 10.5 元，现金分红总额 26.05 亿元，创公司历史
新高。公司积极践行上市公司社会责任，与股东共享公司发展的成果，切实增强
了投资者信心和获得感。
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三、夯实公司治理，保障高效决策
（一）勤勉履职，规范运作，发挥决策核心作用
勉尽责，规范运作，及时高效地进行科学决策，充分发挥董事会决策核心作用。
全年共召开 7 次董事会会议，讨论并审议通过定期报告、利润分配、关联交易、
购买资产等 28 项议案，并将利润分配等 9 项议案提交股东大会审议，保证了公
司日常经营及重大决策事项的合法合规。2023 年公司全体董事均按时出席董事
会全部会议，以维护公司和股东利益为立足点，认真审阅各项议案，客观公正发
表意见。所有审议事项均获得全体董事审议通过和有效实施，决策符合股东利益
和公司长远发展。
（二）专业委员会各司其职，支撑董事会决策
次会议，在各自的专业领域发挥了重要作用，为董事会的科学决策提供专业的意
见参考。战略委员会对公司收购青东煤业少数股权进行研究并提出合理建议；薪
酬与考核委员会开展了 2022 年度经营者薪酬兑现和 2023 年薪酬考核方案的审议
工作；审计委员会在定期报告编制和审议、年度财务审计工作、对年审会计师工
作的监督与评价等方面做了大量工作，保障了公司财务报告的质量。提名委员会
对 2023 年提任的 2 名高管人员进行严格的任职资格审核，确保符合任职资格条
件和岗位需求。
（三）充分发挥独董作用，提高决策的科学性
实、勤勉、独立地履行职责，主动深入现场了解公司生产经营情况，积极参加董
事会及股东大会，认真审议各项议案，运用自身专业知识对公司重大事项发表事
前认可意见及独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用，为董事会的科学决策
提供了有效的支持及保障。报告期内独立董事对公司关联交易、聘任会计师事务
所等事项共发表 3 份事前认可意见，并对可能影响中小股东的 16 项重大事项发
表了独立意见，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。
（四）加强学习培训，持续提升履职能力
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配套业务规则等，董事会持续加强对最新法律法规和监管政策的学习；同时严格
按照监管部门的有关要求，组织董监高积极参与安徽证监局、上海证券交易所、
上市公司协会等组织的培训，主动适应依法全面从严监管新形势，不断提升履职
所需的专业知识和基本素质，提高履职能力和水平。
四、紧抓内控管理，提高风险防范能力
（一）持续优化内控管理
公司董事会坚持合规经营、严控风险的核心指导思想，将内部控制和风险管
理贯穿整个业务开展过程中，通过全流程的合规风险识别、评估、监测、报告和
管理，从源头治理，把控合规风险。2023 年，公司制定《内部控制体系有效性
测试工作方案》，严格按照工作方案开展有效性测试，并对发现的问题全面整改
到位；推进共享中心二期建设，依托信息化管控平台，整合物资管控、招投标管
理、工程项目等各类业务信息系统，持续推进业财深度融合，最大限度地实现数
据共享，实时掌控经营状况，统筹推进风险防控。
（二）充分发挥内外部审计监督
与“抓重点”的关系，聚焦年度重点项目、重大经营风险、物流成本等重点领域，
全面优化审计项目组织方式，努力实现内部审计价值，夯实风险的第三道防线。
注重与外部审计机构的沟通，支持外部审计机构提出的管理层建议，持续跟进和
落实整改情况，并对外部审计机构工作进行监督和评估。
（三）持续完善风险防控体系
深入贯彻落实习近平总书记关于防范化解重大风险重要指示精神，坚决守住
国资监管“红线”
“底线”，持续推动完善风险防控体系。持续优化内控体系建设，
加大制度执行督查力度,确保内控体系建设目标落到实处；聚焦资金占用、违规
担保等重点领域和关键环节，加大审计监督和违规经营追责力度，有效化解制约
企业高质量发展的重大风险，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的利益。
第二部分 2024 年工作安排
坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习宣传贯彻党的
二十大和二十届二中全会精神，认真落实中央、省委经济工作会议精神，牢牢坚
持“稳中精进、转型升级、聚焦双效、实干兴企”工作总基调，2024 年，董事
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会将持续发挥在公司治理中的核心作用，不断提高公司经营管理水平及盈利能力，
努力开创公司高质量发展新局面。重点工作如下：
一、坚持战略引领，确保完成目标
公司董事会将继续发挥战略引领职能，充分研判行业变化趋势，着眼未来可
持续发展，带领公司管理层深耕主业谋创新，确保完成既定的经营战略目标，努
力创造良好的业绩回报投资者。一是安全目标，矿山实现零死亡、零突水、零超
限、零着火“四零”目标，地面厂（处）实现零重伤、零泄漏、零着火、零爆炸
“四零”目标，杜绝重大涉险事故。二是生产目标，商品煤产量 2139 万吨，焦
炭产量 420 万吨。三是经营目标，营业收入 697 亿元，归母净利润 57.25 亿元。
二、完善体制机制，提升治理水平
协调运转、有效监督、约束制衡的治理架构，确保运行规范、高效有序。一是按
照新一轮国企改革深化提升行动要求，加强对各级子企业分层分类指导，持续优
化完善党委前置研究讨论事项清单，推动党的领导贯穿公司治理各层级各环节实
现全覆盖，加快完善中国特色现代公司治理，持续增强企业核心竞争力和行业影
响力。二是及时修订完善公司治理制度，使各项制度符合最新监管要求，加强公
司治理制度的内部培训，提高制度执行力。三是持续加强内控制度建设，完善内
部控制机制，优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，做好风险防控化解，
增强对各类风险的预判预警和应对能力。
三、强化规范运作，保障全体股东权益
严格落实监管部门相关要求，确保公司依法合规运作。一是积极发挥董事会
在公司治理中的核心作用，持续规范公司四会运作，科学高效决策，认真落实股
东大会各项决议。二是加强信息披露管理，依法依规履行上市公司信息披露义务，
严守信息披露红线，持续提升信息披露质量。三是完善对外传递信息和对内反馈
意见的双向传导机制，充分听取投资者对公司经营发展的意见和建议，增进公司
与投资者的良性互动。四是提前筹划董事会换届各项相关工作，规范履行换届相
关审议披露程序，做好新老董事会各项工作的衔接和平稳过渡。
四、聚焦主业主责，增强企业发展后劲
一是大力推进矿井智能化升级改造，加快推进陶忽图矿建设，择机开展优质
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煤炭资源收储并购，保障煤炭主业可持续发展。二是确保年产 60 万吨无水乙醇
项目顺利投产，加快推动年产 10 万吨碳酸二甲酯等项目建设，不断增粗拉长产
业链，推动煤化工产业向高端化、多元化、低碳化发展。三是加强非煤矿山资源
收储和建设，深耕细作“绿色矿山”“绿色建材”产业。
五、坚持党建引领，保障企业高质量发展
深入学习贯彻习近平总书记关于党的建设的重要思想，严格落实全国、全省
组织工作会议精神，大力实施“5+6”党建提质行动。坚定不移加强党的政治建
设，时时忠于核心、事事紧跟核心，以实际行动坚定拥护“两个确立”、坚决做
到“两个维护”。全面落实党建工作与生产经营深度融合方案，扎实开展党建工
作集体“会诊”，深入推进“一支部一品牌”创建，切实增强党组织政治功能和
组织功能，不断严密上下贯通、执行有力的组织体系。坚持德配其位、才配其位
选用干部，突出把好政治关、能力关、廉洁关，着力打造“忠专实、勤正廉”干
部队伍，切实以高质量党建引领高质量发展。
《公司 2023 年度董事会工作报告》已经公司第九届董事会第二十三次会议
审议通过，现提请公司股东大会审议。
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议案五
公司 2023 年度监事会工作报告
各位股东：
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，认真履行监督职责，重点
从公司依法运作、检查公司财务、关联交易、内部控制等方面行使监督职能，有
效维护公司及股东的合法权益，促进公司规范运作水平的提高。现将 2023 年度
监事会工作情况汇报如下：
一、报告期内监事会的工作情况
报告期内，公司共召开 6 次监事会会议，审议通过 17 项议案，监事会会议
召开情况如下：
序号 时间 会议届次 监事会会议议题
项报告
评估报告
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关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公
司流动资金的议案
关于全资子公司收购淮北青东煤业有限公司 37.5%股
权暨关联交易的议案
二、监事会对 2023 年度公司有关事项的监督情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，在公司股东的大力支持下，在董事会和管理层的积极配合下，监
事会全体成员出席了公司历次股东大会、列席了公司历次董事会，在会前查阅会
议相关资料，与董事、高级管理人员、股东及时沟通，提出监事会的见解，参与
公司重大决策讨论，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、决策
程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行公司职
务的情况等进行了有效监督。认为：公司董事会和股东大会运作规范，决策程序
合法有效，董事会切实执行股东大会各项决议。公司董事及高级管理人员在履行
职责时，勤勉尽责，诚信守法，不存在履职违规行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会通过不定期抽查、审阅财务报表、定期与管理层访谈等多
种形式加强了对公司的财务情况检查监督。认为：公司财务制度健全、内控制度
完善、财务运作规范，执行《会计法》
《企业会计准则》等法律法规的情况良好；
公司编制的定期报告客观公允地反映了公司财务状况和经营成果，报告内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司关联交易情况
通过对公司 2023 年度发生的关联交易审核，认为：报告期内，公司发生各
项关联交易均遵守中国证监会及上交所相关规定，决策审议程序合法合规，关联
董事及股东均依规回避表决，独立董事对关联交易出具了独立意见，关联交易价
格公允，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，无损害股东利益和公司
利益的情形。
（四）公司内部控制情况
报告期内，公司监事会持续加强对公司内部控制体系的健全性和有效性监督，
淮北矿业控股股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
对公司 2023 年度内部控制制度的建立和运行情况进行了审核，认为：公司现已
建立了较完善的内部控制体系且运行良好，内部控制体系起到了较好的风险防范
和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全，
维护了公司及股东的利益。
（五）关于公司定期报告的书面审核意见
根据《证券法》规定，监事会对公司定期报告编制的内容与格式进行了专项
审核，认为：公司 2022 年年度报告、2023 年度第一季度报告、半年度报告、第
三季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，定期报
告内容真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果等事项，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在定期报告的编制、审议期间，未发生参
与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的情形。
（六）公司利润分配情况
报告期内，公司实施了 2022 年度利润分配方案。监事会认为：公司 2022
年度利润分配方案充分考虑了公司的经营状况、未来的发展需要以及股东的投资
回报等因素，分红比例符合《公司章程》的相关规定，符合公司及全体股东的利
益；利润分配方案履行了股东大会审议程序，并在 2 个月内组织实施，符合相关
规定。
（七）募集资金使用与管理情况
监事会对报告期内募集资金的使用与管理情况进行核查，认为：公司募集资
金的存放和实际使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存
放和使用的相关规定，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（八）内幕信息知情人登记管理制度实施情况
监事会对报告期内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行核查，认为：报
告期内，《公司内幕信息知情人登记管理制度》得到了有效贯彻执行，对公司日
常经营起到了有效地监督、控制和指导作用。公司在处理定期报告编制、利润分
配、对外投资等归属内幕信息范围的事项中，均能按照有关规定严格执行，规范
内幕信息传递流程，控制内幕信息知情人员范围，未出现内幕信息泄密的情形，
未发生董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人违规买卖公司股票的情
淮北矿业控股股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
况。
三、公司监事会 2024 年度工作计划
关法律法规的学习，提升自身专业业务能力，提高监督能力和水平。监事会将继
续本着对全体股东负责的原则，严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议
事规则》等相关法律法规的规定，认真履行监督职责，督促公司规范运作。同时，
监事会将继续加强监督职能，依法对公司董事及高级管理人员履行职责行为进行
监督和检查，依法列席、出席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事
项，监督各项决策程序的合法性。通过对公司生产经营情况以及财务状况的监督
检查，进一步加强内部控制，防范经营风险，从而更好地维护公司和全体股东的
利益。
《公司 2023 年度监事会工作报告》已经公司第九届监事会第二十次会议审
议通过，现提请公司股东大会审议。
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议案六
关于 2024 年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
根据规定，现将公司 2023 年度日常关联交易实际发生情况及 2024 年度日常
关联交易预计情况汇报如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2023 年度日常关联交易的预计和执行情况
年度日常关联交易超额部分及预计 2023 年度日常关联交易的议案》，并经公司
易总额为 1,168,500 万元，其中与关联方发生的购销、服务类日常关联交易金额
为 368,500 万元，关联方在财务公司日最高存贷款余额及利息收支合计金额为
公司 2023 年度与关联方实际发生的购销、服务类日常关联交易总额为
单位：万元
关联交易 2023 年度 2023 年度 预计金额与实际发生金
关联方
类别 预计金额 实际发生金额 额差异较大的原因
一是关联方下属煤矿生
淮北矿业（集团）有限责任公司 50,000 61,409.47
产的煤炭由公司统购统
淮鑫融资租赁有限公司 50,000 31,544.97 销，因其产量高于预期，
向关联方采 导致向关联方采购煤炭
购商品及材 安徽华塑股份有限公司 3,500 1,888.76 金额较预期增加；二是公
料物资 司下属单位根据生产经
淮北矿业集团下属其他公司 5,000 3,684.23 营需要调整采购计划，导
致向关联方采购设备金
小计 108,500 98,527.43 额较预期下降。
接受关联方 淮北矿业（集团）有限责任公司 12,000 3,463.71 公司进一步加强成本管
加工修理、 控，接受关联方的培训、
装卸、租赁 淮北矿业集团下属其他公司 39,000 30,159.53 会议等费用较预期下降。
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及其他服务
小计 51,000 33,623.24
安徽华塑股份有限公司 50,000 39,192.61
向关联方销 无为华塑矿业有限公司 16,000 13,069.08 受行业环境等因素影响，
售商品及材 关联方根据实际生产经
料物资 淮北矿业集团及其下属其他公司 11,000 13,057.16 营需要调整采购计划。
小计 77,000 65,318.85
向关联方提 淮北矿业（集团）有限责任公司 100,000 86,807.77
供工程建
安徽华塑股份有限公司 12,000 6,563.36 向关联方提供建筑工程
筑、加工修
服务进度、煤炭运输服务
理、装卸、
淮北矿业集团下属其他公司 20,000 12,972.33 等不及预期。
租赁及其他
服务 小计 132,000 106,343.46
合计 368,500 303,812.98 /
公司关联方 2023 年度在财务公司日最高存贷款余额及利息收支合计金额为
单位：万元
关联交易类别 关联方
预计金额 实际发生金额
关联方在财务公司日最高存款余额 淮北矿业集团及其下属公司 395,000 279,409.50
关联方在财务公司利息收入 淮北矿业集团及其下属公司 5,000 1,193.43
关联方在财务公司日最高贷款余额 淮北矿业集团及其下属公司 386,000 179,710.00
关联方在财务公司利息支出 淮北矿业集团及其下属公司 14,000 5,162.34
合计 800,000 465,475.27
（二）2024 年度日常关联交易预计情况
根据公司生产经营需要，2024 年度预计与关联方发生的购销、服务类日常
关联交易总额为 325,000 万元，具体如下：
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单位：万元
本年年初至 2024 年 3 月
关联交易类别 关联方 20 日与关联人累计已发
预计金额 实际发生金额 比例（%） 差异较大的原因
生的交易金额
淮北矿业（集团）有限责任公司 28,000 12,071.22 61,409.47 1.20
淮鑫融资租赁有限公司 50,000 1.89 31,544.97 0.62 预计向关联方采购煤炭量
向关联方采购商
安徽华塑股份有限公司 1,0000 271.11 1,888.76 0.04 减少,向关联方采购材料
品及材料物资
淮北矿业集团下属其他公司 6,000 45.65 3,684.23 0.07 物资增加。
小计 94,000 12,389.87 98,527.43 1.93
淮北矿业（集团）有限责任公司 5,000 702.50 3,463.71 0.35
接受关联方加工 安徽紫朔环境工程技术有限公司 20,000 533.25 7,503.86 0.77 预计接受关联方提供的运
修理、装卸、租赁
及其他服务 淮北矿业集团下属其他公司 25,000 2,999.77 22,655.67 2.32 维、环保工程等服务增加。
小计 50,000 4,235.52 33,623.24 3.44
安徽华塑股份有限公司 62,000 6,209.20 39,192.61 0.58
向关联方销售商 无为华塑矿业有限公司 16,000 1,805.04 13,069.08 0.19 预计向关联方销售煤炭金
品及材料物资 淮北矿业集团及其下属其他公司 15,000 1,161.82 13,057.16 0.20 额增加。
小计 93,000 9,176.06 65,318.85 0.97
淮北矿业（集团）有限责任公司 40,000 4,398.77 86,807.77 14.66
向关联方提供工
程建筑、加工修 安徽华塑股份有限公司 28,000 1,641.75 6,563.36 1.11 预计向关联方提供工程建
筑服务减少，向关联方提
理、装卸、租赁及 淮北矿业集团下属其他公司 20,000 569.75 12,972.33 2.19 供运输服务增加。
其他服务
小计 88,000 6,610.27 106,343.46 17.96
合计 325,000 32,411.72 303,812.98 /
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根据财务公司与关联方签署的《金融服务协议》的约定，关联方在财务公司
日最高存款余额（含应计利息）不超过 40 亿元，日最高贷款余额（含应计利息）
不超过 40 亿元，2024 年度预计关联方在财务公司日最高存贷款余额及利息收支
合计金额为 800,000 万元，具体如下：
单位：万元
本年年初至 2024
关联交易类别 关联方
实际发生金额 预计金额 联方已发生的交
易金额
关联方在财务公司日 淮北矿业集团及其
最高存款余额 下属公司
关联方在财务公司利 淮北矿业集团及其
息收入 下属公司
关联方在财务公司日 淮北矿业集团及其
最高贷款余额 下属公司
关联方在财务公司利 淮北矿业集团及其
息支出 下属公司
合计 465,475.27 800,000 314,186.80
注：公司关联方为控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司（下称“淮北矿
业集团”）及其下属公司，鉴于公司关联方数量众多，预计与单一关联法人发生
交易金额达到公司上一年度经审计净资产 0.5%的，单独列示关联方信息及交易
金额；与其他关联法人发生的关联交易以同一控制人为口径进行合并列示。对于
淮北矿业集团及其控制的下属企业，在预计的同一类型关联交易总额度内各关联
方可做适当调剂。
截至 2024 年 3 月 20 日，2024 年度公司与关联方实际发生的购销、服务类
日常关联交易合计金额为 32,411.72 万元，关联方在财务公司日最高存贷款余额
及利息收支合计金额为 314,186.80 万元，经公司第九届董事会第二十三次会议
审议通过，同意对上述与关联方已发生的日常关联交易金额进行确认。
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二、关联方介绍及关联关系
（一）主要关联方介绍及关联关系
法定代 与公司的关联关
关联方名称 公司类型 注册资本（万元） 住所 主营范围
表人 系
淮北矿业（集团）有 有限责任公司( 国有 淮 北 市 人 民 煤炭产品、洗选加工、焦炭、高岭土、煤层气开发、电
方良才 436311.3847 控股股东
限责任公司 全资) 中路 276 号 力、矿建、化工产品、建材等生产与销售等。
聚氯乙烯树脂、电石渣水泥以及配套工程（自备电厂）
；
安徽华塑股 份有限 股份有限公司(上市、 滁州市定远 控股股东的控股
路 明 350740.1812 岩盐地下开采、真空制盐等产品的生产和销售；塑料制
公司 国有控股) 县炉桥镇 子公司
品、焦粉、蒸汽、化工产品（除化学危险品）销售等。
无为华塑矿 业有限 有限责任公司（国有 芜 湖 市 无 为 石灰岩矿开采、加工、销售、运输；活性石灰、超细粉 控股股东的控股
李小龙 8000
公司 控股） 市石涧镇 销售。 孙公司
淮北矿业（集团）金
有限责任公司( 国有 安徽省宿州 控股股东的控股
园房地产开 发有限 控股) 徐军 12300 房地产开发、销售，物业管理。
市迎宾大道 子公司
公司
淮北双龙矿 业有限 有限责任公司( 国有 淮 北 市 杜 集 煤炭开采、销售及加工；机械电子设备及配件制造、维 控股股东的控股
宋新军 4521.7
责任公司 控股) 区矿山集镇 修；机电安装。 子公司
淮北矿业传 媒科技 有限责任公司（国有 淮 北 市 人 民 设计、制作、代理、发布国内各类广告，国内、入境旅 控股股东的全资
束春鹏 300
有限公司 独资） 中路 276 号 游业务，文化艺术交流策划，会展服务、礼仪庆典等。 子公司
南 京 市 江 宁 国内沿海及长江中下游普通货船运输；承办海运进出口
淮北矿业集 团南京 有限责任公司（国有 控股股东的控股
王更生 30000 经 济 技 术 开 货物的国际运输代理业务；化工产品、钢材、建材销售
航运有限公司 控股） 子公司
发区 等。
淮北皖淮投 资有限 有限责任公司（国有 淮 北 市 相 山 基金投资，股权投资，债权投资，有价证券投资，投资 控股股东的全资
周四新 50000
公司 独资） 区人民中路 咨询，财务顾问，信托投资。 子公司
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中国（上海）融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租
淮鑫融资租 赁有限 有限责任公司( 台港 控股股东的控股
毛师达 56566.42 自 由 贸 易 试 赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事
公司 澳与境内合资) 子公司
验区 与主营业务有关的商业保理业务。
安徽矿业职 业技术 淮北市相山 控股股东的下属
民办非企业单位 王志宏 500 全日制普通高等职业技术教育（非营利性）
。
学院 区鹰山中路 单位
安徽淮北煤 电技师 淮 北 市 相 山 全日制和非全日制的中、高级工、预备技师学制教育， 控股股东的下属
事业单位 王志宏 6000
学院 区鹰山中路 初、中、高级职业技能培训，技师培训，职业技能鉴定。单位
有限责任公司（自然 工矿设备及配件生产、销售、维修；应用电子科研开发、
淮北神华理 工科技 淮北市鹰山 控股股东的下属
人投资或控股的法人 赵铁塔 5000 生产、销售；数控机械加工，机电工程服务、机电设备
有限责任公司 中路 22 号 单位
独资） 维修等。
安 徽 省 淮 北 高岭土加工、销售，高岭土系列产品研制开发，经销包
安徽金岩高 岭土新 股份有限公司（非上 控股股东的控股
张 矿 7289.4316 市 杜 集 区 朔 装材料、化工产品、耐火材料、建筑材料、环保产品，
材料股份有限公司 市、国有控股） 子公司
里 镇 朔 北 路 矿山机械加工及销售等。
北
安徽50省
米淮 北 环保装备科技领域内的技术研发、技术咨询、技术服务、
安徽福岩环 保装备 有限责任公司（台港 市 经 济 开 发 技术推广，高温复合催化虑筒生产、研发、销售，非金 控股股东的控股
鲁 根 10000
科技有限公司 澳与境内合资 ） 区 龙 湖 工 业 属矿物制品、污染防治设备、过滤组件产品的生产、研 子公司
园 发、销售等。
中国（上海）国内水路运输，货物运输代理服务，机电设备、船舶配
上海炜伦海 运有限 有限责任公司（国有 控股股东的控股
王更生 1000 自 由 贸 易 试 件及材料、化工产品的销售，从事货物及技术的进出口
公司 控股） 孙公司
验区 业务。
安徽相王医 疗健康 股份有限公司( 非上 淮 北 市 相 山 全科医疗科、内科、外科、健康体检、医院管理及投资、控股股东的控股
刘文生 4909.9836
股份有限公司 市、国有控股) 区 医疗技术开发、批发兼零售医疗器械等。 子公司
水污染防治、大气污染防治、污染修复和固体废弃物处
安徽紫朔环 境工程 其 他 有 限 责 任 公 司 淮北市科创 控股股东的控股
孟祥民 5000 理及环境污染治理工程的咨询、设计、总承包服务，环
技术有限公司 （国有控股） 楼 子公司
保装备、环保产品的研发、生产销售等。
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（二）履约能力分析
公司控股股东淮北矿业集团及其下属公司生产经营正常，履约情况良好，不
存在影响上市公司发展的可能性。
三、关联交易主要内容和定价依据
主要内容：公司与关联方发生的购销产品、物资，提供或接受劳务、加工修
理及金融服务等。
定价依据：有国家价格的，直接适用此价格；实行政府指导价的，应在政府
指导价的范围内合理确定交易价格；除实行国家定价或政府指导价外，有可比的
市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；无可比的市场价
格或收费标准的，交易定价应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联
交易价格确定；既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以
合理的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。
四、关联交易目的和对公司的影响
日常关联交易为公司生产经营所必需，对公司生产经营的稳定发挥了积极作
用。双方的日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，交易价格参考市场价格
公平、合理确定，不会影响公司的独立性，不会对关联方形成依赖，不存在损害
公司及非关联股东利益的情形。
本议案已经公司第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第二十次会议
审议通过，现提请公司股东大会审议。
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议案七
关于 2024 年度向金融机构申请综合授信的议案
各位股东：
为满足 2024 年度日常经营和业务发展需要，公司及下属全资子公司拟向金
融机构申请综合授信额度共计不超过 335.25 亿元，其中公司 9.8 亿元、淮北矿
业股份有限公司 268.96 亿元、安徽雷鸣科化有限责任公司 56.49 亿元，用于办
理流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票等各种贷款及融资业务。具体授
信情况如下：
一、公司及下属全资子公司授信情况
序号 金融机构名称 授信额度（亿元）
合计 9.8
序号 金融机构名称 授信额度（亿元）
合计 268.96
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序号 金融机构名称 授信额度（亿元）
合计 56.49
以上授信额度合计为 335.25 亿元，授信额度不等同于实际融资金额，具体
融资金额视公司运营资金实际需求确定。在授信总额范围内，包括但不限于上表
所列的授信银行、金融机构和授信额度，最终以实际审批结果为准。具体授信额
度、授信品种及其他条款以公司与各金融机构最终签订的协议为准。授信期限内，
授信额度可循环使用。
二、申请授信额度的必要性及对公司的影响
公司及下属全资子公司本次申请授信额度为日常经营和业务发展所需，通过
金融机构授信的融资方式补充公司资金需求，有利于公司高效筹集资金，增强公
司经营能力，保证公司持续健康稳定发展，符合公司和全体股东的利益。
本议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
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议案八
关于调整公司独立董事薪酬的议案
各位股东：
为进一步调动公司独立董事的工作积极性，综合考虑独立董事承担的相应职
责及对公司规范运作和科学决策作出的重要贡献，参照其他同行业上市公司独立
董事的薪酬标准，结合地区经济发展水平、公司实际情况及独立董事专业度和敬
业度，经公司董事会薪酬与考核委员会研究并提议，董事会同意将独立董事津贴
标准由每人每年 7 万元（税前）调整至 8 万元（税前），由公司统一代扣代缴个
人所得税。独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。本
独立董事津贴标准自公司股东大会批准通过次月起执行。
本次调整独立董事薪酬，旨在强化独立董事勤勉履职意识，符合公司经营实
际及未来发展需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
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议案九
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证监会最新修订及发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现
金分红》《上市公司章程指引》《上市公司股份回购规则》《上市公司独立董事管
理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的相
关规定，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二十六条 公司不得收购本公司股 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但
份。但是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者 励；
股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股份； 股票的公司债券；
（五）将股份用于转换公司发行的可 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
转换为股票的公司债券； 需。
（六）公司为维护公司价值及股东权 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条
益所必需。 件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股
净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价
格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票
最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
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第一百七十六条 利润分配的决策程 第一百七十六条 利润分配的决策程序和机
序和机制 制
（一）董事会根据公司当年度的经营 （一）董事会根据公司当年度的经营业绩和
业绩和未来的生产经营计划提出分红建 未来的生产经营计划提出分红建议和制订利润
议和制订利润分配方案；制订现金分红具 分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研
体方案时应当认真研究和论证现金分红 究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调
的时机、条件和最低比例、调整的条件及 整的条件及其决策程序要求等；独立董事认为现
其决策程序要求等，独立董事应当发表明 金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股
确意见；公司在特殊情况下无法按照既定 东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董
的现金分红政策或最低现金分红比例确 事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
定当年利润分配方案的，应当在年度报告 会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的
中披露具体原因以及独立董事的明确意 具体理由；公司在特殊情况下无法按照既定的现
见。 金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润
...... 分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以
（六）公司股东大会对利润分配方案 及独立董事的明确意见。
作出决议后，公司董事会须在股东大会召 ......
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发。 （六）公司召开年度股东大会审议年度利润
（七）监事会应对董事会和管理层执 分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的
行公司分红政策的情况及决策程序进行 条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审
监督。 议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归
属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决
议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分
红方案。
（七）公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发。
（八）监事会应对董事会和管理层执行公司
分红政策的情况及决策程序进行监督。
除上述条款外，原《公司章程》的其他条款内容不变。如有其他不涉及实质
性内容的非重要修订，如章节和条款编号变化、相关援引条款序号的相应调整、
标点的调整等，未逐一进行对比列示。
修订后的《公司章程》已于 2024 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。最终以工商登记备案的结果为准。
本议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议，并提请股东大会授权董事会办理工商登记备案相关事宜。
淮北矿业控股股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十
关于修订《公司独立董事制度》的议案
各位股东：
为充分落实独董新规的证券监管要求，根据国务院办公厅《关于上市公司独
立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规、规范性
文件，现对《公司独立董事制度》部分条款进行修订。修订后的《公司独立董事
制度》已于 2024 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，
敬请查阅。
本议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
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议案十一
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据最新颁布及修订的《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关
规定，现对《公司董事会议事规则》部分条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司设董事会。董事会为公司 第二条 公司设董事会。董事会为公司决
决策机构，对股东大会负责，并向其报告工 策机构，对股东大会负责，并向其报告工作。
作。公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，
第十四条 有下列情形之一的，董事会 第十四条 有下列情形之一的，董事会应
应当召开临时会议： 当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东 （一）代表十分之一以上表决权的股东提
提议时； 议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
（四）法律、行政法规、部门规章或《公 （四）过半数独立董事提议时；
司章程》规定的其他情形。 （五）法律、行政法规、部门规章或《公
...... 司章程》规定的其他情形。
......
第二十五条 会议主持人应当逐一提请 第二十五条 会议主持人应当逐一提请
出席董事会会议的董事对各项提案发表明 出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
确的意见。 的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的 对于根据规定需要独立董事专门会议审
提案，会议主持人应当在讨论有关提案前， 议的议案，会议主持人应当在讨论有关提案
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书 前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议
面认可意见。 达成的书面审核意见。
...... ......
除上述条款外，原《公司董事会议事规则》的其他条款内容不变。如有其他
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不涉及实质性内容的非重要修订，如章节和条款编号变化、相关援引条款序号的
相应调整、标点的调整等，未逐一进行对比列示。
修订后的《公司董事会议事规则》已于 2024 年 3 月 29 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
本议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
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议案十二
关于修订《公司关联交易制度》的议案
各位股东：
根据最新颁布及修订的《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》
的相关规定，现对《公司关联交易制度》部分条款进行修订，修订内容主要为增
加独立董事专门会议审议事项范围条款，并删除发表独立意见要求。修订后的《公
司关联交易制度》
已于 2024 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露，敬请查阅。
本议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
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议案十三
关于修订《公司募集资金管理办法》的议案
各位股东：
根据中国证监会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交易
所最新修订的《上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》的相关规定，现对《公
司募集资金管理办法》进行修订，修订内容主要为删除发表独立意见要求。修订
后的《公司募集资金管理办法》已于 2024 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
本议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
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议案十四
关于修订《公司对外担保管理制度》的议案
各位股东：
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
订内容主要为删除独立董事对公司年度对外担保情况进行专项说明并发表独立
意见的相关条款。修订后的《公司对外担保管理制度》已于 2024 年 3 月 29 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
本议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
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议案十五
关于提名公司独立董事候选人的议案
各位股东：
公司董事乔飞先生因个人原因辞去第九届董事会董事及董事会专门委员会
委员职务，独立董事黄国良先生、刘志迎先生因担任境内上市公司独立董事均超
过 3 家，不符合《上市公司独立董事管理办法》的要求，辞去第九届董事会独立
董事及董事会专门委员会委员职务。为保证公司董事会正常运作，经董事会提名
委员会资格审查，同意提名姚圣先生、王敏先生、李桂臣先生（简历详见附件）
为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第九届
董事会届满之日止。具体内容详见 2024 年 3 月 29 日刊登于上海交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于关于部分董事、独立董事辞职暨补选的公告》（公
告编号：临 2024-022）
本议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
淮北矿业控股股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件:独立董事候选人简历
姚圣，男，1978 年 4 月生，毕业于中国矿业大学，研究生学历，博士生导
师，会计学教授。2004 年 7 月至 2018 年 9 月，历任中国矿业大学管理学院会计
系助教、讲师、副教授、硕士生导师、主任、教授；2018 年 9 月至 2022 年 1 月
任中国矿业大学经济管理学院会计系教授、博士生导师；2022 年 1 月至今任上
海大学管理学院会计系教授、博士生导师；2022 年 7 月至今兼任江苏鸿基节能
技术股份有限公司独立董事。
王敏，男，1979 年 6 月生，毕业于北京化工大学，化学工程专业，研究生
学历，高级工程师。2004 年 6 月至 2013 年 11 月，历任石油和化学工业规划院
助理工程师、工程师；2013 年 11 月至今任石油和化学工业规划院高级工程师，
从事化工产业及项目规划与咨询。
李桂臣，男，1980 年 9 月生，毕业于中国矿业大学，采矿工程专业，研究
生学历，博士。2008 年 7 月至 2015 年 12 月，历任中国矿业大学矿山工程学院
讲师、副教授；2011 年 7 月至 2013 年 7 月任淮北矿业股份有限公司博士后科研
工作站博士后，从事矿业工程研究；2019 年 3 月至 2021 年 2 月任国家自然科学
基金委员会工程与材料科学部流动项目主任；2016 年 1 月至今任中国矿业大学
矿业工程学院教授。
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听取事项
独立董事 2023 年度述职报告
黄国良
作为淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2023
年度履职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办
法》等法律法规和《公司独立董事制度》等规定，认真履行独立董事职责，密切
关注公司经营情况，按时出席相关会议，认真审议各项议案，客观、公正、审慎
地发表意见，充分发挥独立董事的作用，积极为公司的稳定健康发展出谋划策。
现将2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历、专业背景及兼职情况
黄国良，男，1968 年 12 月生，研究生学历，管理学博士，教授，博士生导
师。历任中国矿业大学管理学院讲师、副教授、教授，会计系副主任、会计系主
任、工商系主任、管理学院副院长；现任中国矿业大学管理学院教授，校学术委
员会委员，经济管理学院教授委员会主任，兼任河南神火煤电股份有限公司独立
董事，中煤新集能源股份有限公司独立董事，山西路桥股份有限公司独立董事，
河北金牛化工股份有限公司独立董事，淮北矿业独立董事。
（二）关于独立性的情况说明
本人对照《上市公司独立董事管理办法》第六条规定，对任职独立董事所应
具备的独立性要求进行了逐项自查，并向公司董事会提交了独立性自查情况表，
确认符合任职的独立性要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
大会和 7 次董事会会议。在深入了解情况的基础上，本人对各会议审议事项，经
审慎考虑后均投出赞成票，未出现投弃权或者反对票情形。
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公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会
四个专门委员会。本人担任审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核
委员会委员。2023 年，本人亲身出席前述董事会专门委员会的历次会议，包括
审计委员会会议 6 次、提名委员会会议 1 次、薪酬与考核委员会会议 1 次。在参
加专门委员会会议期间，本人重点关注了公司及主要子公司经营业绩、关联交易、
内部审计发现问题、管理层变动等事项。本人充分运用专业优势和实务经验，以
谨慎态度作出独立客观判断，保证了对公司的持续有效监督。
本人亲自出席公司第九届董事会独立董事专门会议 2023 年第一次会议，对
公司收购青东煤业 37.5%股权暨关联交易事项进行审核并发表了同意的意见。
（二）行使独立董事职权的情况
本人参与了公司 2023 年度各次董事会决策，对公司利润分配、关联交易、
续聘外部审计机构、聘任公司副总经理、会计政策和会计估计变更等事项发表了
明确的独立意见；对公司与控股股东等有可能存在潜在利益冲突的事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。本人谨慎行使公司
和股东所赋予的权利，未发生提议召开股东大会、董事会，提议聘用或解聘会计
师事务所以及独立聘请外部审计机构和咨询机构的情形。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极对接公司内部审计机构，认真审阅并认可公司 2022 年
度审计工作总结及 2023 年度内部审计工作计划，督促公司内部审计机构严格按
照计划执行，对内部审计出现的问题及时提出指导性意见，提高了内部审计的工
作成效。
报告期内，本人与会计师事务所就 2022 年年报审计范围、审计计划、审计
方法等事项进行了充分的讨论与沟通，就审计期间发现的问题进行认真分析讨论
并审慎解决，未发现审计中存在的其他重大事项。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参与公司组织的“2022 年度业绩说明会”，现场出席
公司 2022 年度股东大会，积极主动与中小股东进行沟通交流，充分了解中小股
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东的意见和建议，并及时向公司管理层反馈，维护中小股东的利益。
（五）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况
报告期内，在公司的积极配合下，本人通过实地调研、现场会议、电话沟通、
电子邮件、公众媒体等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，
就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、内控建设等情况与公司充分交换意见。
审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断资料信息的充分性。
及时听取管理层对公司年度经营情况等重大事项以及财务状况的汇报。与年审会
计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。在对公司经营管理、规范运作等情况
进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持
续发展。公司对开展的现场考察和交流给予了积极配合，保障了本人各项工作的
顺利进行。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司关联交易严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律法规以及《公司章程》的规定执行。公司董事会在审议关联交易时，关联董
事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人认为公司2023年度关联
交易事项决策程序合规，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，对
公司独立性不产生影响。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规的要求，按时编制并披露了定期报告，准确披露了相应报
告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。定期报告均
经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期
报告签署了书面确认意见。其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会
审议通过。本人认为公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确
详实，真实地反映了公司的实际情况。
报告期内，公司编制并披露了《2022年度内部控制评价报告》，本人审阅了
该报告，并对公司内控制度和运行情况进行了核查，认为公司已建立了较为健全
的内部控制体系且运行良好，内部控制自我评价报告真实、客观。
淮北矿业控股股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（三）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司第九届董事会第十六次会议和2022年年度股东大会审议通过
《关于续聘2023年度外部审计机构的议案》，针对该议案本人发表了事前认可意
见和同意的独立意见，认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业
资质和专业胜任能力，能够满足公司财务审计和内部控制制度的要求，公司续聘
会计师事务所的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司根据中华人民共和国财政部和应急管理部发布的《关于印发
<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》的规定和要求，对公司下属非
煤矿山开采、建设工程施工等企业安全生产费用提取标准进行的相应变更。公司
第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司
会计估计变更的议案》，本人对该议案发表了同意的独立意见，认为本次会计估
计变更事项的审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在
损害公司及股东利益的情形。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司第九届董事会第十五次会议审议通过《关于聘任公司副总经
理的议案》，本人对聘任副总经理的提名程序、任职资格等方面进行审核，认为
公司聘任副总经理的程序、任职资格均符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（六）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会委员，对公司董事、高级管理人员2022
年度薪酬兑现结果进行审议，认为公司董事、高级管理人员2022年度薪酬符合公
司有关薪酬政策、考核标准，履行了必要的审批程序，并严格按照规定发放，不
存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
全体股东负责的态度，独立行使职权，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的独
立作用，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
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原则，切实履行独立董事的职责，加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，
深入掌握公司经营状况，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多具有建设性
的意见和建议，为促进公司的健康可持续发展而努力。
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独立董事 2023 年度述职报告
刘志迎
作为淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2023
年度履职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办
法》等法律法规和《公司独立董事制度》等规定，认真履行独立董事职责，密切
关注公司经营情况，按时出席相关会议，认真审议各项议案，客观、公正、审慎
地发表意见，充分发挥独立董事的作用，积极为公司的稳定健康发展出谋划策。
现将2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历、专业背景及兼职情况
刘志迎，男，1964 年 11 月生，研究生学历，管理学博士，教授、博士生导
师。历任合肥工业大学助教、讲师、副教授、教授；现任中国科学技术大学教授、
博士生导师、研究中心主任，兼任安徽芯瑞达科技股份有限公司独立董事，安徽
华人健康医药股份有限公司独立董事，合肥合锻智能制造股份有限公司独立董事，
淮北矿业独立董事。
（二）关于独立性的情况说明
本人对照《上市公司独立董事管理办法》第六条规定，对任职独立董事所应
具备的独立性要求进行了逐项自查，并向公司董事会提交了独立性自查情况表，
确认符合任职的独立性要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
大会和 7 次董事会会议。在深入了解情况的基础上，本人对各会议审议事项，经
审慎考虑后均投出赞成票，未出现投弃权或者反对票情形。
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会
淮北矿业控股股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
四个专门委员会。本人担任薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名
委员会委员。2023 年，本人亲身出席前述董事会专门委员会的历次会议，包括
薪酬与考核委员会 1 次、审计委员会会议 6 次、提名委员会会议 1 次。在参加专
门委员会会议期间，本人重点关注公司高管薪酬考核、管理层变动、关联交易、
内部审计发现问题等事项。本人充分运用专业优势和实务经验，以谨慎态度作出
独立客观判断，保证了对公司的持续有效监督。
本人亲自出席公司第九届董事会独立董事专门会议 2023 年第一次会议，对
公司收购青东煤业 37.5%股权暨关联交易事项进行审核并发表了同意的意见。
（二）行使独立董事职权的情况
本人参与了公司 2023 年度各次董事会决策，对公司利润分配、关联交易、
续聘外部审计机构、聘任公司副总经理、会计政策和会计估计变更等事项发表了
明确的独立意见；对公司与控股股东等有可能存在潜在利益冲突的事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。本人谨慎行使公司
和股东所赋予的权利，未发生提议召开股东大会、董事会，提议聘用或解聘会计
师事务所以及独立聘请外部审计机构和咨询机构的情形。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极对接公司内部审计机构，认真审阅并认可公司 2022 年
度审计工作总结及 2023 年内部审计工作计划，督促公司内部审计机构严格按照
计划执行，对内部审计出现的问题及时提出指导性意见，提高了内部审计的工作
成效。
报告期内，本人与会计师事务所就 2022 年年报审计范围、审计计划、审计
方法等事项进行了充分的讨论与沟通，就审计期间发现的问题进行认真分析讨论
并审慎解决，未发现审计中存在的其他重大事项。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参与公司组织的“2023 年半年度业绩说明会”、“2023
年三季度业绩说明会”，现场出席 2022 年度股东大会，积极主动与中小股东进
行沟通交流，充分了解中小股东的意见和建议，并及时向公司管理层反馈，维护
中小股东的利益。
淮北矿业控股股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（五）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况
报告期内，在公司的积极配合下，本人通过实地调研、现场会议、电话沟通、
电子邮件、公众媒体等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，
就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、内控建设等情况与公司充分交换意见。
审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断资料信息的充分性。
及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的
汇报。与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。在对公司经营管理、
规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管
理提升和健康持续发展。公司对开展的现场考察和交流给予了积极配合，保障了
本人各项工作的顺利进行。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司关联交易严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律法规以及《公司章程》的规定执行。公司董事会在审议关联交易时，关联董
事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人认为公司2023年度关联
交易事项决策程序合规，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，对
公司独立性不产生影响。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规的要求，按时编制并披露了定期报告，准确披露了相应报
告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。定期报告均
经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期
报告签署了书面确认意见。其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会
审议通过。本人认为公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确
详实，真实地反映了公司的实际情况。
报告期内，公司编制并披露了《2022年度内部控制评价报告》，本人审阅了
该报告，并对公司内控制度和运行情况进行了核查，认为公司已建立了较为健全
的内部控制体系且运行良好，内部控制自我评价报告真实、客观。
（三）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
淮北矿业控股股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司第九届董事会第十六次会议和2022年年度股东大会审议通过
《关于续聘2023年度外部审计机构的议案》，针对该议案本人发表了事前认可意
见和同意的独立意见，认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业
资质和专业胜任能力，能够满足公司财务审计和内部控制制度的要求，公司续聘
会计师事务所的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司根据中华人民共和国财政部和应急管理部发布的《关于印发
<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》的规定和要求，对公司下属非
煤矿山开采、建设工程施工等企业安全生产费用提取标准进行的相应变更。公司
第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司
会计估计变更的议案》，本人对该议案发表了同意的独立意见，认为本次会计估
计变更事项的审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在
损害公司及股东利益的情形。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司第九届董事会第十五次会议审议通过《关于聘任公司副总经
理的议案》，本人对聘任副总经理的提名程序、任职资格等方面进行审核，认为
公司聘任副总经理的程序、任职资格均符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（六）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会委员主任委员，对公司董事、高级管
理人员2022年度薪酬兑现结果进行审议，认为公司董事、高级管理人员2022年度
薪酬符合公司有关薪酬政策、考核标准，履行了必要的审批程序，并严格按照规
定发放，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
全体股东负责的态度，独立行使职权，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的独
立作用，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
原则，切实履行独立董事的职责，加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，
淮北矿业控股股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
深入掌握公司经营状况，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多具有建设性
的意见和建议，为促进公司的健康可持续发展而努力。
淮北矿业控股股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
独立董事 2023 年度述职报告
裴仁彦
作为淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2023
年度履职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办
法》等法律法规和《公司独立董事制度》等规定，认真履行独立董事职责，密切
关注公司经营情况，按时出席相关会议，认真审议各项议案，客观、公正、审慎
地发表意见，充分发挥独立董事的作用，积极为公司的稳定健康发展出谋划策。
现将2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历、专业背景及兼职情况
裴仁彦，男，1979 年 1 月生，博士，正高级工程师。2003 年 9 月至 2006
年 7 月，就读辽宁石油化工大学化学工程与工艺专业，取得硕士学位；2006 年 9
月至 2010 年 12 月，就读中国科学院大连化学物理研究所工业催化专业，取得博
士学位；历任中石化镇海炼化股份有限公司车间操作工、中海油天津化工研究设
计院技术研发题目组长。现任延长中科（大连）能源科技股份有限公司技术研发
部部长，兼任淮北矿业独立董事。
（二）关于独立性的情况说明
本人对照《上市公司独立董事管理办法》第六条规定，对任职独立董事所应
具备的独立性要求进行了逐项自查，并向公司董事会提交了独立性自查情况表，
确认符合任职的独立性要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
大会和 7 次董事会会议。在深入了解情况的基础上，本人对各会议审议事项，经
审慎考虑后均投出赞成票，未出现投弃权或者反对票情形。
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会
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四个专门委员会。本人担任提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核
委员会委员、战略委员会委员。2023 年，本人亲身出席前述董事会专门委员会
的历次会议，包括提名委员会会议 1 次、审计委员会会议 6 次、薪酬与考核委员
会会议 1 次、战略委员会会议 1 次。在参加专门委员会会议期间，本人重点关注
公司战略发展、管理层变动、关联交易、内部审计发现问题以及高管薪酬考核等
事项。本人充分运用专业优势和实务经验，以谨慎态度作出独立客观判断，保证
了对公司的持续有效监督。
（二）行使独立董事职权的情况
本人参与了公司 2023 年度各次董事会决策，对公司利润分配、关联交易、
续聘外部审计机构、聘任公司副总经理、会计政策和会计估计变更等事项发表了
明确的独立意见；对公司与控股股东等有可能存在潜在利益冲突的事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。本人谨慎行使公司
和股东所赋予的权利，未发生提议召开股东大会、董事会，提议聘用或解聘会计
师事务所以及独立聘请外部审计机构和咨询机构的情形。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极对接公司内部审计机构，认真审阅并认可公司 2022 年
度审计工作总结及 2023 年内部审计工作计划，督促公司内部审计机构严格按照
计划执行，对内部审计出现的问题及时提出指导性意见，提高了内部审计的工作
成效。
报告期内，本人与会计师事务所就 2022 年年报审计范围、审计计划、审计
方法等事项进行了充分的讨论与沟通，就审计期间发现的问题进行认真分析讨论
并审慎解决，未发现审计中存在的其他重大事项。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人现场参加公司 2022 年度股东大会，积极主动与中小股东进
行沟通交流，充分了解中小股东的意见和建议，并及时向公司管理层反馈，维护
中小股东的利益。
（五）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况
报告期内，在公司的积极配合下，本人通过实地调研、现场会议、电话沟通、
电子邮件、公众媒体等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，
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就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、内控建设等情况与公司充分交换意见。
审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断资料信息的充分性。
及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的
汇报。与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。其中为深入了解公司
甲醇综合利用制乙醇项目情况，本人赴碳鑫科技进行现场调研，与现场管理人员
深入交流，充分了解项目工艺流程、施工进度、工程质量等详细情况。在对公司
经营管理、规范运作、煤化工项目建设等情况进行充了解的基础上，向公司提出
相关专业建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。公司对开展的现场考察
和交流给予了积极配合，保障了本人各项工作的顺利进行。
三、年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司关联交易严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律法规以及《公司章程》的规定执行。公司董事会在审议关联交易时，关联董
事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人认为公司2023年度关联
交易事项决策程序合规，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，对
公司独立性不产生影响。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规的要求，按时编制并披露了定期报告，准确披露了相应报
告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。定期报告均
经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期
报告签署了书面确认意见。其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会
审议通过。本人认为公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确
详实，真实地反映了公司的实际情况。
报告期内，公司编制并披露了《2022年度内部控制评价报告》，本人审阅了
该报告，并对公司内控制度和运行情况进行了核查，认为公司已建立了较为健全
的内部控制体系且运行良好，内部控制自我评价报告真实、客观。
（三）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司第九届董事会第十六次会议和2022年年度股东大会审议通过
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《关于续聘2023年度外部审计机构的议案》，针对该议案本人发表了事前认可意
见和同意的独立意见。本人认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的
执业资质和专业胜任能力，能够满足公司财务审计和内部控制制度的要求，公司
续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司根据中华人民共和国财政部和应急管理部发布的《关于印发
<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》的规定和要求，对公司下属非
煤矿山开采、建设工程施工等企业安全生产费用提取标准进行的相应变更。公司
第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司
会计估计变更的议案》，本人对该议案发表了同意的独立意见，认为本次会计估
计变更事项的审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在
损害公司及股东利益的情形。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司第九届董事会第十五次会议审议通过《关于聘任公司副总经
理的议案》，本人对聘任副总经理的提名程序、任职资格等方面进行审核，认为
公司聘任副总经理的程序、任职资格均符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（六）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，本人对公司董事、高级管理人员2022年度薪酬兑现结果进行审议，
认为公司董事、高级管理人员2022年度薪酬符合公司有关薪酬政策、考核标准，
履行了必要的审批程序，并严格按照规定发放，不存在损害公司及股东利益的情
形。
四、总体评价和建议
全体股东负责的态度，独立行使职权，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的独
立作用，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益的利益。
原则，切实履行独立董事的职责，加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，
深入掌握公司经营状况，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多具有建设性
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的意见和建议，为促进公司的健康可持续发展而努力。
上述《独立董事 2023 年度述职报告》已经公司第九届董事会第二十三次会
议听取，现提请公司股东大会听取。
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