广东凌霄泵业股份有限公司
内部控制制度
目 录
第一章 总 则
第二章 内部控制的内容
第三章 主要的控制活动
第四章 内部控制的检查
第五章 附 则
第一章 总 则
第一条 为加强广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控
制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章等规定，结
合公司实际，制定本制度。
第二条 公司内部控制制度的目的是：
（一）确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行；
（二）提高公司经营效益及效率，提升公司质量，增加对公司股东的回报；
（三）保障公司资产的安全、完整。
第三条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。
第二章 内部控制的内容
第四条 公司的内部控制主要包括：业务控制、会计系统控制、信息传递控
制、内部审计控制等内容。
第五条 公司不断完善其治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机构
的合法运作和科学决策；公司将逐步建立起有效的激励约束机制，树立风险防范
意识，培育良好的企业精神和企业文化，调动广大员工的积极性，创造全体员工
充分了解并履行职责的环境。
第六条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授
权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；公司不断地完善设立
控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指
令能够被认真执行。
第七条 公司的内部控制活动应涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销
售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资
融资管理）、财务报告、成本和费用控制、人力资源管理和信息系统管理等。
第八条 公司建立和不断地完善印章使用管理、票据领用管理、预算管理、
资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息系统安全管
理等专门管理制度。
第九条 公司重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担
保、重大投资等活动的控制，并建立相应控制政策和程序。
第十条 公司制定并不断完善公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信
息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解
公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到
妥善处理。
第十一条 公司建立并不断完善相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，
并由公司审计部门负责监督检查。
第三章 主要的控制活动
第一节 对控股子公司的管理控制
第十二条 公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动：
（一）建立对控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事
及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导控股子公司建立起相应的
经营计划、风险管理程序；
（三）公司控股子公司应根据公司内部重大事项报告制度和审议程序，及时
向公司总部分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项
报公司董事会审议或股东大会审议；
（四）公司控股子公司应及时地向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东
大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响
的事项；
（五）公司财务应定期取得并分析控股子公司的月度报告，包括营运报告、
产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供
担保报表等；
（六）公司综合管理部和人力资源部应结合公司实际情况，建立和完善对各
分、子公司的绩效考核制度。
第十三条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本制
度要求，逐层建立对各下属子公司的管理控制制度。
第二节 关联交易的内部控制
第十四条 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公
开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第十五条 按照《广东凌霄泵业股份有限公司股东大会议事规则》、《广东
凌霄泵业股份有限公司董事会议事规则》的规定，公司明确划分股东大会、董事
会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第十六条 参照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关规定，确定公
司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及
其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联方名单，审慎
判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，要在各自权限内履行审批、报告义
务。
第十七条 公司审议应当披露的关联交易事项时，应于第一时间通过公司董
事会秘书将相关材料提交独立董事专门委员会进行审议，经全体独立过半数同意
后，方能提交董事会审议。
第十八条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照《广东凌霄泵业股
份有限公司董事会议事规则》的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会
议表决前提醒关联董事回避表决。
公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会要在股东投票前，提醒关
联股东须回避表决。
第十九条 公司在审议关联交易事项时要做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定公允的交易价格；
（四）对金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值5％以上的关联交易，公司根据需要可以聘请中介机构对交易标的进行审计或
评估，并提交股东大会审议。
公司不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的
关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利、
义务及法律责任。
第二十一条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一
次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方
占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公
司董事会采取相应措施。
第二十二条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。
第三节 对外担保的内部控制
第二十三条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原
则，严格控制担保风险。
第二十四条 公司股东大会、董事会应按照公司章程中关于对外担保事项的
明确规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，按公司有关规定追究
其责任。
在确定审批权限时，公司执行《深圳证券交易所股票上市规则》中关于对外
担保累计计算的相关规定。
第二十五条 公司要调查被担保人的经营和信誉情况。董事会要认真审议分
析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事
会或股东大会进行决策的依据。
第二十六条 公司若对外担保要尽可能地要求对方提供反担保，谨慎判断反
担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第二十七条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕
和当期发生的对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意
见。
第二十八条 公司要妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合
同，要及时向董事会和监事会报告。
第二十九条 公司财务部门指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保
人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生
产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关
财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人要及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程
度。
第三十条 对外担保的债务到期后，公司要督促被担保人在限定时间内履行
偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司要及时采取必要的补救措施。
第三十一条 公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的，要作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三十二条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。
第四节 重大投资的内部控制
第三十三条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原
则，控制投资风险、注重投资效益。
第三十四条 按《广东凌霄泵业股份有限公司章程》、《广东凌霄泵业股份
有限公司董事会议事规则》、《广东凌霄泵业股份有限公司股东大会议事规则》
规定的权限和程序，公司履行对重大投资的审批。
公司的委托理财事项要由公司股东大会或董事会审议批准，不得将委托理财
审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第三十五条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投
资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，
如发现投资项目出现异常情况，要及时向公司董事会报告。
第三十六条 公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、
权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据
公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。
第三十七条 公司如要进行委托理财，应选择资信状况、财务状况良好，无
不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书
面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第三十八条 公司董事会要指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，
若出现异常情况要及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减
少公司损失。
第三十九条 公司董事会要定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益
情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公
司董事会要查明原因，追究有关人员的责任。
第四章 内部控制的检查
第四十条 公司审计部门要定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果
和效率，并及时提出改进建议。
第四十一条 公司审计部门要对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将
检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审
计报告，向董事会和监事会通报。如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭
受重大损失时，应立即报告公司董事会并抄报监事会。公司董事会提出切实可行
的解决措施。
第四十二条 公司董事会依据公司内部审计报告，对公司内部控制情况进行
审议评估，形成内部控制自我评价报告。公司监事会要对此报告发表意见。
自我评价报告至少应包括以下内容：
（一）对照本制度及有关规定，说明公司内部控制制度是否建立健全和有效
运行，是否存在缺陷；
（二）说明本制度重点关注的控制活动的自查和评估情况；
（三）说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施及进展情况（如适用）；
（四）说明上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改善进展情况（如适用）。
第四十三条 注册会计师在对公司进行年度审计时，应参照有关主管部门的
规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。
第四十四条 如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会、
监事会要针对该审核意见涉及事项做出专项说明，专项说明至少应包括以下内容：
（一）异议事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的可能性；
（五）消除该事项及其影响的具体措施。
第四十五条 公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司
各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一，并建立起责任追
究机制，要对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第四十六条 公司审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间应
遵守有关档案管理规定。
第五章 附则
第四十七条 本制度由本公司董事会负责修改、解释。
第四十八条 本制度没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及公司章程的规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司
章程的规定为准。
第四十九条 本制度自本公司本次股东大会批准之日起生效。
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