广东凌霄泵业股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
目 录
第一章 总 则
第二章 提名委员会的产生与组成
第三章 提名委员会的职责权限
第四章 提名委员会的决策程序
第五章 提名委员会的议事规则
第六章 附 则
第一章 总 则
第一条 为完善广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结
构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构，公司
董事会根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理
准则》、
《广东凌霄泵业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规
定，制订本工作细则。
第二条 提名委员会隶属于公司董事会，对董事会负责并报告工作。对于控
股股东推荐的董事候选人，提名委员会如认为其不适合担任董事，有权予以拒绝。
第二章 提名委员会的产生与组成
第三条 提名委员会由 3 名委员组成。设主任委员（召集人）1 名。
第四条 提名委员会成员由董事组成，其中独立董事委员不少于委员会人数
的二分之一，主任委员由独立董事担任。
第五条 提名委员会委员由董事会选举产生。提名委员会委员必须符合下列
条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等
相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
不符合该规定任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会委员
在任职期间出现该规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会
予以撤换。
第六条 提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，独立董事委员由新任独
立董事自动接替，非独立董事委员根据上述第四条规定补足人数。
第七条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会
议的，视为未出席相关会议。
委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对
会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。
第三章 提名委员会的职责权限
第八条 提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；
（四）对公司董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评估结果提
出更换董事或高级管理人员的意见或建议；
（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十条 提名委员会对董事会负责。提名委员会对本工作制度前条规定的
事项进行审议后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议
决定。
第十一条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作
细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第四章 提名委员会的决策程序
第十二条 提名委员会定期会议主要对公司董事、高级管理人员上一年度的
工作表现及是否存在需要更换董事、高级管理人员的情形进行讨论和审议。
除上款规定的内容外，提名委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于
会议通知中的任何事项。
第十三条 提名委员会对董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及本公司外部广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的自然情况和德能勤绩等情况，形成书面材料；
（四）取得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人
员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初
选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会
提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 提名委员会的议事规则
第十四条 提名委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集主持。
第十五条 提名委员会分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，提名委员会应至少召开 1 次定期会议。定期会议应在
上一会计年度结束后的 4 个月内召开。
董事、提名委员会主任或 2 名以上委员联名可要求召开提名委员会临时会议。
第十六条 在会议召开前 3 日（不包括开会当日），董事会秘书应将会议召开
日期和地点、会议期限以及会议议题以书面形式通过传真或电子邮件等方式通知
全体委员。紧急情况下，董事会秘书可随时通过口头或者电话等方式通知。
第十七条 提名委员会会议应由三分之二（含三分之二）以上的委员出席方
可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半
数通过。
必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十八条 两名以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，或缓
议部分事项，委员会应予以采纳。
第十九条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会
议主持人。
第二十条 提名委员会可以采用现场或通讯方式的形式召开，表决方式为现
场举手、通讯表决或投票表决。
第二十一条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作制度的规定。
第二十二条 提名委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系
时，该委员应对有关议案回避表决。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员
不足本工作制度规定的人数时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就该等
议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该议案进行议。
第二十三条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。保存期限为十年，如相关事项影
响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。委员所发表的意见应当在
会议记录中记录明确，委员可以要求对自己的意见提出补充或解释。
第二十四条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十五条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十六条 本工作细则经公司董事会批准后生效。
第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的公司章
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并对本细则进行修订，
董事会审议通过。
第二十八条 本工作细则解释权归公司董事会。
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