中信证券股份有限公司关于
华润博雅生物制药集团股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
之持续督导保荐总结报告书
保荐人编号：Z20374000 申报时间：2024年4月
一、发行人基本情况
项目 内容
发行人名称 华润博雅生物制药集团股份有限公司
证券代码 300294.SZ
注册资本 504,248,738元
注册地址 江西省抚州市高新技术产业园区惠泉路333号
主要办公地址 江西省抚州市高新技术产业园区惠泉路333号
法定代表人 梁小明
董事会秘书 梁化成
联系电话 0794-8264398
本次证券发行类型 向特定对象发行股票
本次证券上市时间 2021年11月25日
本次证券上市地点 深圳证券交易所
二、本次发行情况概述
经中国证监会《关于同意博雅生物制药集团股份有限公司向特定对象发行股
票注册的批复》
（证监许可﹝2021﹞3340 号）核准，博雅生物制药集团股份有限
公司（以下简称“公司”）以 31.37 元/股向特定对象华润医药控股有限公司发行股
份 78,308,575 股。2021 年 11 月 9 日，经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通
合伙）审验，并出具苏公 W[2021]B101 的《验资报告》，公司本次向特定对象发
行 股 票 募 集 资 金 总 额 人 民 币 2,456,539,997.75 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
三、保荐工作概述
持续督导期内，保荐人及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》等相关规定，承担持续
督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：
其他关联方违规占用公司资源的制度；执行并完善防止董事、监事、高级管理人
员利用职务之便损害公司利益的内控制度；
司严格按照有关法律法规和公司《关联交易管理制度》对关联交易进行操作和管
理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制；
家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、核心技术的先进性及成熟性、
资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；
级管理人员进行定期培训；
四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
东)有限公司”，以下简称“丹霞生物”）预付大额血浆采购款情况，由于公司向丹
霞生物采购血浆的血浆调拨申请尚未获主管部门批复同意，丹霞生物未能实现按
协议约定向公司供应原料血浆，导致实质上构成关联方占用上市公司资金。公司
信息披露存在未能及时披露该事项进展及未按规定履行关联交易信息披露义务
的情况。整改情况：为降低大额预付款项的资金风险，自 2020 年 9 月以来，公
司持续敦促丹霞生物返还前述预付款项，截至 2021 年 4 月 1 日，公司已足额收
回全部预付丹霞生物血浆采购款本金及利息。公司就前述内部控制问题开展了专
项整改安排，并于 2021 年 4 月 1 日披露了《关于江西证监局对公司采取责令改
正措施的整改报告的公告》。保荐机构将敦促上市公司严格遵守《上市公司信息
披露管理办法》等监管规定的要求，后续及时披露对公司经营有重大影响的相关
事项进展情况。
督管理委员会江西监管局（以下简称“江西证监局”）下发的《关于对博雅生物制
药集团股份有限公司、廖昕晰、梁小明、范一沁采取责令改正措施的决定》
（〔2021〕
司采取责令改正措施的决定》 《决定书 2 号》认定上市公司存在
（〔2021〕3 号），
未及时履行关联交易的审议程序及信息披露义务及未披露重大事件进展及未按
规定履行关联交易信息披露义务及关联方占用上市公司资金的问题。根据《决定
书 2 号》，2017 年 4 月至 2019 年 4 月，博雅生物按照《血浆及血浆组分调拨和
销售的框架协议》向原控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司（以下简称“高
特佳集团”）管理的基金控制的广东丹霞生物制药有限公司（以下简称“丹霞生物”）
支付采购款合计 4.01 亿元。2019 年 4 月，博雅生物与丹霞生物终止该协议并重
新签订《原料血浆供应框架协议》，继续向丹霞生物支付累计 4.22 亿元。2017
年 4 月至 2020 年 1 月，博雅生物以采购款方式向丹霞生物累计支付资金 8.23 亿
元，但截至江西证监局检查日，丹霞生物未向博雅生物供应原料血浆，构成关联
方占用上市公司资金。2021 年 4 月 1 日，博雅生物披露的《关于公司采购原料
血浆款项已全额收回暨可能被实施其他风险警示的风险消除的公告》显示，博雅
生物已全额收回上述占用款项及相应利息。2021 年 11 月 25 日，针对上述事项，
深圳证券交易所出具了《关于对博雅生物制药集团股份有限公司及相关当事人给
予通报批评处分的决定》，对博雅生物、高特佳集团、丹霞生物及博雅生物的董
事长廖昕晰、总经理梁小明、财务总监涂言实、时任财务总监范一沁给予通报批
评的处分。博雅生物已按照江西证监局出具的《决定书 2 号》的问题和要求按时
完成了整改，认真落实了各项整改措施。后续保荐机构将进一步协助上市公司提
升公司董事、监事及高级管理人员的规范运作意识，提升上市公司规范运作能力，
强化内部控制监督检查；督促上市公司积极提升公司信息披露质量，切实维护公
司及全体股东的利益。
管理委员会江西监管局 2022 年 11 月 4 日出具的《关于对深圳市高特佳投资集团
有限公司、蔡达建采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2022]18
号）（以下简称“《决定书 18 号》”）。根据《决定书 18 号》，2017 年 4 月 26 日
至 2019 年 1 月 22 日期间，蔡达建任高特佳集团法定代表人、董事长兼总经理。
曾用名深圳市合丰谷润投资合伙企业（有限合伙))、深圳阳光佳润投资有限公司
（以下简称“阳光佳润”)、深圳佳兴和润投资有限公司(以下简称“佳兴和润”)、深
圳市速速达投资有限公司(以下简称“速速达”）分别是高特佳集团的第一、第三、
第四和第五大股东。2016 年 12 月 7 日至 2020 年 5 月 24 日期间，根据半岛湾合
伙协议约定，蔡达建实际控制半岛湾 3 个合伙人中的 2 个合伙人，且半岛湾的营
业执照、印章等资料由蔡达建安排专人保管，故蔡达建可以控制半岛湾。蔡达建
通过阳光佳润、佳兴和润、速速达、半岛湾于 2017 年底、2018 年底均控制了高
特佳集团股东会过半数的表决权。因此，2017 年 4 月 26 日至 2019 年 1 月 22 日
期间，根据《公司法》第二百一十六条规定，蔡达建实际控制高特佳集团。高特
佳集团在博雅生物制药集团股份有限公司 2017 年年报、2018 年年报中均披露“截
至报告期末，控股股东高特佳集团的股权结构比较分散，无单一股东通过直接或
间接方式能单独实际控制高特佳集团，高特佳集团无控股股东、无实际控制人”，
与实际情况不符。2022 年 11 月 4 日，针对上述事项，江西证监局决定对高特佳
集团及蔡达建采取出具警示函的监管措施。中信证券自 2020 年 10 月 29 日开始
承接持续督导义务，而上述相关事项发生期间为 2017 年 4 月 26 日至 2019 年 1
月 22 日期间。公司于 2021 年 11 月完成向特定对象发行股票后，高特佳集团持
有公司股份 57,049,640 股，占公司总股份的 11.15%，且根据高特佳集团与华润
医药控股有限公司 2020 年 9 月 30 日签署的《表决权委托协议》，高特佳集团已
将该部分股权的表决权委托给公司控股股东华润医药控股有限公司。上述对相关
股东及相关人实施的行政监管措施不影响公司的生产经营。经项目组对博雅生物
进行持续督导培训，后续公司将加强与重要股东的沟通，督促重要股东及时、准
确的履行信息披露义务。
督管理委员会江西监管局 2022 年 12 月 8 日出具的《关于对深圳市高特佳投资集
团有限公司、深圳市融华投资有限公司、上海高特佳懿康投资合伙企业(有限合
伙)出具警示函的决定》
（行政监管措施决定书[2022]24 号）
（以下简称“《决定书
高特佳集团、深圳市融华投资有限公司(以下简称“融华投资”）、上海高特佳懿康
投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“懿康投资”）构成一致行动人，三者合计持有
华润博雅生物制药集团股份有限公司(以下简称“博雅生物”)股份的比例由 43.88%
降至 29.75%，累计变动比例为 14.13%。高特佳集团、融华投资、懿康投资在上
述期间相关减持分别予以披露，但在合计持股比例每减少 5%时，未按照《上市
公司收购管理办法》（证监会令第 166 号）、《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》（证监会公告（2017）9 号）等规定停止买卖博雅生物股份并及时履
行报告、公告义务，直至 2020 年 10 月 12 日就上述持股比例变动情况补充披露
了《简式权益变动报告书》。2022 年 12 月 8 日，针对上述事项，江西证监局决
定对高特佳集团、融华投资、懿康投资采取出具警示函的监管措施。上述相关事
项发生期间为 2012 年 3 月 8 日至 2020 年 9 月 24 日期间，相关事项发生于中信
证券持续督导义务承接前，且博雅生物于 2020 年 10 月 12 日就上述持股比例变
动情况补充披露了《简式权益变动报告书》。公司于 2021 年 11 月完成向特定对
象发行股票后，高特佳集团持有公司股份 57,049,640 股，占公司总股份的 11.15%；
融华投资持有公司股份 1,400,434 股，占公司总股份的 0.27%；懿康投资未持有
公司股份。高特佳集团及相关方合计持有公司股份 58,450,074 股，占公司总股份
的 11.42%。根据高特佳集团与华润医药控股有限公司 2020 年 9 月 30 日签署的
《表决权委托协议》，高特佳集团将其持有的 57,049,640 股股权的表决权委托给
公司控股股东华润医药控股有限公司。上述对相关股东实施的行政监管措施不影
响公司的生产经营。经项目组对博雅生物进行持续督导培训，后续公司将加强与
重要股东的沟通，督促重要股东及时、准确的履行信息披露义务。
五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
公司对保荐人及保荐代表人在保荐工作中的尽职调查、现场检查、口头或书
面问询等工作都给予了配合。
六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在履行持续督导工作职责期间，博雅生物聘请的证券服务机构根据有关法律
法规的规定履行工作职责、出具相关报告、提供专业意见。
七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
在持续督导期间，保荐人对公司信息披露文件进行了事前或事后审阅，查阅
了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程
文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，查阅会计师出具的内部控制审计报告
等，并对高级管理人员进行访谈。
基于前述核查程序，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法
律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐人核查后认为，博雅生物已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制
度》，对募集资金的管理和使用基本符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
务局系统代扣，而公司与税务局及银行签订的三方代扣代缴协议银行账户为公司
基本账户，为按协议要求及时履约，公司使用基本账户自有资金进行了相关款项
支付操作；后经公司自查确认该等支出确应使用募集资金，本着尽快使用募集资
金的原则，提高整体资金使用效率，公司已使用募集资金替换该等支出。保荐机
构对相关支出及凭证进行专项核查，发出专项备忘录督促公司按照相关法律法规
使用募集资金，并督促公司加强人员培训。
及时与公司签署募集资金监管协议的情况。各方对缺失的募集资金监管协议进行
了补充签署并督促公司加强人员培训。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2018 年度向特定对象发行股票募集资金尚未
全部使用完毕，项目投资进度相对较慢，可能会出现募集资金在一定期限内闲置
等风险，保荐人提请公司按计划建设进度加快实施，保荐人将继续履行对公司剩
余募集资金管理及使用情况的持续督导责任。
九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
无。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华润博雅生物制药集团股份有限
公司向特定对象发行股票并在创业板上市之持续督导保荐总结报告书》之签署页）
保荐代表人签名：
赵洞天
黄江宁
保荐人法定代表人：
张佑君
保荐人公章： 中信证券股份有限公司
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