恒力石化股份有限公司
证券代码：600346 证券简称：恒力石化 公告编号：2024-025
恒力石化股份有限公司
第九届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次会议（以
下简称“本次会议”）于 2024 年 3 月 30 日以电子邮件、电话方式发出会议通知，
于 2024 年 4 月 9 日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事 8 名，实际出席
董事 8 名。会议由董事长范红卫女士主持，公司监事会成员及高级管理人员列席
了会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
经与会董事认真逐项审议，本次会议通过了如下决议：
一、 《2023 年度总经理工作报告》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、 《2023 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
三、 《2023 年年度报告》及摘要
公司董事会审计委员会审议通过了《2023 年年度报告》全文及摘要中的财
务信息。
公司《2023 年年度报告》全文及摘要详见指定信息披露媒体及上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
四、 《2023 年度财务决算报告》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
五、 《2023 年度利润分配方案》
公司拟定的 2023 年度利润分配方案为：向全体股东每股派发现金红利 0.55
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元（含税）。截至本公告日，公司总股本 7,039,099,786 股，以此计算合计拟派
发现金红利 3,871,504,882.30 元（含税）。本年度公司现金分红比例为 56.07%。
具体内 容详 见同 日在 指定 信息披 露媒 体及 上海 证券 交易 所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《2023 年度利润分配方案公告》（公告编号：
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
六、 《关于 2023 年度董事及董事兼任高级管理人员薪酬的议案》
公司董事及董事兼任高级管理人员的具体薪酬情况详见公司《2023 年年度
报告》中“现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”
的内容。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本次会议中，全体董事在讨论其本人薪酬事项时履行了回避义务。
本议案将直接提交股东大会审议。
七、 《关于 2023 年度非董事高级管理人员薪酬的议案》
公司非董事高级管理人员的具体薪酬情况详见公司《2023 年年度报告》中
“现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”的内容。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、 《关于 2024 年度日常性关联交易预计情况的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司对 2024 年度日常
性关联交易进行了预计。关联董事范红卫、王治卿、李峰、柳敦雷、龚滔回避表
决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意
的意见；公司监事会发表了审核意见。
具体内 容详 见同 日在 指定 信息披 露媒 体及 上海 证券 交易 所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于 2024 年度日常性关联交易预计情况的公告》
（公告编号：2024-016）
。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
九、 《关于开展 2024 年度外汇衍生品交易业务的议案》
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基于公司 2024 年原油进口业务、外币贷款等外汇业务金额、相关业务经营
周期等情况，本着谨慎预测原则，预计公司 2024 年外汇衍生品交易业务在任何
时点的余额不超过 56.67 亿美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总）。
具体内 容详 见同 日在 指定 信息披 露媒 体及 上海 证券 交易 所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于开展 2024 年度外汇衍生品交易业务的公告》
（公告编号：2024-017）
。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
十、 《关于开展 2024 年度期货套期保值业务的议案》
为合理规避原油和产品价格的大幅波动给公司经营带来的不利影响，公司及
下属公司拟开展期货套期保值业务。根据生产经营计划，本着谨慎原则，2024
年预计开展期货套期保值所需保证金不超过人民币 51.09 亿元（其他币种按当期
汇率折算成人民币汇总），采用滚动建仓的方式，额度可以循环使用。
具体内 容详 见同 日在 指定 信息披 露媒 体及 上海 证券 交易 所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于开展 2024 年度期货套期保值业务的公告》
（公告编号：2024-018）
。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
十一、 《关于 2024 年度委托理财投资计划的议案》
为提高资金使用效率，降低财务成本，公司及下属公司拟使用自有资金等进
行委托理财，用于购买固定收益类或低风险类的中短期理财产品。预计 2024 年
度拟用于委托理财的单日最高余额上限为 21 亿元，且该额度在自公司董事会审
议通过后 12 个月内资金可以滚动使用。
具体内 容详 见同 日在 指定 信息披 露媒 体及 上海 证券 交易 所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于 2024 年度委托理财投资计划的公告》
（公告
编号：2024-019）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、 《关于 2024 年度担保计划的议案》
为确保公司生产经营持续、稳健的发展，满足公司及下属子（孙）公司经营
需要，结合 2023 年担保实施情况，预计公司 2024 年全年担保总额度（含等值外
币）不超过 2,177.96 亿元人民币、42.30 亿美元及 0.45 亿欧元。担保范围包括
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公司对下属子（孙）公司的担保及下属子（孙）公司之间发生的担保。
具体内 容详 见同 日在 指定 信息披 露媒 体及 上海 证券 交易 所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于 2024 年度担保计划的公告》（公告编号：
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
十三、 《关于 2024 年度申请综合授信额度的议案》
为满足公司生产经营、业务拓展所需资金，保证企业生产经营等各项工作顺
利进行，降低融资成本，提高资金使用效率，公司及下属公司2024年度拟向银行、
其他非银行类金融机构以及非金融机构申请综合授信总额（含等值外币）不超过
。
具体内 容详 见同 日在 指定 信息披 露媒 体及 上海 证券 交易 所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于 2024 年度申请综合授信额度的公告》
（公告
编号：2024-021）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
十四、 《关于续聘会计师事务所的议案》
经董事会审计委员会提议，公司董事会决定续聘中汇会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2024 年度的财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，并确定
总费用 439 万元，其中：财务报告审计费用为 379 万元，内部控制审计费用 60
万元。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。公司监事会发表了审核意见。
具体内 容详 见同 日在 指定 信息披 露媒 体及 上海 证券 交易 所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
十五、 《2023 年度环境、社会及治理（ESG）报告》
公司已按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
全球报告倡议组织《可持续发展报告标准》、联合国可持续发展目标（SDGs）等
规定，编制了《2023 年度环境、社会及治理（ESG）报告》
，详细地披露了公司
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本议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会审议通过。
报告全文详见披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2023
年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、 《2023 年度内部控制评价报告》
公司已按照《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控
制指引》等有关法律法规的要求，建立了较为健全的内部控制制度体系。《2023
年度内部控制评价报告》客观、全面、真实地反映了公司 2023 年度内部控制的
建设和运行情况。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司出具了《内部控制审计报告》。
本报告具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、 《关于注册发行短期融资券的议案》
为保证公司融资渠道的多元化，满足公司业务经营资金周转的需求，增强公
司资金管理的灵活性，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行金额不
超过 30 亿元（含 30 亿元）人民币的短期融资券额度，并提请股东大会通过董事
会授权公司董事长办理与本次发行相关的各项事宜。
具体内 容详 见同 日在 指定 信息披 露媒 体及 上海 证券 交易 所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于注册发行短期融资券的公告》（公告编号：
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
十八、 《关于分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司重组上市符合相关
法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办
法》及《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律、
法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组、分拆的条件，董事会经
过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆符合相
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关法律、法规及规范性文件的规定。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意
的意见。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十九、 《关于<恒力石化股份有限公司关于分拆所属子公司康辉新材料科
技有限公司重组上市的预案（二次修订稿）>的议案》
同意为实施本次分拆，公司根据《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规
范性文件的有关规定编制的《恒力石化股份有限公司关于分拆所属子公司康辉新
材料科技有限公司重组上市的预案（二次修订稿）》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意
的意见。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二十、 《关于分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司重组上市符合<上
市公司分拆规则（试行）>的议案》
鉴于公司拟分拆所属子公司康辉新材重组上市，经公司董事会审慎评估，本
次分拆事项符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定，
具备可行性，具体如下：
（一）公司自 2001 年 8 月在上交所上市，股票境内上市已满三年，符合《分
拆规则》第三条第（一）项的要求。
（二）公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度归属于股东的净利润（扣除
非经常性损益前后孰低值）分别为 145.21 亿元、10.45 亿元和 59.97 亿元，公
司最近三个会计年度连续盈利，符合《分拆规则》第三条第（二）项的要求。
（三）康辉新材 2021 年度、2022 年度和 2023 年度归属于普通股股东的净
利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 10.25 亿元、1.61 亿元和 2.12 亿
元。公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的康辉新材的净利润后，归属于股东
的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计
算），符合《分拆规则》第三条第（三）项的要求。
（四）根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇
会审[2024]3378 号），2023 年公司归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损
益前后孰低值）为 59.97 亿元；根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》（中汇会审[2024]3340 号），康辉新材 2023 年度归属于母公司股
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东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为 2.12 亿元。因此，公司最近一
个会计年度合并报表中按权益享有的康辉新材的净利润未超过归属于公司股东
的净利润的 50%。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审
[2024]3378 号），公司 2023 年归属于公司母公司股东的净资产为 599.92 亿元；
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（中汇会审[2024]3340
号），康辉新材 2023 年度归属于母公司股东的净资产为 63.47 亿元。因此，公
司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的康辉新材的净资产未超过归属于
公司股东的净资产的 30%，符合《分拆规则》第三条第（四）项的要求。
（五）公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者
上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形；公司及其控
股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及
其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；中汇
会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2023 年度财务报告出具了标准无保留
意见的《审计报告》（中汇会审[2024]3378 号），公司不存在最近一年或一期
财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报
告的情形；公司董事、高级管理人员及其关联方未持有康辉新材股权（通过公司
间接持有的除外），符合《分拆规则》第四条的要求。
（六）康辉新材主要业务或资产非为公司最近三个会计年度内发行股份及募
集资金投向；非为公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的主要业务或
资产；非为公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产；康辉新材主营业
务为功能性膜材料、高性能工程塑料及生物可降解材料等新材料产品的研发、生
产和销售，不属于主要从事金融业务的公司；康辉新材董事、高级管理人员及其
关联方未持有康辉新材股权（通过公司间接持有的除外），符合《分拆规则》第
五条的要求。
（七）公司已在《恒力石化股份有限公司关于分拆所属子公司康辉新材料科
技有限公司重组上市的预案（二次修订稿）》中充分披露并说明如下内容：本次
分拆有利于公司突出主业、增强独立性；本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司
均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、
财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；独立性方
面不存在其他严重缺陷，具体内容参见《恒力石化股份有限公司关于分拆所属子
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公司康辉新材料科技有限公司重组上市的预案（二次修订稿）》，符合《分拆规
则》第六条的要求。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意
的意见。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二十一、 《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
件的有效性的说明的议案》
公司本次分拆履行了现阶段必需的法定程序，该法定程序完整、合法、有效，
符合《公司法》、《证券法》、《分拆规则》等法律法规、规范性文件及公司章
程的规定，公司就本次分拆所提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆上市拟提交的相关法
律文件，公司董事会及全体董事作出声明和保证：保证及时披露本次分拆有关的
信息，保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对其真实性、准确性和完整
性承担法律责任。
综上所述，公司本次分拆现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法
律、法规和规范性文件及公司章程的规定，向上交所提交的法律文件合法、有效。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意
的意见。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二十二、 《关于变更经营范围并修订<公司章程>部分条款的议案》
根据实际业务发展需要，公司拟增加经营范围，并同步修订《公司章程》中
的相关内容。
具体内 容详 见同 日在 指定 信息披 露媒 体及 上海 证券 交易 所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更经营范围并修订章程的公告》（公告编
号：2024-024）。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
二十三、 《关于召开公司 2023 年年度股东大会的议案》
公司拟定于 2024 年 4 月 30 日召开 2023 年年度股东大会，审议上述议案的
相关事项。公司独立董事向董事会递交了《2023 年度独立董事述职报告》，并
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将在公司 2023 年年度股东大会上进行述职。
具体内 容详 见同 日在 指定 信息披 露媒 体及 上海 证券 交易 所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》
（公告编
号：2024-027）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次会议听取了《2023 年度独立董事述职报告》和《董事会审计委员会 2023
年 度 履 职 情 况 报 告 》。 上 述 报 告 的 具 体 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)。
特此公告。
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