国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关 于
南京熊猫电子股份有限公司
之
法律意见书
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国浩律师（南京）事务所
关于南京熊猫电子股份有限公司
致：南京熊猫电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（南京）事
务所（以下简称“本所”）接受南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的聘请，指派景忠律师、杨菲律师出席并见证了公司于 2024 年 4 月 9 日在
南京市经天路 7 号公司会议室召开的公司 2024 年第一次临时股东大会，并依据
有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，对本次股东大会
的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序等事宜进行了审
查，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司于 2024 年 3 月 15 日在《中国证券报》《上海证券报》及 上 海 证 券
交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）发布了《南京熊猫电子股份有限公司关于召
开 2024 年第一次临时股东大会的通知》。经核查，上述通知载明了会议的时间、
地点、内容、会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席
会议的股东的登记方法、联系电话和联系人的姓名等事项。
本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2024
年 4 月 9 日下午 2:30 在南京市经天路 7 号公司会议室召开。网络投票时间为 2024
年 4 月 9 日，其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间
为 2024 年 4 月 9 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互
联网投票平台投票的时间为 2024 年 4 月 9 日 9:15-15:00 的任意时间。公司通过
上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台向全体股东提供网络形式
的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
上述会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。经本所律师核查，
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本次会议的召集、召开程序符合相关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》
的规定。
二、出席会议人员的资格与召集人资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席现场会议股东的签名及授权委托书，出席现场会议股东及股东
代理人共 12 名，参与表决的股东及股东代理人共 12 名。参与表决的股东及股东
代理人代表股份共 246,558,730 股，占公司股份总数的 26.98%。
根据公司提供的通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票情况的相
关数据，本次会议通过网络投票进行有效表决的股东及股东代理人共 9 名，代表
股份共 545,400 股，占公司股份总数的 0.06%。
出席本次股东大会现场会议及通过网络投票方式出席的股东及股东代理人
共 21 名，代表股份 247,104,130 股，占公司股份总数的 27.04%。
（二）出席会议的其他人员
出席会议人员除上述股东及股东代理人外，还有公司的部分董事、监事、高
级管理人员及公司聘请的律师。
经验证，上述人员的资格均合法、有效。
（三）召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序
出席本次股东大会的股东及股东代理人以记名投票方式对本次股东大会的
议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。公司本次股东大会
就会议通知中列明的事项以现场投票和网络投票相结合的记名投票的方式进行
了表决，表决结果如下：
理层处理修改《公司章程》部分条款的具体事宜。
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表决结果为：同意 247,035,030 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份的 99.972%；反对 69,100 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 484,975 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份的 87.529%；反对 69,100 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份的 12.471%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份的 0.00%。
该议案已由出席会议所有股东所持有效表决权股份的三分之二以上审议通
过。
四、结论
通过现场见证，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式
符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召集
人具有合法、有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。
（以下无正文）
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