晨光股份 2023 年年度股东大会会议资料
上海晨光文具股份有限公司
会议资料
二〇二四年四月二十三日
晨光股份 2023 年年度股东大会会议资料
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上海晨光文具股份有限公司 2023 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利
进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）等相关法律法规和《公司章程》、
《股东大会议事规则》的有关规定，特制
定会议须知如下，望出席股东大会全体人员遵守：
一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事
效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席会议的股东及股东代表依法享有发言和提问权、表决权等各项权利。股东要求
发言或就有关问题提问时，应在会议开始后的 15 分钟内向大会秘书处登记，并填写《股东发
言（提问）申请表》。登记发言或提问的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时优先安排持股数
多的前 10 位股东依次发言或提问。股东发言或提问应先报告所持股份数和持股人名称。为了
保证会议的高效率，股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题。对于股东
或股东代表提出的问题，大会主持人可以回答，或者指定相关人员予以答复或者说明。
四、本次股东大会共有 12 项议案，其中，第 4、7、8、10 项议案对中小股东单独计票。
第 11、12.01、12.02 项议案为特别议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表
决权的三分之二以上通过；其他议案均为普通议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代
表）所持表决权的过半数通过。
上海晨光文具股份有限公司董事会
股东大会秘书处
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上海晨光文具股份有限公司 2023 年年度股东大会会议议程
会议召开时间：2024 年 4 月 23 日 下午 13:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点：上海市松江区新桥镇千帆路 288 弄 5 号楼
会议主持人：公司董事长陈湖文先生
会议议程：
一、与会人员签到登记、领取会议资料（13:00—13:30）
二、宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数
三、宣读大会须知
四、审议会议议案
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五、独立董事述职
六、股东发言和提问（不超过 30 分钟）
七、推选计票和监票人员
八、股东和股东代表现场投票表决
九、宣布现场投票结果
十、现场会议结束
十一、汇总现场投票和网络投票的投票结果
十二、出席会议的董事在股东大会决议和会议记录上签字
十三、见证律师出具法律意见书
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议案一 2023 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 28 日召开第六届董事
会第五次会议，审议通过了《2023 年度董事会工作报告》，现提交本次股东大会审议。内容
如下：
一、董事会关于公司 2023 年经营情况的讨论与分析
升，国内社会预期偏弱，有效需求不足。国内消费者消费偏好、购买习惯和消费场景的持续
变化，逐步复苏的市场格局，以及人口变化趋势，带来新的挑战和机会。公司保持战略定力，
坚持长期主义，稳步推进公司发展战略落地。传统核心业务保持行业龙头地位，不断推进高
端化、渠道转型和线上提升。零售大店业务收入和利润创新高，日益成为公司的新增长点。
办公直销业务持续快速增长，经营能力持续提升。同时，公司积极开拓国际市场，运用数字
化工具赋能组织，不断推动组织升级与变革，核心竞争力进一步提升。
报告期内，公司实现营业收入 233.51 亿元，同比增长 16.78%；归属于上市公司股东的净
利润 15.26 亿元，同比增长 19.05%。现将 2023 年公司的主要经营情况报告如下：
报告期内，产品开发减量提质，提高单款上柜率和销售贡献，提升新品存活率。优化产
品结构，对在销品类结构精细梳理，提高必备品上柜率，提升品类产品力。以消费者为中心，
深刻洞察使用痛点，强化产品功能设计，不断提升消费者书写体验。通过推进内部自主孵化
及与外部 IP 合作相结合的方式，丰富公司产品阵营，公司产品力得到进一步提升。
报告期内，公司持续推进传统核心业务的全渠道布局。围绕用户需求和消费习惯的变化，
优化零售运营体系，形成多层级经销体系为主体，线下新渠道、线上业务和直供更多直接触
达客户的、全渠道、多触点的布局，进一步从批发商向品牌零售服务商转变。
报告期内，公司以消费者为中心，深耕传播内容、沉淀品牌口碑、建立行业标杆，建设
独特品牌印记，以产品作为品牌传播及与消费者互动的发力点，紧跟年轻消费者的内心世界，
持续稳定输出情绪价值，逐渐在产品之上，建立起与用户更深层次的连接和沟通，重塑更有
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质感、更年轻化、也更有温度的消费者关系，不断加深晨光“有温度的好文具”的品牌烙印。
连续三年荣获“中国品牌年度大奖文具 No.1”称号和“中国 500 最具价值品牌”。
报告期内，公司设计研发有序推进，积极开展前瞻性的基础研究和设计研发，聚焦提升
技术创新能力，加快技术进步和成果转化的速度；持续推行精益化管理，实施降本增效；通
过精益生产、优化供应资源、属地化供应、原材料优化等途径持续提升产品性价比；合理规
划全国的物流和产能布局，支持业务发展，实现“三地（华东、华南、华北）五仓”全国布局
发货；在业务过程数字化、数据收集与整合、数据分析与决策支持、客户体验与数字化互动
等方面持续推进；致力于建立有活力的组织（完善的人才培养机制、全员改善、自完善组织）。
按照员工在不同岗位的需求，提供相匹配的资源，支持领导梯队建设及管理者的领导力发展。
报告期内，伴随着商场客流的恢复，九木杂物社的线下门店快速复苏，经营质量持续优
化。过去三年积累沉淀的零售运营能力发挥作用，门店在产品组合、精细化运营以及消费者
洞察及服务等方面都有所提升，线下渠道持续拓展，开店速度恢复，形成持续的人、货、场
检核机制。晨光生活馆（含九木杂物社）实现营业收入 13.35 亿元，同比增长 51%，其中，九
木杂物社实现营业收入 12.40 亿元，同比增长 52%，实现净利润 2,572 万元，首次实现盈利。
截至报告期末，公司在全国拥有 659 家零售大店，其中九木杂物社 618 家（直营 417 家，加
盟 201 家），晨光生活馆 41 家。
凭借专业的电子化交易系统、智慧化仓储物流管理体系、优质的产品供应链及个性化服
务，晨光科力普已成为企业采购数字化先锋与行业引领者，大幅提升了在行业中的市场地位
和影响力，进一步巩固了行业内的优势地位。报告期内，晨光科力普在充满挑战的环境下业
绩依然保持稳定增长，实现营业收入 133.06 亿元，同比增长 21%，实现净利润 4.01 亿元，同
比增长 8%。
报告期内，公司快速推进海外市场的发展。因地制宜地开发本地化产品，提升产品海外
竞争力，同时梳理产品开发流程，提高产品管理效率。公司继续探索非洲市场，以让当地学
生“拥有能用得起的好文具”为使命，开展产品推荐活动，同时对部分学校进行公益捐赠，
帮助更多的学生使用高性价比的晨光产品。在东南亚市场积极进行渠道布局，提升经营质量，
进一步提高晨光品牌的影响力。随着外部环境的变化，海外销售实现快速增长。
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安硕文教扭亏显著。报告期内，安硕文教经营质量持续优化，合理布局生产基地产能和
资源配置，通过供应链策略优化，降低采购成本，优化制造成本，积极推动各业务板块的开
源节流；外销主动出击，积极拓展海外订单，同时推动国内业务线上线下发展，扭亏显著。
挪威贝克曼稳定发展。报告期内，贝克曼的业务稳定发展，实现营业收入 1.5 亿元。海
外市场稳健经营，国内线上通过天猫、京东、抖音等官方旗舰店销售，线下已入驻九木杂物
社、晨光生活馆，受到国内消费者的欢迎。
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，维护公司和股东利益，建立完善公司
长效激励机制，调动公司员工的积极性，公司推出了回购股份的方案。2022 年 11 月-2023 年
积极通过现金分红等利润分配方式为投资者带来长期、稳定的投资回报，与股东分享公司经
营成果。2023 年度公司拟每股派发现金红利 0.8 元（尚待股东大会审议），现金分红及股份回
购合计金额占归母净利润的 50%。公司自 2015 年上市以来，考虑 2023 年利润分配预案，累
计派发现金超 35 亿元。
报告期内，公司继续围绕四大战略支柱，推进可持续发展实践，公司明晟（MSCI）ESG 评
级上升为“BBB”。可持续产品方面，创新推出首款碳中和系列文具；应对气候变化方面，系
统开展了范围一和范围二温室气体排放核算；可持续供应链方面，修订完善供应商 ESG 评估
标准；赋能员工和社区方面，多举措增加员工幸福感，持续开展慈善捐赠和公益项目。公司
持续推进绿色创新和研发，向消费者传递可持续的价值理念，提供更多的绿色产品和服务，
引领行业可持续发展，在共同书写可持续的商业未来的道路上稳步前行。
二、2024 年经营计划
持续推动产品优化
产品开发减量提质，提高单款上柜率和销售贡献，聚焦经典畅销一盘货推广。以消费者
为中心，以爆款思路开发产品，优化产品结构，开发培育高品质、强功能产品，提高必备品
上柜率。进一步拓展品牌阵营、丰富产品线，通过推进内部自主孵化及与外部 IP 合作相结合
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的方式，提升国际化设计能力，为消费者提供更多样化的购买选择。
推进全渠道布局
聚焦重点终端开展单店质量提升，实现渠道升级，提升重点店铺与晨光的粘性。加强重
点品类推广，提升必备品和经典畅销品上柜率，提升商圈占比，扩大市场份额。推进总部直
供和合作伙伴直供，办公直供及精品直供，创造增量。探索新的线上分销管理模式以充分挖
掘线上增长潜力。晨光科技与赛道共同构建线上产品开发的统一节奏、标准与流程，运用多
店铺+旗舰店精细化运营，提高效率。加速新渠道业务发展，快速实现市场排位力。
通过结构化改革与能力平台建设，以及效率提升牵引下的精益运营，巩固与提升经营质
量，降本增效提质防风险，守好存量。支持产品、服务、行业业态升级，以数字化手段支撑
延伸、增值及创新服务，获取增量发展空间。加强大数据平台的持续建设，全面捕获和深度
分析各业务、市场和客户的关键数据，为业务决策提供强大的、科学的依据，以数据驱动经
营改善。促进企业数字化管理能力的全面提升。打造开放包容、百花齐放的人才生态。
围绕“学霸会员调结构提质量”战略，在会员营运和店铺营运标准优化上持续发力，保
持线下渠道的快速增长和线上业务的多渠道增长，实现复购率和客单价的提升。作为晨光产
品和品牌升级的桥头堡，九木杂物社将和公司一起来提升高端化产品在该渠道的销售比例。
晨光生活馆实现存量店铺的单店质量提升，与精品直供一起推进新业务模式。
晨光科力普顺应政府采购阳光化、公开化、透明化的要求，也基于企业提高采购效率、
降低非生产性办公及行政用品采购成本的需求，通过提升服务品质、丰富产品品类、加强客
户挖掘和提升内占比、建设全国供应链体系，不断增强核心竞争力。做好关键核心供应商和
厂商的开发及 MRO 工业品和营销礼品品类的开发，以办公一站式采购为基础，继续拓展 MRO
工业品、营销礼品、员工福利业务场景。推动数字化建设，研发创新数字化平台系统，优化
业务流程，数字化赋能政企集采、实现降本增效。仓储的全国布局和效率改进，继续加强组
织能力建设。
三、董事会管理和运行情况
《证券法》等相关法律法规和中国证监会及上海证券交
易所颁布的规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，加强内幕
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信息管理，强化信息披露责任意识，确保持续稳健高质量的发展，切实维护广大投资者和相
关利益主体的合法权益。
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关规则及公司各项治理制度的要求，
结合公司情况，规范三会运作，进一步明确股东大会、董事会、监事会、治理层的权责范围
和工作程序，形成权力机构、决策机构、监督机构与经营层之间权责分明、各司其职、有效
制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。
董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予董事会的职权，共召集、召开股东大会
议，组织落实股东大会决议的各项工作，推动公司各项生产经营工作持续、稳健发展，保障
了公司和全体股东的合法权益。召集、召开董事会 5 次，各类专门委员会 10 次，充分发挥专
门委员会职能，监督、促进公司发展，为公司发展出谋划策。
公司坚持“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，严格按照临时公告和定期报告格式
指引的要求进行信息披露，披露内容力争简要清晰、通俗易懂，有针对性地及时反映公司的
真实情况，帮助投资者了解公司最新情况。上海证券交易所 2022-2023 年度信息披露评价结
果为 A 等。
报告期内，董事会严格按照相关法律法规、
《公司章程》等规定，披露定期报告 4 份、临
时公告 27 份。在合法合规的前提下，主动增加自愿披露内容。真实、准确、完整、及时、公
平地完成了各项信息披露工作。忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，
最大程度地保护了投资者的利益。
以上议案请审议。
上海晨光文具股份有限公司董事会
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议案二 2023 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司于 2024 年 3 月 28 日召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《2023 年度监事会
工作报告》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
《证券法》等法律法规及《公司章程》
《监事会议事
规则》的要求，本着对全体股东，特别是中小股东负责的精神，恪尽职守，认真履行法律法
规所赋予的各项职权和义务。
报告期内，监事会共召开 5 次会议、并列席了董事会和股东大会，对公司生产经营活动、
重大事项、财务状况及董事会、高级管理人员履行职责情况等进行监督，对公司定期报告进
行审核，促进了公司规范运作和治理水平的提高，充分发挥了监事会在公司中应有的作用。
现就 2023 年度工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
（一）2023 年，公司监事列席历次董事会会议。
（二）2023 年，公司监事出席了公司 2022 年年度股东大会。
（三）监事会会议召开情况
时间 届次 议案
第五届监事会 7、审议《2022 年度环境、社会及管治报告》
第十七次会议
计机构的议案》
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审议《关于选举公司第六届监事会主席的议案》
第一次会议
第二次会议 2、审议《关于调整限制性股票回购价格的议案》
审议《2023 年半年度报告及摘要》
第三次会议
审议《2023 年第三季度报告》
第四次会议
二、监事会对 2023 年度有关事项发表的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会成员出席了公司股东大会和董事会会议，对公司股东大会和董事会会
议的召开程序及决议合法性、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和公司高级管理人员
执行职务的情况等进行了监督。
监事会认为，公司董事会及其专门委员会、高级管理人员能够严格按照法律法规的规定，
忠实勤勉地履行其职责，认真执行股东大会的各项决议，经营决策科学合理，工作认真负责，
未发现有违反法律法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会对公司 2023 年度的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真的监督和审核，
认为公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，严格按照企业会计制度和会计准则
及其他相关财务规定的要求执行。董事会编制和审核定期报告的程序符合法律、行政法规，
报告内容客观地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在重大遗漏和虚假记载。
（三）公司收购、出售资产情况
报告期内，监事会检查了公司收购、出售资产情况，公司收购股权的行为，程序合规，
不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）对外担保情况
截至报告期末，公司不存在对外担保的情况，不存在对控股子公司的担保。
（五）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易进行了检查和监督。在关联交易的审议过程中，关联
股东和关联董事均回避表决，独立董事发表事前认可和同意的独立意见，审议、决策程序符
合有关法律法规和《公司章程》的规定。公司与关联方郭伟龙控制的销售实体、晨光控股（集
团）有限公司发生的关联交易是依据公司正常的业务需要而进行，并根据市场机制来运作，
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定价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（六）对会计师事务所出具的审计报告的意见
报告期内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报
告。监事会认为，该报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（七）内部控制评价
监事会对公司 2023 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况
进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控
制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（八）对公司限制性股票激励计划相关事项的核查意见
报告期内，公司召开第五届监事会第十七次会议、第六届监事会第二次会议，审议了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》
《关于调整限制性股票回购价格的议案》等相关材料，并
发表了如下意见：
监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划》
等相关规定，鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划中 43 名激励对象因个人原因离职，1 名
激励对象因退休离职，不再具备激励对象资格，监事会同意对前述已获授但尚未解除限售的
限制性股票予以回购注销。本次回购注销的限制性股票数量为 336,480 股，其中首次授予部
分因离职而回购注销的限制性股票数量为 255,760 股，回购价格为 22.60 元/股，因退休而回
购注销的限制性股票数量为 5,720 股，回购价格为 22.60 元/股加上银行同期存款利息之和。
预留授予部分回购注销的限制性股票数量为 75,000 股，回购价格为 44.43 元/股。本次回购
注销不影响公司限制性股票激励计划的实施，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司
与股东利益的情况。
监事会认为，本次限制性股票回购价格的调整符合《公司法》《证券法》《上市公司股权
激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2020 年限制性股票激励计划》的规定；
本次调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次限制性股票
回购注销价格的调整。
（九）报告期内，监事会对股东大会决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认
真执行股东大会有关决议。
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《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，加强各项监督检查，
依法列席公司董事会、出席股东大会及相关经营会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决
策程序的合法合规性，积极监督企业内部控制体系的有效运行，忠实勤勉地履行监事会职责，
促进公司规范运作。同时持续加强自身学习，进一步增强风险防范意识，推动公司不断完善
治理结构，提高管理水平，切实维护公司及全体股东的权益，促进公司持续、稳定、高质量
发展。
以上议案请审议。
上海晨光文具股份有限公司监事会
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议案三 2023 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司于 2024 年 3 月 28 日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《2023 年度财务决
算报告》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
公司 2023 年度财务决算情况如下：
单位：万元
序号 项目 实绩
一 营业收入 2,335,130.43
二 营业毛利 440,440.15
三 毛利率 18.86%
四 营业利润 193,061.13
五 利润总额 197,947.28
六 净利润 164,393.90
七 其中：归属于母公司所有者的净利润 152,680.17
八 每股收益（元） 1.6577
九 扣非后每股收益（元） 1.5181
十 每股净资产（元） 8.45
十一 净资产收益率 20.97%
十二 扣非后净资产收益率 19.20%
以上议案请审议。
上海晨光文具股份有限公司董事会
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议案四 2023 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
公司于 2024 年 3 月 28 日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《2023 年度利润分
配预案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2023 年度实现归属于公司股东的净
利润为 992,393,695.08 元，提取法定盈余公积金 0 元后，加年初未分配利润 4,348,288,359.45
元，减应付普通股股利 462,037,503.50 元，截至 2023 年 12 月 31 日，公司期末可供分配利
润合计为 4,878,644,551.03 元。
利润分配预案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本(扣除公司股份回购专用证券账
户持有股数)为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 8 元（含税）。2023 年度剩余未分
配利润转入下一年度。
根据相关规定，公司回购专用证券账户持有的股份不参与利润分配。截至本公告披露日，
公司总股本 926,596,570 股，扣除公司回购专用证券账户持有股数 2,858,043 股后为
施完成后，公司 2023 年度累计现金分红及股份回购合计 774,710,290.56 元（其中，2023 年
度内累计股份回购金额为 35,719,468.96 元），占 2023 年年度合并报表中归属于上市公司股
东的净利润的 50.74%。
上述利润分配预案符合《公司章程》确定的利润分配政策中对最低分红比例和最低现金
分红比例的要求。
如在本分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公
司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金
流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
以上议案请审议。
上海晨光文具股份有限公司董事会
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议案五 2023 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司于 2024 年 3 月 28 日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《2023 年年度报告
及摘要》，现提交本次股东大会审议。
（www.sse.com.cn）披露的《上海晨光文具股份有限公司 2023 年年度报告》，摘要详见在上
海证券交易所网站及《中国证券报》
《上海证券报》
《证券日报》
《证券时报》披露的《上海晨
光文具股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。
以上议案请审议。
上海晨光文具股份有限公司董事会
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议案六 2024 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
公司于 2024 年 3 月 28 日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《2024 年度财务预
算报告》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
公司在总结 2023 年的经营情况和分析 2024 年经营形势的基础上，结合公司战略发展目
标及市场开拓情况，制定了 2024 年度的财务预算指标：
一、主要财务预算指标
二、公司 2024 年度财务预算与 2023 年度经营成果比较表
单位：万元
序号 项目 2024 年 2023 年 同比变动
本预算为公司 2024 年度经营计划的内部管理控制指标，不代表盈利预测。能否实现取决
于市场状况变化，经营团队努力程度等因素。
以上议案请审议。
上海晨光文具股份有限公司董事会
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议案七 关于预计 2024 年日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2024 年 3 月 28 日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于预计 2024 年
日常关联交易的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2023 年日常关联交易的预计和执行情况
实际发生金额
公司 关联交易类别 关联人 与预计金额差
（元） 金额（元）
异较大的原因
受郭伟龙控
上海晨光文具股
向关联人销售商品 制的销售主 500,000,000.00 280,620,675.09 销售减少
份有限公司
体
向关联人租赁自有房
上海晨光文具股 屋（包括办公楼、车
晨光集团 4,621,000.00 4,620,952.39
份有限公司 间、车位、仓库、宿
舍楼等）
上海晨光文具股
向关联人交水电费 晨光集团 5,600,000.00 5,667,002.15
份有限公司
上海晨光文具股 向关联人租赁自有办
晨光集团 700,000.00 528,033.71
份有限公司 公楼、车位
上海晨光科力普
向关联人租赁自有办
办公用品有限公 晨光集团 10,652,000.00 10,691,879.11
公楼、车位
司
上海科力普信息 向关联人租赁自有办
晨光集团 2,820,000.00 2,813,180.16
科技有限公司 公楼
上海奇只好玩文 向关联人租赁自有办
晨光集团 1,063,000.00 1,234,174.86
化创意有限公司 公楼
合计 525,456,000.00 306,175,897.47
注：上海晨光科力普办公用品有限公司（以下简称“晨光科力普”）、上海科力普信息科
技有限公司（以下简称“科力普科技”）和上海奇只好玩文化创意有限公司（以下简称“奇只
好玩”）是公司控股子公司。
（二）2024 年日常关联交易预计金额和类别
晨光股份 2023 年年度股东大会会议资料
预计 2025 年 占同 本年年初至 占同 本次预计金
关联交易 预计 2024 年度 上年实际发生
公司 关联人 年年度股东大 务比 联人累计已 务比 际发生金额
类别 金额（元） 金额（元）
会之前）金额 例 发生的交易 例 差异较大的
（元） （%） 金额（元） （%） 原因
上海晨
受郭伟龙
光文具 向关联人
控制的销 250,000,000.00 0.93 76,178,108.83 280,620,675.09 1.20
股份有 销售商品
售主体
限公司
上海晨
受郭少敏
光文具 向关联人
控制的销 250,000,000.00 170,000,000.00 0.93
股份有 销售商品
售主体
限公司
向关联人
租赁自有
房屋（包
上海晨
括办公
光文具
楼、车 晨光集团 4,621,000.00 1,540,317.46 21.72 1,155,238.10 4,620,952.39 23.23
股份有
间、车
限公司
位、仓
库、宿舍
楼等）
上海晨
光文具 向关联人 100.0 100.0
晨光集团 6,000,000.00 2,000,000.00 1,369,762.15 5,667,002.15
股份有 交水电费 0 0
限公司
上海晨
光文具 向关联人
晨光集团 14,000.00 4,571.43 0.07 3,428.57 528,033.71 2.66
股份有 租赁车位
限公司
上海晨
向关联人
光科力
租赁自有
普办公 晨光集团 11,762,000.00 3,920,576.27 55.30 2,940,432.20 10,691,879.11 53.76
办公楼、
用品有
车位
限公司
上海科
力普信 向关联人
息科技 租赁自有 晨光集团 3,126,000.00 1,041,918.57 14.70 781,438.93 2,813,180.16 14.14
有限公 办公楼
司
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上海奇
向关联人
只好玩
租赁自有
文化创 晨光集团 1,748,000.00 582,656.83 8.22 436,992.62 1,234,174.86 6.21
办公楼、
意有限
车位
公司
合计 527,271,000.00 179,090,040.56 - 82,865,401.40 306,175,897.47
注：2024 年度日常关联交易额度授权有效期为自 2023 年年度股东大会召开之日起至
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
法定代表人：郭伟龙
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：1,000 万人民币
主营业务：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；食品经营；出版物批发；出版物
零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）一般项目：文具用品批发；文具用品零售；日用品销售；电子产品销售；企业管理
咨询；文艺创作；软件开发；软件销售；通讯设备销售；网络技术服务；信息系统集成服务；
会议及展览服务；计算机及办公设备维修；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告
制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；机械设备销售；汽车租赁（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
住所：南京市鼓楼区建宁路 16 号
收入 154,687,009.06 元，净利润 167,716.41 元（以上数据未经审计）。
法定代表人：郭伟龙
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：300 万人民币
主营业务：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；食品经营；出版物批发；出版物
零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
晨光股份 2023 年年度股东大会会议资料
果为准）一般项目：文具用品批发；文具用品零售；日用品销售；电子产品销售；企业管理
咨询；文艺创作；软件开发；软件销售；通讯设备销售；网络技术服务；信息系统集成服务；
会议及展览服务；计算机及办公设备维修；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告
制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；机械设备销售；汽车租赁（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
住所：南京市鼓楼区建宁路 16 号
收入 97,236,377.79 元，净利润 72,634.85 元（以上数据未经审计）。
法定代表人：郭伟龙
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：100 万人民币
主营业务：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；食品经营；出版物批发；出版物
零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）一般项目：文具用品批发；文具用品零售；日用品销售；电子产品销售；企业管理
咨询；文艺创作；软件开发；软件销售；通讯设备销售；网络技术服务；信息系统集成服务；
会议及展览服务；计算机及办公设备维修；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告
制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；机械设备销售；汽车租赁（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
住所：南京市鼓楼区建宁路 16 号
入 44,318,722.40 元，净利润 98,965.21 元（以上数据未经审计）。
法定代表人：郭伟龙
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：300 万人民币
主营业务：一般项目：文具用品批发；文具用品零售；日用品销售；电子产品销售；企
业管理咨询；软件开发；软件销售；通讯设备销售；网络技术服务；计算机及办公设备维修
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
住所：江苏省南京市六合区龙池街道康正路 10 号
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入 4,052,650.28 元，净利润-247,690.47 元（以上数据未经审计）。
法定代表人：陈湖雄
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：30,000 万人民币
主营业务：实业投资，基础设施投资，投资信息咨询（除经纪），企业管理及相关业务咨
询，国内贸易（国家专项审批项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
住所：上海市奉贤区青村镇金钱公路 3488 号-4 幢
营业务收入 51,470,685.92 元，净利润 281,268,486.82 元（以上数据未经审计）。
法定代表人：郭少敏
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：200 万人民币
主营业务：一般项目：文具用品批发；文具用品零售；日用品销售；电子产品销售；企
业管理咨询；文艺创作；软件开发；软件销售；通讯设备销售；网络技术服务；信息系统集
成服务；会议及展览服务；计算机及办公设备维修；组织文化艺术交流活动；广告设计、代
理；广告制作；广告发布；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
住所：江苏省南京市鼓楼区建宁路街道建宁路 16 号 W06-3
（二）与公司关联关系
南京兆晨文化用品销售有限公司、南京晨日文化用品销售有限公司、南京优晨文化用品
销售有限公司及南京市六合区微风启晨文化用品有限公司均为受郭伟龙控制的销售主体，南
京晨之沣文化用品销售有限公司为受郭少敏控制的销售主体。郭伟龙、郭少敏是公司总裁陈
湖雄关系密切的家庭成员，晨光集团为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》
第 6.3.3 条，郭伟龙、郭少敏为公司的关联自然人，其所控制的销售主体为公司的关联法人，
晨光集团为公司关联法人。
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（三）履约能力分析
上述公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前，上述公司经营和财务状况正常，
具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
产品。公司允许郭伟龙控制的销售主体以公司产品省级经销商的名义开展销售业务，郭伟龙
控制的销售主体有义务完成公司给予的年度授权区域销售定额，接受相关的销售奖惩政策。
定价政策为市场价，与公司其他省级经销商定价政策一致。
产品。公司允许郭少敏控制的销售主体以公司产品省级经销商的名义开展销售业务，郭少敏
控制的销售主体有义务完成公司给予的年度授权区域销售定额，接受相关的销售奖惩政策。
定价政策为市场价，与公司其他省级经销商定价政策一致。
第 3 幢（宿舍）、第 4 幢（综合楼）”的物业，租赁建筑面积为 12,086.04 平方米，租赁时间
为 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。晨光集团对公司的关联租赁单价，接近周边市场
的平均租赁单价。租赁期的电费由公司支付，价格按照当地政府部门规定执行。
月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。晨光集团对公司的关联租赁单价，与其向市场非关联方的平均
租赁单价保持一致。
方的平均租赁单价保持一致。
楼楼面，租赁建筑面积 1,798.38 平方米，租赁时间为 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31
日。晨光集团对科力普科技的关联租赁单价，与其向市场非关联方的平均租赁单价保持一致。
的办公楼楼面和地下车位，租赁建筑面积 974.12 平方米，租赁时间为 2024 年 1 月 1 日至
晨光股份 2023 年年度股东大会会议资料
单价保持一致。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述各关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营
服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。上述关联交易定价公允，不存在损害
公司各方股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。
表决时，关联股东晨光控股（集团）有限公司、上海科迎投资管理事务所（有限合伙）、
上海杰葵投资管理事务所（有限合伙）、陈湖文、陈湖雄、陈雪玲须回避。
以上议案请审议。
上海晨光文具股份有限公司董事会
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议案八 关于拟定公司董事 2024 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2024 年 3 月 28 日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟定公司董
事 2024 年度薪酬方案的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
根据公司现阶段发展状况及经营目标，结合公司 2024 年工作任务安排，综合考虑公司所
处行业最新薪酬发展趋势，现拟定公司董事于 2024 年度薪酬方案如下：
在公司或子公司兼任其他职务的非独立董事，根据其在公司或子公司担任的具体管理职
务，按公司或子公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，公司不再另行支付董事薪酬。
表决时，关联股东须回避。
以上议案请审议。
上海晨光文具股份有限公司董事会
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议案九 关于拟定公司监事 2024 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2024 年 3 月 28 日召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于拟定公司监
事 2024 年度薪酬方案的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
根据公司现阶段发展状况及经营目标，结合公司 2024 年工作任务安排，综合考虑公司所
处行业最新薪酬发展趋势，现拟定公司监事于 2024 年度内的薪酬方案如下：
在公司兼任其他职务的监事，根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩
效考核管理制度领取薪酬，公司不再另行支付监事薪酬。
表决时，关联股东须回避。
以上议案请审议。
上海晨光文具股份有限公司监事会
晨光股份 2023 年年度股东大会会议资料
议案十 关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2024 年 3 月 28 日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于续聘公司 2024
年度审计机构的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具有多年为上市公司提供审
计服务的经验与能力，是公司 2023 年度审计机构。在 2023 年度年报审计过程中，恪守会计
师事务所的执业道德和执业规范，严格按照年度财务报告审计计划完成会计审计工作，独立、
客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，并对公司财务管理、内控管理工作
进行指导和规范。
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司通过邀标形式选聘 2024 年
度审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）中标。
综上所述，考虑保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘立信会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，审计服务包括财务报告审计和内部控制审计。
公司本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存
在损害公司及中小股东利益的情形。
以上议案请审议。
上海晨光文具股份有限公司董事会
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议案十一 关于修订《公司章程》并办理工商登记的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2024 年 3 月 28 日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章
程>并办理工商登记的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
鉴于中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规则的修订，为进一步提高公司的
规范运作水平，完善公司的治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、
规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，并提请股
东大会授权公司总裁负责办理本次经营范围变更的工商变更登记、备案手续。具体如下：
修订前 修订后
第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范上海晨 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范上海
光文具股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行 晨光文具股份有限公司（以下简称公司）的组织和行
为，维护公司、股东和债权人的合法权益，特根据《中 为，维护公司、股东和债权人的合法权益，特根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中
和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其
他有关规定，制订本章程。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对
债务承担责任。除此之外，股东各方均不个别或连带地 公司的债务承担责任。
对公司的任何债务承担责任。
第十条 本章程经各股东授权代表签署后，公司应立即
向登记机关申请变更公司的工商登记。
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式 律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下
增加资本： 列方式增加资本：
…… ……
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 (五) 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委
方式 员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损 用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造
失的，应当承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
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公司和社会公众股股东的利益。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经董事会审
通过后，提交股东大会审议通过： 议通过后，提交股东大会审议通过：
(一) 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超 (一) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超
过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任
(二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 何担保；
计总资产的 30%以后提供的任何担保； (二) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超
(三) 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计 过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
总资产 30%的担保； 何担保；
(四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (三) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
(五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
保； (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 保；
(五) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前
公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召
日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括 开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始
会议召开当日。 期限时，不应当包括会议召开当日。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董 当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名
事也应作出述职报告。 独立董事也应向公司年度股东大会提交年度述职报
告，对履行职责的情况进行说明。独立董事年度述
职报告将最迟应当在于公司发出年度股东大会通知
时披露。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，
任期 3 年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股 董事任期届满，可连选连任，其中独立董事连续任职
东大会不能无故解除其职务。 不得超过 6 年。董事在任期届满以前，股东大会不
…… 能无故解除其职务。
……
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将
内披露有关情况。 在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 务。
生效。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞
职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原
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因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独
立董事所占的比例不符合法律、法规、规范性文件
或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至
新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起 60 日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
…… ……
(十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁 (十) 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其
的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财
…… 务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规定的董事 事项；
会职权不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。 ……
某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决
议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会
职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决 保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科
策。董事会议事规则作为本章程附件，由董事会拟定， 学决策。董事会议事规则作为本章程附件，由董事会
股东大会批准。 拟定，股东大会批准。
董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占
任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 多数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计
专业人士。 专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任
公司另行制定专门委员会议事规则，对专门委员会的组 高级管理人员的董事。
成、议事程序、职责等事项进行规定。 公司另行制定专门委员会议事规则，对专门委员会
的组成、议事程序、职责等事项进行规定。
第一百五十九条 公司利润的分配政策为： 第一百五十九条 公司利润的分配政策为：
…… ……
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该
应经全体董事过半数表决通过并经 1/2 以上独立董事 预案应经全体董事过半数表决通过并经 1/2 以上独
表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发 立董事表决通过。对于修改利润分配政策的，董事会
表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在 还应在相关提案中详细论证和说明原因。独立董事
相关提案中详细论证和说明原因。独立董事可以征集中 可以征集中小股东的意见，提出有关制订或修改利
小股东的意见，提出有关制订或修改利润分配政策的提 润分配政策的提案，并直接提交董事会审议
案，并直接提交董事会审议 ……
…… （三）利润分配的具体规划和计划安排
（三）利润分配的具体规划和计划安排 ……
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…… 独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配规划 规划和计划，并直接提交董事会审议。独立董事认为
和计划，并直接提交董事会审议。董事会通过相关决议 现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东
后，该等利润分配规划和计划应提交股东大会审议； 权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的
…… 意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
露。董事会通过相关决议后，该等利润分配规划和计
划应提交股东大会审议；
……
第一百九十六条 释义 第一百九十六条 释义
…… ……
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
有关联关系。 家控股而具有关联关系。
(四) 独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实
际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他
可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。
除上述修改外，
《公司章程》其他条款不变。修改后的《公司章程》以工商行政管理部门
核准的内容为准。
以上议案请审议。
上海晨光文具股份有限公司董事会
晨光股份 2023 年年度股东大会会议资料
议案十二 关于修订公司制度的议案（需逐项表决）
各位股东及股东代表：
公司于 2024 年 3 月 28 日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订公司制
度的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
鉴于中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规则的修订，为进一步提高公司的
规范运作水平，完善公司的治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、
规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》
《董事会议事
规则》
《独立董事工作制度》
《关联交易管理办法》
《对外担保管理办法》5 项制度的部分条款
进行修订。
具体内容详见附件《制度修订对照表》。
本议案需逐项表决，以上议案请审议。
上海晨光文具股份有限公司董事会
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附件：制度修订对照表
修订前 修订后
第七条 股东大会由公司全体股东组成，是公司的权力 第七条 股东大会由公司全体股东组成，是公司的权
机构? 力机构?
股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不
得干涉股东依法对自身权利的处分?
股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和公
司章程的规定确定?
第八条 股东大会依法行使下列职权： 第八条 股东大会依法行使下列职权：
…… ……
（十五） 审议股权激励计划；及 （十五） 审议股权激励计划和员工持股计划；及
…… ……
第九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 第九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
过： 通过：
（一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的 （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
担保； 10%的担保；
（二） 公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司 （二） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 任何担保；
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
审计总资产 30%的担保； 保；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 （四） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
审计净资产的 50%且绝对金额超过人民币 5,000 万元以 超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
上的担保；及对股东、实际控制人及其关联方提供的担 任何担保；
保。 （五） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议前款第（五）项担保时，应当经出席会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 第十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会 东大会，但应当经全体独立董事过半数同意。对独
应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
面反馈意见。 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议 面反馈意见。
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会
开临时股东大会的，应说明理由。 决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第二十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 第二十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
书面通知董事会。召集股东持股比例不得低于 10%。 须书面通知董事会。在股东大会决议公告前，召集股
东持股比例不得低于 10%。
第二十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 第二十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大
董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股东名 会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供
册。 股权登记日的股东名册。
第二十五条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前通 第二十五条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前
知各股东，临时股东大会应于会议召开 15 日前通知各 以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召
股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当 开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始
日。 期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第二十六条 股东大会的通知包括以下内容：
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（一） 会议的时间、地点和会议期限； （一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案； （二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
股东代理人不必是公司的股东；及 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 会务常设联系人姓名，电话号码。 （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；及
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 第二十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应 东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提
取消?一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 案不应取消?一旦出现延期或取消的情形，召集人应
召开日前至少 2 个工作日说明原因? 当在原定召开日前至少 2 个工作日说明原因?
股东大会通知中应当列明会议时间 、地点。
第三十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地 第三十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定
点召开股东大会? 的地点召开股东大会?
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开?公司可 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开?公司
以采用安全、经济、便捷的其他方式为股东参加股东大 应当采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
出席。 东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出
席和表决。
第三十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 第三十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负
作? 责制作?
…… ……
召集人将对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
…… 证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的
股份数。
……
第四十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 第四十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应
就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董 当就其过去一年的工作向股东大会做出报告?每名
事也应做出述职报告。 独立董事也应当向公司年度股东大会提交年度述职
报告，对其履行职责的情况进行说明。
第四十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 第四十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书
责。会议记录记载以下内容： 负责。会议记录记载以下内容：
…… ……
（六） 计票人、监票人姓名；及 （六） 律师、计票人、监票人姓名；及
…… ……
第四十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 第四十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人 确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
少于 10 年。 并保存，保存期限不少于 10 年。
第五十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 第五十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
股东大会表决。 请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票
公司选举二名以上董事或者监事时应当实行累积投票 制。
制度。 公司选举二名以上董事或者监事时应当实行累积投
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 票制度。以累积投票方式选举董事的，独立董事和
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时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 非独立董事的表决应当分别进行。
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
东通告候选董事、监事的简历和基本情况。 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东通告候选董事、监事的简历和基本情况。
第六十条 股东大会审议下列事项之一的，公司应当通
过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利；
（一） 证券发行；
（二） 重大资产重组；
（三） 股权激励；
（四） 对于《上海证券交易所股票上市规则》规定应当
提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和
对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（五） 股东以持有的股份偿还其所欠对该公司的债务；
（六） 对公司有重大影响的附属企业的境外上市；
（七） 根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会
计政策变更、会计估计变更；
（八） 拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补
充流动资金；
（九） 对社会公众股东有重大影响的其他事项；及
（十） 中国证监会、证券交易所要求采用网络投票等
方式其他事项。
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修订前 修订后
第六条 董事会行使下列职权： 第六条 董事会行使下列职权：
…… ……
(十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁 (十) 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其
的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务
…… 总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
第七条 董事会决定公司对外担保的权限如下： 第七条 董事会决定公司对外担保的权限如下：
（一） 单笔担保额未超过最近一期经审计净资产 （一） 单笔担保额未超过公司最近一期经审计净
（二） 公司及控股子公司的对外担保总额，未超过 （二） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担 未超过公司最近一期经审计净资产 50%的担保；
保； （三） 为资产负债率未超过 70%的担保对象提供的
（三） 为资产负债率未超过 70%的担保对象提供的 担保；
担保； （四） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，未
（四） 连续十二个月内担保金额未超过公司最近一 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；及
期经审计总资产 30%的担保；及 （五） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
（五） 连续十二个月内担保金额未超过公司最近一 未超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保。
期经审计净资产的 50%，或绝对金额未超过人民币 ……
……
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董 第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董
事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会 事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会
议。所有董事会会议应由董事长、副董事长或一名董 议。所有董事会会议应由董事长、副董事长或一名董
事（视具体情况）召集并主持。每次董事会会议召开 事（视具体情况）召集并主持。每次董事会定期会议
前至少十（10）天应向全体董事和监事发出书面通知， 召开前至少 10 天应向全体董事和监事发出书面通知，
通知会议召开的时间、地点及议程。 通知会议召开的时间、地点及议程。
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修订前 修订后
第一条 为了进一步完善上海晨光文具股份有限公 第一条 为了进一步完善上海晨光文具股份有限公司
司（以下简称“公司”）的治理结构，……《上海 （以下简称“公司”）的治理结构，……《上海证券交
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上 易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律
市公司关联交易实施指引》、《关于在上市公司建 监管指引第 5 号——交易与关联交易》、《上市公司独
立独立董事制度的指导意见》、《上海晨光文具股 立董事管理办法》、 《上海晨光文具股份有限公司章程》
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其 （以下简称“公司章程”）及其他有关规定，制定本制
他有关规定，制定本制度。 度。
第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除 第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事
董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在 外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不
可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、公司章 务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券
程和本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 海证券交易所业务规则、公司章程和本制度的要求，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法
权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主
要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关 要股东、实际控制人等单位或个人影响。
系的单位或个人影响。
第五条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任 第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任
独立董事职务，并应确保有足够的时间和精力有效 独立董事职务，并应确保有足够的时间和精力有效地履
地履行本公司的独立董事职责 行本公司的独立董事职责
第六条 董事会中应当至少包括三分之一的独立董 第六条 董事会中应当至少包括三分之一的独立董事；
事；担任独立董事的人员中至少包括一名会计专业 担任独立董事的人员中至少包括一名会计专业人士。
人士。 前款所称的“会计专业人士”应当具备较丰富的会计专
前款所称的“会计专业人士”是指具有高级职称或 业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
注册会计师资格的人士。 （一） 具有注册会计师资格；
（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授及以上职称或者博士学位；
（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计
或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不 第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜
适宜履行独立董事职责的情形，由此造成董事会中 履行独立董事职责的情形，由此造成董事会中独立董事
独立董事的所占比例低于《关于在上市公司建立独 的所占比例低于《上市公司独立董事管理办法》规定的
立董事制度的指导意见》规定的最低要求时，公司 最低要求时，公司应当按规定补足独立董事人数。
应当按规定补足独立董事人数。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按 第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中
照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机 国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织
构所组织的任职资格培训和后续培训，并取得独立 的培训。
董事资格证书。
第九条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条 第九条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具 上市公司董事的资格；
备担任上市公司董事的资格； （二） 具有本制度第三章所要求的独立性；
（二） 具有本制度第三章所要求的独立性； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 行政法规、规章及规则；
法律、行政法规、规章及规则； （四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
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（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独 会计或经济等工作经验；
立董事职责所必需的工作经验； （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
（五） 公司章程规定的其他条件。 记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券
交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第十条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得 第十条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任
担任本公司的独立董事： 本公司的独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其 （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
直系亲属、主要社会关系； 父母、子女、主要社会关系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份百分之 （二） 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以
一以上或者是公司持股比例前十名股东中的自然 上或者是公司持股比例前十名股东中的自然人股东及
人股东及其直系亲属； 其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份百分 （三） 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五
之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人
任职的人员及其直系亲属； 员及其配偶、父母、子女；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形 （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员； 的人员及其配偶、父母、子女；
（五） 为本公司或者其附属企业提供财务、法 （五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
律、咨询等服务的人员； 的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务
（六） 公司章程规定的其他人员； 往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七） 中国证监会认定的其他人员。 （六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
前款第（一）项中所称的“直系亲属”是指配偶、 附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
父母、子女等；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
的兄弟姐妹等。 高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）
项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券
交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其
他人员。
前款第（一）项中所称的“主要社会关系”是指兄弟姐
妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等；“附属企业”是指受
相关主体直接或者间接控制的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十一条 董事会、监事会、单独或合并持有公司 第十一条 董事会、监事会、单独或合计持有公司已发
已发行有投票权股份总数百分之一以上的股东可 行有投票权股份总数百分之一以上的股东可以提出独
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意 良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其
见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举 独立董事的其他条件作出公开声明。
独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定
披露上述内容。
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第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公 第十三条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进
司应将所有独立董事候选人的有关材料报送中国 行审查，并形成明确的审查意见。
证监会、上海证监局和上海证券交易所。董事会对 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照本制度
独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报 第十二条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立
送董事会的书面意见。 董事候选人的有关材料报送中国证监会、上海证监局和
上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在
利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材
料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资
格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司
不得提交股东大会选举。
第十四条 对中国证监会或上海证券交易所持有异 第十四条 对上海证券交易所持有异议的被提名人，可
议的被提名人，可作为董事候选人，但不作为独立 作为董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股
董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董 东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人
事会应当对独立董事候选人是否被中国证监会或 是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。股东
上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会
秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、
提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提
出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈
议案修改等落实情况。
第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会议 第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不
的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述 能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，
情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外， 形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职 独立董事连续两次未亲自出席董事会议的，也不委托其
的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免 他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日
职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作 起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
出公开的声明。
第十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票
的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合
规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影
响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董
事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第十九条 独立董事应当持续关注本制度第二十七条、
第三十条、第三十一条和第三十二条所列事项相关的董
事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中
国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规
定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及
时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及
披露事项的，公司应当及时披露。
第二十条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程
序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及
时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当
及时予以披露。
独立董事不符合本制度第九条第（一）项或者第（二）
项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职
的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职
务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中
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欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起
六十日内完成补选。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任 立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其
何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
债权人注意的情况进行说明。 的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关
注事项予以披露。
第十八条 如果因独立董事辞职导致董事会中独立 第二十二条 如果因独立董事辞职导致董事会或者其专
董事所占的比例低于《关于在上市公司建立独立董 门委员会中独立董事所占的比例低于本制度或者公司
事制度的指导意见》规定的最低要求时，该独立董 章程规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业
事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后 人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独
生效。 立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起
六十日内完成补选。
第二十三条 独立董事履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使
董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权
益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他职责。
第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董 第二十四条 独立董事行使以下特别职权：
事除应当具有《公司法》、其他相关法律、法规及 （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立 咨询或者核查；
董事以下特别职权： （二） 向董事会提请召开临时股东大会；
（一） 重大关联交易应由独立董事认可后，提交 （三） 提议召开董事会会议；
董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介 （四） 依法公开向股东征集股东权利；
机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 独立意见；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会； （六） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
（四） 提议召开董事会会议； 规定的其他职权。
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投
票权。
前款第（一）项所称的“重大关联交易”是指交易
（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易
事项。
第二十条 独立董事行使第十九条规定的特别职权 第二十五条 独立董事行使第二十四条第（一）项至第
应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。若上 （三）项规定的特别职权应当取得全体独立董事的二分
述提议未被采纳或者上述职权不能正常行使，公司 之一以上同意。独立董事行使第二十四条第（一）项所
应当将有关情况予以披露。 列职权的，公司应当及时披露。若上述职权不能正常行
使，公司应当将有关情况予以披露。
第二十一条 在董事会下设的战略委员会中，应至 第二十六条 在董事会下设的战略委员会中，应至少有
少有一名独立董事；在董事会下设的审计委员会、 一名独立董事；在董事会下设的审计委员会、提名委员
提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当 会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当占二分之一以
占二分之一以上，并担任召集人。 上，并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
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第二十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他事项。
第二十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立
董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制
度第二十四条第（一）项至第（三）项、第二十七条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第二十九条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当
依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易
所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出
席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独
立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职
责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门
委员会进行讨论和审议。
公司应当按照本办法规定在公司章程中对专门委员会
的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，
明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规
则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门
委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第三十条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第三十一条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，并就以下事项向董
事会提出建议：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
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（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第三十二条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当 第三十三条 独立董事发表独立意见的，所发表的意
就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容：
（一） 提名、任免董事； （一） 重大事项的基本情况；
（二） 聘任或解聘高级管理人员； （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； 文件、现场检查的内容等；
（四） 关联交易（含公司股东、实际控制人及其 （三） 重大事项的合法合规性；
关联企业提供的资金）； （四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的
（五） 变更募集资金用途； 风险以及公司采取的措施是否有效；
（六） 《上海证券交易所股票上市规则》第 9.11 （五） 发表的结论性意见，包括“同意”、“保留意
条规定的对外担保事项； 见及其理由”、“反对意见及其理由”和“无法发表意
（七） 股权激励计划； 见及其障碍”。
（八） 独立董事认为可能损害中小股东合法权益 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意
的事项； 见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
（九） 公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括“同意”、“保
留意见及其理由”、“反对意见及其理由”和“无
法发表意见及其障碍”，所发表的意见应明确、清
楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立
的意见予以公告；独立董事出现意见分歧无法一致
时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形时，
应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中
介机构进行专项调查：
（一） 重要事项未按规定提交董事会审议；
（二） 未及时履行信息披露义务；
（三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东
权益的情形。
第二十四条 除参加董事会会议外，独立董事每年 第三十四条 独立董事每年应保证不少于十五天的现场
应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、 工作时间。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委
管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会 员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获
决议执行情况等进行现场调查。 取公司运营状况等资料、听取管理层汇报、与内部审计
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机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中
介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履
行职责。
第三十五条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情
况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记
录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工
作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立
董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及
相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当
至少保存十年。
第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应 第三十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当向
当向中国证监会、上海证监局及上海证券交易所报 上海证券交易所报告：
告： （一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职 情形，致使独立董事辞职的；
权的情形，致使独立董事辞职的； （三） 董事会会议材料不完整或者论证不充分时，
（三） 董事会会议材料不充分时，两名以上独 两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或
立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议 延期审议相关事项的提议未被采纳的；
相关事项的提议未被采纳的； （四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董
（四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告 事会未采取有效措施的；
后，董事会未采取有效措施的； （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情
形。
第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提 第三十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述
交述职报告并报上海证券交易所备案，述职报告应 职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告
包括以下内容： 应包括以下内容：
（一） 上年度出席董事会及股东大会次数及投票 （一） 全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席
情况； 股东大会次数；
（二） 发表独立意见的情况； （二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工
（三） 保护社会公众股股东合法权益方面所做的 作的情况；
工作； （三） 董事会专门委员会、独立董事专门会议审议事
（四） 履行独立董事职务所做的其他工作，如提 项的情况和行使本制度第二十三条第一款所列独立董
议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独 事特别职权的情况；
立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查 （四） 与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师
等。 事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方
式以及结果等情况；
（五） 与中小投资者的沟通交流情况；
（六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七） 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
大会通知时披露。
第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董 第三十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同
事同等的知情权。 等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间 向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或
提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董 者配合独立董事开展实地考察等工作。
事认为资料不充分的，可以要求补充。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事
当两名或两名以上的独立董事认为资料不充分或 参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时
向独立董事反馈意见采纳情况。
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论证不明确时，可书面向董事会提出延期召开董事
会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十八条 公司向独立董事提供的资料，公司及 第三十九条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议
独立董事本人应当至少保存五年。 通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公
司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召
开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开
前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资
料至十年。
当两名或两名以上的独立董事认为材料不完整、论证不
充分或提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全
体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时
可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十九条 公司应当提供独立董事履行职责所必 第四十条 公司应当为独立董事履行职责提供必需的工
需的工作条件。 作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等
专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人
员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行
职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十条 董事会秘书应当积极为独立董事履行职
责提供协助，如介绍情况、提供材料等。在公司获
准向社会公开发行股票并上市后，独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘
书应当及时到证券交易所办理公告事宜。
第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员 第四十一条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管
应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预 理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
其独立行使职权。 瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明
情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，
并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍
不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所
报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办
理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请
披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他 第四十二条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使
行使职权时所需的费用由公司承担。 职权时所需的费用由公司承担。
第三十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴， 第四十三条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相
津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议 适应的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东
通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴 大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述
外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害 津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东、实际控
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利 制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。
益。
第三十五条 本制度自股东大会决议通过之日起开 第四十五条 本制度自股东大会决议通过之日起开始实
始实施，针对上市公司的特殊规定待公司完成首次 施。
公开发行人民币普通股股票并上市后实施。
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修订前 修订后
第一条 为了进一步规范上海晨光文具股份有限公 第一条 为了进一步规范上海晨光文具股份有限公司
司（以下简称“公司”）关联交易的决策管理和信息 （以下简称“公司”）关联交易的决策管理和信息披露
披露等事项，维护公司股东和债权人的合法权益，依 等事项，维护公司股东和债权人的合法权益，依据《中
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海晨 上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》、
光文具股份有限公司章程》 （以下简称“公司章程”） 《上海晨光文具股份有限公司章程》（以下简称“公司
及其他有关规定，特制定本制度。 章程”）及其他有关规定，特制定本制度。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织为公 第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织为公司的
司的关联法人： 关联法人：
（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二） 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司 （二） 由前项所述法人或其他组织直接或者间接控制
及下属控股子公司之外的法人或其他组织； 的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或
（三） 本制度所指关联自然人直接或间接控制的、 其他组织；
或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公 （三） 本制度所指关联自然人直接或间接控制的、或
司及下属控股子公司以外的法人或其他组织； 者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、
（四） 持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组 高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主
织； 体以外的法人或其他组织；
（五） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据 （四） 持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织及
实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关 其一致行动人；
系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织， （五） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实
包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能
如果公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资产 如果公司与前款第（二）项所列法人或其他组织受同一
管理机构控制而形成第（二）项所述情形的，不因此 国有资产管理机构控制而形成第（二）项所述情形的，
构成关联关系，但该法人的法定代表人、总裁或者半 不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、
数以上的董事属于本制度第六条第（二）项所列情形 总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高
者除外。 级管理人员的除外。
第六条 具有下列情形之一的自然人为公司的关联 第六条 具有下列情形之一的自然人为公司的关联自然
自然人： 人：
（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司的董事、监事及高级管理人员； （二） 公司的董事、监事及高级管理人员；
（三） 本制度第五条第（一）项所列法人的董事、 （三） 本制度第五条第（一）项所列法人或其他组织的
监事及高级管理人员； 董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）项、第（二）项所述人士的关 （四） 本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密
系密切的家庭成员，包括：配偶、年满 18 周岁的子 切的家庭成员，包括：配偶、父母、年满 18 周岁的子
女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配 女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母及兄弟姐
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 妹、子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据 （五） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实
实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关 质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能
系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有 导致公司利益对其倾斜的自然人。
对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股
份的自然人等。
第十条 公司的关联交易，是指公司及下属控股子公 第十条 公司的关联交易，是指公司及下属控股子公司
司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事 与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括
项，包括但不限于下列事项： 但不限于下列事项：
（一） 购买或出售资产； （一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公 （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、 （三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷
可供出售金融资产、持有至到期投资等）； 款等）；
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（三） 提供财务资助； （四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（四） 提供担保； （五） 租入或租出资产；
（五） 租入或租出资产； （六） 委托或者受托管理资产和业务；
（六） 委托或者受托管理资产和业务； （七） 赠与或受赠资产；
（七） 赠与或受赠资产； （八） 债权或债务重组；
（八） 债权或债务重组； （九） 签订许可使用协议等；
（九） 签订许可使用协议等； （十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十） 转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
（十一） 购买原材料、燃料、动力； 权等）；
（十二） 销售产品、商品； （十二）购买原材料、燃料和动力；
（十三） 提供或者接受劳务； （十三）销售产品、商品；
（十四） 委托或者受托销售； （十四）提供或者接受劳务；
（十五） 在关联人的财务公司存贷款； （十五）委托或者受托销售；
（十六） 关联双方共同投资； （十六）存贷款业务；
（十七） 中国证监会或上海证券交易所认为根据实 （十七）与关联人共同投资；
质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源 （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事
或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的 项。
公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、
担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增
资或优先受让权等；
（十八） 中国证监会及上海证券交易所认为应当属
于关联交易的其他事项。
第十八条 公司与关联自然人、关联法人发生的交易 第十八条 公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公
（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 司提供担保除外）金额达到人民币 3,000 万元以上且占
的债务除外）金额达到人民币 3,000 万元以上且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的重大关联交易，
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的重大关联交 应提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机
易，应提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券 构对交易标的出具的审计或者评估报告，经由董事会审
服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告，经 议通过后提交股东大会审议批准。
由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大 第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
小，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议 均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
批准。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的
公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，参 过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回 董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交
避表决。 股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联
人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当
提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关
联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续
的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保
事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照
前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表
决。
第二十条 公司不得为本制度第二章规定的关联人提供
资金等财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人
控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其
他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司董事会审议财务资助事项，应当经全体非关联董事
的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审
议。
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第二十条 公司发生的关联交易涉及提供财务资助、 第二十一条 公司发生的关联交易涉及委托理财、提供
提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为 财务资助、提供担保时，不需要区分关联方进行累计，
计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内 应将前述交易类型下的所有交易累计，并按交易事项的
累计计算，经累计计算达到本制度第十六条、第十七 类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制
条、第十八条标准的，分别适用上述各条规定。…… 度第十六条、第十七条、第十八条标准的，分别适用上
述各条规定。……
第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关 第二十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交
联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十 易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十六条、第
六条、第十七条、第十八条的规定： 十七条、第十八条的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易； （一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的 （二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交
交易。 易。
前款第（一）项所称的“同一关联人”包括与该关联 前款第（一）项所称的“同一关联人”包括与该关联人
人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其 受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关
他关联人；以及由同一关联自然人担任董事或高级 联人。
管理人员的法人或其他组织。 已按照第十六条、第十七条、第十八条规定履行相关义
已按照第十六条、第十七条、第十八条规定履行相关 务的，不再纳入相关的累计计算范围。
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司拟与关联人发生需由董事会或 第二十三条 公司拟进行应当披露的关联交易，应当在
股东大会审议批准的重大关联交易的，应由独立董 独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议。独立
事发表认可意见后，提交董事会讨论。独立董事作出 董事专门会议审议前述事项应当经公司全体独立董事
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 过半数同意。
作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审
核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。
审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
第二十六条 公司与关联董事之间发生的关联交易 第二十七条 公司与关联董事之间发生的关联交易事项
事项不论是否需要董事会批准同意，关联董事均应 不论是否需要董事会批准同意，关联董事均应在该交易
在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系的 事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和关联
性质和关联程度。 程度。
…… ……
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制 （二） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该
该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控 交易对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或间
制的法人单位任职； 接控制的法人或其他组织单位任职；
……； ……；
（六） 中国证监会、上海证券交易所或者公司认定 （六） 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实
与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董 质重于形式原则认定与公司存在利益冲突可能影响其
事。 独立商业判断的董事。
第二十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关 第二十九条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联
联股东应当回避表决。 股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
…… ……
（四） 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人
（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间 直接或间接控制的；
接控制的； （五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该
（五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完 交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接
毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受限 控制的法人或其他组织任职；
制和影响的股东； （六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系
（六） 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能 密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）
造成上市公司利益对其倾斜的股东。 项的规定）；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕
的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受限制和
影响的股东；
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（八） 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造
成上市公司利益对其倾斜的股东。
第二十九条 公司与关联人进行第十条第（十一）项 第三十条 公司与关联人进行第十条第（十二）项至第
至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事 （十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应
项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程 当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
序： ……
…… （二） 已经董事会或者股东大会审议通过且正在执行
（二） 已经董事会或者股东大会审议通过且正在执 的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生
行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款 重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要
未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求 求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协 的规定；
议的规定； ……
…… （三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因
（三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易， 需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条
因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照 第（一）项规定将每份协议提交总裁、董事会或者股东
本条第（一）项规定将每份协议提交总裁、董事会或 大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本
者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告 公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预
之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金 计，根据预计金额分别适用第十六条、第十七条、第十
额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十六条、 八条的规定提交总裁、董事会、股东大会审议并披露；
第十七条、第十八条的规定提交总裁、董事会、股东 对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告
大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易， 和半年度报告中分类汇总予以披露。如果在实际执行中
公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行 日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超
中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当 出金额分别适用第十六条、第十七条、第十八条的规定
根据超出金额分别适用第十六条、第十七条、第十八 重新提交总裁、董事会、股东大会审议并披露。
条的规定重新提交总裁、董事会、股东大会审议并披
露。
第三十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，可 第三十三条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以
以免予按照本制度的规定履行相关义务： 免予按照本制度的规定履行相关义务：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股 （一） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他 义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿
衍生品种； 接受担保和财务资助等；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的 （二） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款
股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其 市场报价利率，且公司无需提供担保；
他衍生品种； （三） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红 公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品
利或报酬；及 种；
（四） 上海证券交易所认定的其他情况。 （四） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍
生品种；
（五） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利
或报酬；
（六） 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、
拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七） 上市公司按与非关联人同等交易条件，向第六
条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品
和服务；
（八） 关联交易定价为国家规定；及
（九） 上海证券交易所认定的其他情况。
第三十四条 公司应当依据《中华人民共和国公司 第三十五条 公司应当依据《中华人民共和国公司法》、
法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上
所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联 市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
交易实施指引》等有关法律、法规、规范性文件的规 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性
定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。 文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信
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息。
第三十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在 第三十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民
人民币 30 万元以上的关联交易，应当及时披露。 币 30 万元以上的关联交易，应当履行相关决策程序后
及时披露。
第三十六条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 第三十七条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万
万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产 元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。 0.5%以上的关联交易，应当履行相关决策程序后及时披
露。
第三十七条 公司披露关联交易事项时，应当向上海
证券交易所提交下列文件：
（一） 公告文稿；
（二） 与交易有关的协议书或者意向书；
（三） 董事会决议及董事会决议公告文稿、股东大
会决议及股东大会决议公告文稿（如适用）；
（四） 交易涉及的政府批文（如适用）；
（五） 中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六） 独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七） 独立董事的意见；
（八） 公司审计委员会的意见（如适用）；及
（九） 上海证券交易所要求提供的其他文件。
第三十八条 公司披露的关联交易公告应当包括下
列内容：
（一） 交易概述及交易标的的基本情况；
（二） 独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐
机构发表的独立意见；
（三） 董事会、股东大会表决情况（如适用）；
（四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情
况；
（五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格
与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价
格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的
与定价有关的其他特定事项（若成交价格与账面值、
评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如
交易有失公允，还应当披露本次关联交易所产生的
利益转移方向）；
（六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易
结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、
协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关
联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状
况和经营成果的影响（必要时须咨询负责公司审计
的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的
用途等；
（八） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的
各类关联交易的总金额；
（九） 《上海证券交易所股票上市规则》规定的其
他内容；及
（十） 中国证监会和上海证券交易所要求的有助于
说明交易实质的其他内容。
第三十九条 本制度自股东大会决议通过之日起开 第三十九条 本制度自股东大会决议通过之日起开始实
始实施，针对上市公司的特殊规定待公司完成首次 施。
公开发行人民币普通股股票并上市后实施。
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修订前 修订后
第一条 为了进一步规范上海晨光文具股份有限公司 第一条 为了进一步规范上海晨光文具股份有限公司
（以下简称“公司”）对外担保行为，加强对外担保 （以下简称“公司”）对外担保行为，加强对外担保
的管理，有效控制和防范公司对外担保风险，保证公 的管理，有效控制和防范公司对外担保风险，保证公
司资产的安全和完整，根据《中华人民共和国公司法》 司资产的安全和完整，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国担保法》 （以下简称《证券法》）《中华人民共和国民法典》
（以下简称“担保法”）、《关于规范上市公司对外 （以下简称《民法典》）《上市公司监管指引第 8 号
担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资 ——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上 海证券交易所股票上市规则》《上海晨光文具股份有
海证券交易所股票上市规则》、《上海晨光文具股份 限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关
有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有 规定，特制定本制度。
关规定，特制定本制度。
第四条 公司对外担保必须遵守《公司法》、
《证券法》、 第四条 公司对外担保必须遵守《公司法》《证券法》
《担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通 《民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司
知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所
公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所 股票上市规则》以及公司章程等相关规定，并严格控
股票上市规则》以及公司章程等相关规定，并严格控 制对外担保产生的债务风险。
制对外担保产生的债务风险。
第九条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计
和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意
见。
第十七条 对于董事会权限范围内的担保事项，应当 第十六条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应
经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出 当经全体董事的过半数审议通过外，应当经出席董事
决议。 会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
第十八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董 第十七条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董
事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东 事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东
大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： 大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的 （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
担保； 10%的担保；
（二） 公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司 （二） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 保；
保； （三） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超
（四） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则， 过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担
超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 保；
（五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则， （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超
超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 过上市公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
过人民币 5000 万元以上的担保； （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
及 及
（七） 上海证券交易所或公司章程规定的需经股东 （七）上海证券交易所或公司章程规定的需经股东大
大会审议通过的其他担保情形。 会审议通过的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出
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席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十九条 上市公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方
应当提供反担保。
第二十条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的
法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公
司履行审议程序后及时披露，按照《股票上市规则》
应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。
第二十条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。 第二十二条 公司对外担保必须订立书面的担保合
担保合同应当具备《担保法》、《合同法》等法律、 同。担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求
法规要求的内容。 担保合同至少应当包括以下内容： 的内容。担保合同至少应当包括以下内容：
…… ……
第四十一条 本工作细则自股东大会决议通过之日起 第四十三条 本工作细则自股东大会决议通过之日起
开始实施，针对上市公司的特殊规定待公司完成首次 开始实施。
公开发行人民币普通股股票并上市后实施。
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