中控技术股份有限公司
作为中控技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023 年度本
人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《公司章程》、
《独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独
立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项
发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充
分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将本人在 2023 年度履行独立董事
职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
报告期内，本人担任公司第五届董事会独立董事。公司第五届董事会由7名
董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公
司制度的规定。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
第五届董事会专门委员会：
战略委员会：张克华（主任委员）、金建祥、王建新
审计委员会：陈欣（主任委员）、杨婕、CUI SHAN
薪酬与考核委员：金雪军（主任委员）、陈欣、张克华
提名委员会：金雪军（主任委员）、杨婕、王建新
（三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
金雪军，1958 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1984
年毕业于南开大学经济学专业，1984 年至今，始终于浙江大学任教，历任讲师、
副教授、教授、博导、系主任、副院长，现任浙江大学资产管理研究中心主任。
(四)是否存在影响独立性的情况说明
法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规定
的独立性要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开8次董事会会议和4次股东大会。其中董事会现场表
决会议0次，通讯表决会议4次，现场结合通讯方式召开会议次数4次。本人作
为独立董事出席会议情况如下：
参加股东大
出席董事会会议情况
会情况
独立董
以通讯 是否连续两
事姓名 应出席 亲自出 委托出 缺席
方式出 次未亲自出 出席次数
次数 席次数 席次数 次数
席次数 席会议
金雪军 7 7 6 0 0 否 3
作为独立董事，本人在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与
公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利
用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权
力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次
不亲自出席会议的情况。
报告期内，本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，
重大事项均履行了相关的审批程序。
（二）参加专门委员会情况
报告期内，本人严格按照《上市公司治理准则》以及公司各专门委员会工作
规则的相关要求，召集或出席专门会议，积极参加各个专门委员会会议。
专门委员会名称 报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
薪酬与考核委员 4 3
提名委员会 2 1
在报告期任职期间，作为提名委员会主任委员，报告期内主持了1次董事会
提名委员会，严格按照《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的要求履行职
责，审核公司聘任公司董事事项，充分履行提名委员会的职责。
作为薪酬与考核委员会主任委员，报告期内主持了3次薪酬与考核委员会，
严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，对董事
及高级管理人员的薪酬方案、限制性股权激励计划等事项进行审查、考核并提
出建议，建议全面、客观考核和激励公司高级管理人员，提高公司管理绩效和管
理人员素质能力，本人已切实履行薪酬与考核委员会的工作职责。
（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序
及其执行结果，确保其独立性和有效性。与会计师事务所多次沟通，仔细审阅了
要事项，保障全体股东权益不受损害。通过审计前沟通、审阅关键审计事项以及
讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于提交
董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知
识做出独立、公正的判断；在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响；
列席股东大会时，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维
护中小股东的合法权益。
（五）现场考察及公司配合独立董事情况
报告期内，本人利用现场及线上参加会议和公司年度报告审计期间与注册
会计师进行沟通的机会，对公司进行了实地现场考察，全面深入地了解公司经
营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设
性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。本人在行使独立董事职权时，公
司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极
的沟通，能对本人关注的问题予以妥帖的落实和改进，为本人履职提供了必备
的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建
言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情
况如下：
（一）关联交易情况
作为公司独立董事，本人在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，经核
查，公司关于预计2023年度日常性关联交易额度的议案符合公司经营发展需要，
遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的规
定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意将该事项提
交公司董事会审议。
同时，本人对该议案进行审议并发表了明确同意的独立意见，公司预计与
关联方发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司的经营发展需要，关联
交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格按照市场价格结算，该类
交易对公司独立性无影响，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影
响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，董事会在审议该
议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，
没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定
期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，
决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
确同意的事前认可意见及独立意见。本人认为天健会计师事务所（特殊普通合
伙）在为公司提供审计服务工作过程中，严格遵循《中国注册会计师独立审计准
则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见。该会计
师事务所具备为上市公司提供审计业务的能力和经验，能够胜任相关审计工作。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，本人担任公司独立董事期间，公司未聘任或解聘财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变
更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于2023年11月22日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于
公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》。
本人作为独立董事及提名委员会主任委员对上述事项发表了同意的独立意
见，本人认为上述董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件
对董事任职资格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司
董事的情形，该等董事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交
易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。
此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，
符合《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立
董事任职资格及独立性的相关要求。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
度高级管理人员薪酬考核方案的议案》，公司2023年11月22日召开的第五届董
事会第二十五次会议审议了《关于董事薪酬的议案》，作为公司独立董事及薪酬
与考核委员会主任委员，本人对前述议案进行审议并发表了明确同意的意见，
本人认为公司董事的薪酬和津贴方案制定合理，该等薪酬方案将有效保障公司
董事认真履行职责、高效地行使职权，符合《公司章程》的有关规定及公司实际
状况。2023年度高级管理人员薪酬考核方案是公司董事会结合公司实际情况并
参照行业薪酬水平制定的，符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公
司和股东，特别是中小股东利益的情形。
报告期内，本人审核了有关公司限制性股票激励计划的相关议案，包括调
整限制性股票激励计划的授予价格、作废部分已授予但尚未归属限制性股票、
限制性股票归属期符合归属条件等事项，认为上述事项符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的
情况。
（十）对外担保及资金占用情况
公司于2023年4月26日召开第五届董事会第二十次会议审议通过《关于2023
年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》。作为公司独立董
事，本人对前述议案进行审议并发表了明确同意的独立意见。本人发表如下独
立意见，公司2023年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保事项符合
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规及公司
相关制度的规定，虽然控股子公司中控流体、中控西子、中控海洋、中控印度、
中控技术印度尼西亚、中控技术沙特的其他股东未按出资比例提供等比例担保，
但公司对其经营有实际控制权，对其能切实做到有效的监督和管理，财务风险
处于公司可有效控制的范围之内，不存在与相关法律法规及《公司章程》相违背
的情况，不会损害上市公司及公司股东特别是中小股东的利益，不存在资源转
移和利益输送情况。本人同意将该议案提交股东大会审议。
公司2023年7月31日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于对外
提供担保的议案》。作为公司独立董事，本人对前述议案进行审议并发表了明确
同意的独立意见。本人发表如下独立意见，公司本次为客户向融资租赁公司融
资提供担保，在有效控制风险的前提下，有利于公司业务的发展，符合公司和全
体股东的利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。本次担保
事项的审议及决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公
司章程、管理制度的有关规定。因此，本人同意本次担保事项。
（十一）募集资金使用情况
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于部分募投项目延期
的议案》和《关于开立GDR募集资金专户的议案》；2023年8月23日，公司第五
届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<2023年半年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告>的议案》和《关于募投项目延期的议案》；2023年11月22
日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募
集资金进行现金管理的议案》
作为公司独立董事，本人对上述议案认真审核并发表了明确同意的意见。
本人认为，经过对上述募集资金使用与存放情况进行了审核，公司募集资金的
使用及存放情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及公司
《募集资金管理制度》的相关规定，不存在募集资金管理和使用违规的情况。
（十二）利润分配情况
度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。
作为公司独立董事，本人对上述议案认真审核并发表了明确同意的意见。
本人认为，公司以2022年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全
体股东每10股派发现金红利7.50元（含税），每10股转增4.5股的利润分配及资本
公积转增股本方案，充分考虑了公司盈利情况及资金需求等因素，不会影响公
司正常经营和长期发展，符合公司当前的实际情况，预案符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司及股东整体利益的情况。
四、总体评价和建议
行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行
了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董
事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水
平的进一步提高。
特此报告。
中控技术股份有限公司
独立董事：金雪军
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