证券代码：001380 证券简称：华纬科技 公告编号：2024-004
华纬科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
华纬科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于
年 3 月 28 日通过邮件和通讯方式送达各位董事。本次会议应出席董事 8 人，实
际出席董事 8 人（其中委托出席董事 1 名，董事陈文晓先生因工作原因，书面授
权委托董事金雷先生出席会议并行使表决权）。会议由董事长金雷先生召集并主
持，全体监事、部分高管列席会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和审
议内容均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门性规章、
规范性文件及《华纬科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关
规定。
二、董事会会议审议情况
及其摘要的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规则的要求，以及公司 2023 年
年度的财务状况和生产经营情况，公司董事会编制了《华纬科技股份有限公司
要的内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年度经营的实际情况。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2023 年年度报告》《2023 年年度报告摘要》（公告编号：2024-003）。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
制评价报告>的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规则的要求，公司遵循内部控
制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全内部控制制度，保证了公司业务
活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，
保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。公司编制的《2023 年度
内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制实际情况。
保荐机构对本议案发表了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了标准无保留意见的内部控制审计报告
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2023 年度内部控制评价报告》《平安证券关于华纬科技股份有限公司 2023 年
度内部控制评价报告的核查意见》《2023 年度内部控制审计报告》。
工作报告>的议案》
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市
公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的
相关规定履行职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极有效的开展董事会
各项工作，保障了公司的良好运作和可持续发展。
公司独立董事姜晏先生、董舟江先生、王丽女士在本次董事会上就 2023 年
的工作情况提交了述职报告，并将在公司 2023 年年度股东大会上进行述职。
公司独立董事姜晏先生、董舟江先生、王丽女士向公司董事会提交了《独立
董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会
对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2023 年度董事会工作报告》《独立董事 2023 年度述职报告（姜晏）》《独立
董事 2023 年度述职报告（董舟江）》《独立董事 2023 年度述职报告（王丽）》
《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
工作报告>的议案》
总经理就 2023 年度公司经营情况及 2024 年度工作计划向董事会汇报。
金存放与使用情况专项报告>的议案》
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运
作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会编制了《关于 2023 年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
保荐机构对本议案发表了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就
该事项出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-018）、
《平安证券关于华纬科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的核
查意见》《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于华纬科技股份有限公司 2023
年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。
司 2024 年度日常关联交易的议案》
该议案在提交董事会前，已经公司 2024 年第一次独立董事专门会议审议通
过并获全票同意。公司 2024 年度预计发生的日常关联交易遵循客观公正、平等
自愿、互惠互利的原则，交易价格遵循公平、合理、公允的定价原则，不存在损
害公司及其他股东特别是中小股东合法权益的情形。本次日常关联交易预计事项
涉及的协议等相关文件，董事会授权管理层在本次日常关联交易预计额度内，根
据业务开展需要签署。
金雷、霍中菊、金锦、陈文晓作为关联董事回避表决。
保荐机构对本议案发表了核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于预计公司 2024 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-008）、《平安证
券关于华纬科技股份有限公司预计 2024 年度日常关联交易的核查意见》。
润分配及资本公积转增股本方案的议案》
公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本方案与公司实际情况相匹配，
综合考虑了公司的持续发展和广大投资者的合理投资回报，有利于全体股东分享
公司成长的经营成果，符合《公司法》
《公司章程》中关于利润分配的相关规定，
并同意将此事项提交公司 2023 年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2024-
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务及内部
控制审计机构，聘用期一年。本次议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
公司董事会将提请股东大会授权公司经营管理层根据 2024 年公司实际业务情况
及市场价格与审计机构协商确定 2024 年度财务审计和内部控制审计费用。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-006）。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
董事会审计委员会对立信 2023 年履职情况进行了评估，并向董事会提交了
《2023 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况
报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《审
计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告和履行监督职责情况报
告》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议。
根据有关规定，结合公司现阶段经营情况，同时参考公司所处行业及地区的
薪酬水平，拟定公司现任董事、高级管理人员 2024 年度薪酬方案。
（1）董事（含独立董事）薪酬方案
薪酬制，具体薪酬方案如下：
公司独立董事津贴为 5 万元人民币/年（税前），津贴按月发放。独立董事为
公司事项所发生的差旅费等按公司规定据实报销；
公司外部董事不在公司领取薪酬。外部董事为公司事项所发生的差旅费等按
公司规定据实报销；
绩效奖金等的综合薪酬制，其中基本工资按月发放，绩效奖金则按其在公司及子
公司任职的职务与岗位责任、公司经营情况等综合因素确认，不领取董事津贴。
（2）高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员实行基本工资加绩效奖金等的综合薪酬制，其中基本工资
按月发放，绩效奖金则按其在公司及子公司任职的职务与岗位责任、公司经营情
况等综合因素确认。
（3）其他规定
原因离任的，薪酬按实际任期计算并予以发放；
缴；
进行适当调整。
表决结果：本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
银行申请综合授信额度暨关联担保的议案》
该议案在提交董事会前，已经公司 2024 年第一次独立董事专门会议审议通
过并获全票同意。
公司及子公司拟向银行申请总额不超过 18 亿元人民币的综合授信额度，上
述综合授信额度可循环使用。上述授信额度中不超过 2,453 万元系关联方公司重
要子公司浙江金晟汽车零部件股份有限公司少数股东金晨无偿为子公司浙江金
晟汽车零部件股份有限公司申请授信提供抵押担保。
董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信
额度范围内具体办理贷款等相关事宜，授权公司法定代表人（或其授权代表）在
上述额度范围内签署相关文件。
保荐机构对本议案发表了核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨关联担保的公告》（公告编号：2024-
度暨关联担保的核查意见》。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
期保值业务额度预计的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司基于规避外汇市场风险开展套期保值业务具备合理性和可行性。同意公
司及下属子公司开展额度为等值人民币 8,000 万元或等值外币的外汇套期保值业
务，期限为自公司董事会批准之日起一年内有效，额度可循环滚动使用，任一时
点的交易余额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。
授权及期限：鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关，公司董事
会授权本公司财务负责人审批本公司及下属子公司外汇套期保值业务方案，授权
本公司财务负责人签署外汇套期保值业务相关合同，授权期限为自公司董事会批
准之日起一年内有效。
保荐机构对本议案发表了核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于 2024 年度外汇套期保值业务额度预计的公告》（公告编号：2024-012）、《关
于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》《平安证券关于华纬科技股份有限
公司 2024 年度外汇套期保值业务额度预计的核查意见》。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
协议暨对外投资的议案》
根据公司的发展计划，公司与重庆战新科技产业集团有限公司拟签署《华纬
科技重庆生产基地项目投资协议》，拟在重庆市渝北区投资建设“华纬科技重庆
生产基地”，项目计划总投资约 6 亿元人民币，包括对项目的一切投资。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于拟签署项目投资协议暨对外投资的公告》（公告编号：2024-013）。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
目实施主体、实施地点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投
项目的议案》
为满足募集资金投资项目的实际开展需要，进一步提高募集资金使用效率，
充分发挥公司和子公司之间的业务协同效应，提升公司整体运营效率，公司拟在
原“高精度新能源汽车悬架弹簧智能化生产线项目”、“新增年产 8000 万只各
类高性能弹簧及表面处理技改项目”和“年产 900 万根新能源汽车稳定杆和年产
件（重庆）有限公司（以下简称“重庆华纬”）为实施主体，同时相应增加实施
地点重庆市渝北区临空前沿科技城。
为满足募集资金投资项目的实际开展需要，公司将根据募投项目建设进展和
实际资金需求，拟使用部分募集资金不超过 20,000 万元向重庆华纬提供无息借
款以实施募投项目，借款期限自实际借款发生之日起 1 年。重庆华纬可根据其实
际经营情况到期后分期、提前偿还公司或到期续借。
为规范募集资金的管理和使用，董事会同意全资子公司重庆华纬开立募集资
金银行专户，并与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金四
方监管协议》，并授权公司管理层全权办理上述借款事项后续具体工作，包括不
限于开立募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等事项。
保荐机构对本议案发表了核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于增加部分募投项目实施主体、实施地点并使用部分募集资金向全资子公司提供
借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2024-014）、《平安证券关于华纬科
技股份有限公司对部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并使用部分募
集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》。
所选聘制度>的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司依据《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规的
规定，同时结合公司实际经营情况，制定了《会计师事务所选聘制度》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《会
计师事务所选聘制度》。
值管理制度>的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司依据《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规的
规定，同时结合公司实际经营情况，制定了《外汇套期保值管理制度》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《外
汇套期保值管理制度》。
门会议工作制度>的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司依据《上市公司
独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等法律法规的规定，同时结合公司实际经营情况，修订了《独
立董事专门会议工作制度》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独
立董事专门会议工作制度》。
集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》
同意公司在确保不影响募投项目建设和公司正常运营的情况下，使用闲置募
集资金（含超募资金）额度不超过人民币 40,000 万元（含本数）、使用自有资金
额度不超过人民币 30,000 万元（含本数）进行现金管理，上述额度自公司股东大
会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用，
闲置募集资金（含超募资金）现金管理到期后将及时归还至募集资金专户；并同
意提交公司 2023 年年度股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层在
额度范围内行使相关决策权，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理
人在上述额度范围内和有效期内签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门组
织实施。
保荐机构对本议案发表了核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的公告》（公
告编号：2024-015）《平安证券关于华纬科技股份有限公司对使用部分闲置募集
资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的核查意见》。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
案的议案》
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司全体股东利益，
进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动核心经营团队与业务骨干的积极性，
吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在
一起，公司在综合考虑经营情况及财务状况等因素后，拟以自有资金通过集中竞
价交易方式回购公司部分股份，用于未来实施股权激励计划或员工持股计划。公
司董事会授权经营管理层或其授权人士全权负责办理本次回购股份相关事宜，授
权内容及范围包括但不限于：
（1）授权公司经营管理层或其授权人士在回购期限内根据相关法律法规等
规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、回购价格、回购数量等；
（2）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，可在本回购股份方
案的基础上制定具体实施方案；
（3）如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变
化，除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由董事会重新审议的事项外，
授权经营管理层或其授权人士对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行
相应调整；
（4）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、
执行等与本次回购股份相关的合同、协议等文件；
（5）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
（6）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。本授权自公
司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本次回购事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-011）。
司第三届董事会非独立董事的议案》
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
鉴于姚佰林先生已辞去公司第三届董事会董事及董事会专门委员会职务，为
确保公司董事会的规范运行，经公司董事会提名，提名委员会讨论并审核通过，
拟提名童秀娣女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会
选举通过之日起至第三届董事会届满之日止。公司第三届董事会中兼任公司高级
管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于补选非独立董事暨调整第三届董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
董事会专门委员会委员的议案》
鉴于公司董事会成员发生变动，为保证公司第三届董事会各专门委员会正常
有序开展工作，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会同意补
选金锦女士担任公司第三届董事会审计委员会委员和提名委员会委员职务。任期
自第三届董事会第十二次会议审议《关于调整公司第三届董事会专门委员会委员
的议案》通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。其他董事会专门委员会委
员保持不变。
调整后董事会各专门委员会人员组成情况如下：
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于补选非独立董事暨调整第三届董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：
年度股东大会的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-007）。
三、备查文件
评价报告的核查意见》；
存放与使用情况的核查意见》；
年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》；
交易预计的核查意见》；
期保值业务额度预计的核查意见》；
实施主体、实施地点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目
的核查意见》；
资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的核查意见》；
请综合授信额度暨关联担保的核查意见》；
特此公告。
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