常州银河世纪微电子股份有限公司
会
议
材
料
二〇二四年四月十七日
常州银河世纪微电子股份有限公司 2023 年年度股东大会
目 录
议案十三：关于变更注册资本及修改《公司章程》并办理工商变更登记的议
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为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规
（以下简称“《公司章程》”）、
则》和公司《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对会议出席者的身份进行
必要的核对，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件
（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份（个人登记材
料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章），经验证后
方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所
持有表决权的股份总数，在此之后到场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可根据议程安排公司董事和高级管理人员就审议事项回答股东所
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提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益
的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上
签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等
事项，以平等对待所有股东。
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常州银河世纪微电子股份有限公司
一、会议时间：
现场会议：2024 年 4 月 17 日（星期三）14 点 00 分
投票方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 4 月 17 日至 2024 年 4 月 17 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：常州银河世纪微电子股份有限公司一楼会议室
三、会议召集人：常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
四、会议主持人：董事长杨森茂先生
五、参会人员：股东/股东代理人、董事、监事、高级管理人员及见证律师
六、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料。
（二）主持人宣布会议开始，介绍会议基本信息：
证律师以及其他人员。
（三）推选本次会议计票人、监票人。
（四）与会股东逐项审议以下议案：
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议案》
（五）与会股东及股东代理人发言及提问。
（六）与会股东/股东代理人对各项议案投票表决。
（七）休会，监事代表、股东代表、见证律师及工作人员统计现场投票结果。
（八）汇总网络投票与现场投票表决结果。
（九）复会，主持人宣布表决结果。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）参会人员签署会议决议及会议记录等相关文件。
（十二）主持人宣布会议结束。
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议案一：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于《2023 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司《2023 年年度报告》和《2023 年年度报告摘要》已于 2024 年 3 月 26
日刊载披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请审阅。
本议案已经公司召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次
会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
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议案二：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于《2023 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司《2023 年度董事会工作报告》详见附件一，敬请审阅。
本议案已经公司召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位
股东及股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
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议案三：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于《2023 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司《2023 年度独立董事述职报告（杨兰兰）》《2023 年度独立董事述职
报告（王普查）》《2023 年度独立董事述职报告（沈世娟）》已于 2024 年 3 月
本议案已经公司召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位
股东及股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
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议案四：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于《2023 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司《2023 年度监事会工作报告》详见附件二，敬请审阅。
本议案已经公司召开的第三届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股
东及股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司监事会
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议案五：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于《2023 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司《2023 年度财务决算报告》详见附件三，敬请审阅。
本议案已经公司召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次
会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
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议案六：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于 2024 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
为规范常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事薪酬管理
制度，建立和完善激励约束机制，有效地调动公司董事的工作积极性，提高公司
经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据上市公司有关法律、法规，
以及《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》等内部规章制度，制定 2024 年
度董事薪酬方案如下：
一、适用范围
（一）适用对象：公司 2024 年度任期内的董事
（二）适用期限：2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日
二、计薪方案
综合考虑公司效益与股东利益，根据董事身份及工作性质，确定不同的年
度薪酬计薪方案：
（一）独立董事
独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴为人民币 6 万元/年（含税），按
月发放。
（二）非独立董事
相关制度领取报酬（年薪=基本薪酬+绩效奖金），不再领取董事津贴。
三、生效执行
本议案已经公司召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股
东及股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
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议案七：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于确认 2023 年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
根据上市公司有关法律、法规，以及《常州银河世纪微电子股份有限公司
章程》等内部规章制度，结合公司规模、经营情况，以及董事、监事及高级管理
人员岗位职责，参考行业和地区薪酬水平，确定公司董事 2023 年度薪酬如下：
单位：万元
序号 姓名 职务 薪酬
注：以上薪酬为董事、高级管理人员、核心技术人员（担任一项或多项）任
期内税前报酬总额。
本议案已经公司召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位
股东及股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
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议案八：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于 2024 年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
为规范公司监事薪酬管理制度，建立和完善激励约束机制，有效地调动公
司监事的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，
根据上市公司有关法律、法规，以及《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》
等内部规章制度，制定 2024 年度监事薪酬方案如下：
一、适用范围
（一）适用对象：公司 2024 年度任期内的监事
（二）适用期限：2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日
二、计薪方案
综合考虑公司效益与股东利益，根据监事身份及工作性质，确定不同的年
度薪酬计薪方案：
取相应的薪酬，不领取监事津贴。
三、生效执行
本议案已经公司召开的第三届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股
东及股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司监事会
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议案九：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于确认 2023 年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
根据上市公司有关法律、法规，以及《常州银河世纪微电子股份有限公司
章程》等内部规章制度，结合公司规模、经营情况，以及董事、监事及高级管理
人员岗位职责，参考行业和地区薪酬水平，确定公司监事 2023 年度薪酬如下：
单位：万元
序号 姓名 职务 薪酬
注：以上薪酬为监事（担任一项或多项职务）任期内税前报酬总额。
本议案已经公司召开的第三届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股
东及股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司监事会
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议案十：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于 2023 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度合并报表中归
属于母公司股东的净利润为 64,052,300.09 元，母公司实现净利润 65,476,620.10
元。截至 2023 年 12 月 31 日，合并报表的未分配利润为 374,362,640.71 元，母
公司报表的未分配利润为 363,316,828.76 元。经董事会决议，公司 2023 年度利
润分配预案如下：
根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股
份，不享有利润分配的权利。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣
减公司回购专用证券账户中的股份为基数，每 10 股派发现金红利 2.00 元（含
税）。截至 2024 年 3 月 5 日（以集中竞价交易方式首次回购公司股份当日），
公司总股本为 128,902,949 股，扣减回购专用证券账户中股份总数 15,329 股，以
此为基数计算，合计拟派发现金红利 25,777,524.00 元（含税），占 2023 年度合
并报表中归属于母公司股东的净利润的 40.24%，公司截至实施分配方案的股权
登记日通过回购专用账户所持有本公司股份不参与本次利润分配。2023 年度公
司不送红股，不进行公积金转增股本。
如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股
份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟
以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为
基数，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次
会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
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议案十一：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于公司 2024 年度申请银行综合授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司经营需求及财务状况，公司及子公司 2024 年度拟向中国农业银行
股份有限公司、江苏银行股份有限公司、苏州银行股份有限公司、光大银行股份
有限公司、招商银行股份有限公司、中信银行股份有限公司等申请总额不超过 10
亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额
度为准）。
以上授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司
及子公司运营资金的实际需求而定，并在授信额度内以相关银行与公司及子公司
实际发生的融资金额为准。
为提高工作效率，公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或其指定的
授权代理人办理上述授信额度内的相关授信手续，并签署合同等有关法律文件。
公司管理层将遵守相关法律法规的规定，加强资金监管。上述银行授信授权
有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。在授信期限内，授信额度可循环
使用。
本议案已经公司召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股
东及股东代理人审议。
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议案十二：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于续聘 2024 年度外部审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司
确定审计机构的报酬等具体事宜。
根据立信向公司提供的资料，立信及项目组成员基本情况如下：
（一）机构信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在
上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师
事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络
BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许
可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册
登记。
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数
立信2023年业务收入（未经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，
证券业务收入15.16亿元。
业上市公司审计客户83家。
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔
偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
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起诉（仲 被诉（被仲裁） 诉讼（仲 诉讼（仲
诉讼（仲裁）结果
裁）人 人 裁）事件 裁）金额
尚余
连带责任，立信投保的职业
金亚科技、周旭 1,000 多
投资者 2014 年报 保险足以覆盖赔偿金额，目
辉、立信 万，在诉
前生效判决均已履行
讼过程中
一审判决立信对保千里在
保千里、东北证 12 月 14 日期间因证券虚假陈
组、2015 年
投资者 券、银信评估、 80 万元 述行为对投资者所负债务的
报、2016 年
立信等 15%承担补充赔偿责任，立信
报
投保的职业保险 12.5 亿元足
以覆盖赔偿金额
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 1 次、监督管理措施 29
次、自律监管措施 1 次和纪律处分无，涉及从业人员 75 名。
（二）项目信息
开始从事上 开始为本公司
注册会计师 开始在本所
项目 姓名 市公司审计 提供审计服务
执业时间 执业时间
时间 时间
项目合伙人 凌燕 2009 年 2007 年 2009 年 /
签字注册会计师 顾肖达 2022 年 2016 年 2016 年 2022 年
签字注册会计师 梅军锋 2019 年 2016 年 2019 年 2024 年
质量控制复核人 孙峰 2008 年 2007 年 2008 年 2023 年
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：凌燕
时间 上市公司名称 职务
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（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：顾肖达
时间 上市公司名称 职务
（3）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：梅军锋
时间 上市公司名称 职务
（4）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：孙峰
时间 上市公司名称 职务
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（上述人员过去三年没有不良记录。）
（三）审计收费
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工
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作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
万元（含税），内控审计费用为15.00万元（含税）。
关于2024年度审计费用，公司提请股东大会授权管理层根据本公司的业务规
模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，综合考虑参与审计工作的项目
组成员的经验、级别、投入时间和工作质量确定。
本议案已经公司召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位
股东及股东代理人审议。
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议案十三：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于变更注册资本及修改《公司章程》并办理工商
变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》等法律、法规、规范性文件的规定，现拟变更公司注册资本，并对《常州
银河世纪微电子股份有限公司章程》部分条款进行修改。
一、公司注册资本变更相关情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1180 号文同意注册，公司于
元，发行总额 50,000.00 万元，期限为自发行之日起六年，即自 2022 年 7 月 4 日
至 2028 年 7 月 3 日。
经上海证券交易所（以下简称“上交所”）自律监管决定书〔2021〕199 号文
同意，公司 50,000.00 万元可转换公司债券于 2022 年 8 月 2 日起在上交所挂牌交
易，债券简称“银微转债”，债券代码“118011”。
根据有关规定和公司《常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“银微转债”自 2023 年 1
月 9 日起可转换为本公司股份。自开始转股至 2023 年 12 月 31 日，“银微转债”
累计共有 254,000.00 元转为公司普通股，累计转股数量为 7,949 股。
基于上述事项，公司股本由 128,895,000 股变更为 128,902,949 股，公司注册
资本相应由 128,895,000 元人民币变更为 128,902,949 元人民币。
二、修改公司章程部分条款相关情况
根据有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司股份变动情况及公司规
范化治理需要，拟对《公司章程》中相关条款进行修订，形成新的《公司章程》。
具体修改情况如下：
修改前 修改后
常州银河世纪微电子股份有限公司 2023 年年度股东大会
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护常州银河世纪微电子
合法权益，规范公司的组织和行为，根 股份有限公司（以下简称“公司”）、股
据《中华人民共和国公司法》（以下简 东和债权人的合法权益，规范公司的
称《公司法》）、《中华人民共和国证 组织和行为，根据《中华人民共和国公
券法》（以下简称《证券法》）和其他 司法》（以下简称《公司法》）、《中
有关规定，制订本章程。 华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 常州银河世纪微电子股份有 第二条 公司系依照《公司法》和其他
限公司（以下简称“公司”）系依照《公 有关规定成立的外商投资股份有限公
司法》和其他有关规定成立的外商投 司。公司实行独立核算、自主经营、自
资股份有限公司。公司实行独立核算、 负盈亏。……
自主经营、自负盈亏。……
第五条 公司住所：常州市新北区长江 第五条 公司住所：常州市新北区长江
北路 19 号，邮编：213022。 北路 19 号，邮政编码：213022。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第二十条 公司股份总数为 12,889.50 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
万股，均为普通股。 12,890.2949 万股，均为普通股。
第二十四条 公司不得收购本公司股 第二十四条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
……（六）上市公司为维护公司价值及 ……（六）公司为维护公司价值及股东
股东权益所必需。 权益所必需。
第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第一款第（一）项、第（二）项规定 条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股 的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因本章程第二十四 东大会决议；公司因本章程第二十四
条第一款第（三）项、第（五）项、第 条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份 （六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东 的，应当经 2/3 以上董事出席的董事会
大会的授权，经三分之二以上董事出 会议决议。……
席的董事会会议决议。……
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第三十四条 股东提出查阅前条所述 第三十四条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公 有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以 司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实 及持股数量的书面文件，公司经核实
股 东 身份后按照股东的要求予以提 股东身份后按照股东的要求予以提
供。 供。
公司应当建立股东投诉处理机制并公
开处理流程。
第四十一条 ……（十五）审议公司与 第四十一条 ……审议公司与关联人
关联人发生的交易金额（提供担保除 发生的交易金额（公司提供担保、受赠
外）占公司最近一期经审计总资产或 现金资产、单纯减免公司义务的债务
市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万 除外）占公司最近一期经审计总资产
元的关联交易事项； 或市值 1%以上的交易，且超过 3,000
……（十八）审议法律、行政法规、部 万元的关联交易事项；
门规章或本章程规定应当由股东大会 ……（十八）审议法律、行政法规、部
决定的其他事项。 门规章或本章程规定应当由股东大会
上 述 指标计算中涉及的数据如为负 决定的其他事项。
值，取其绝对值计算。前款“成交金额”
是指支付的交易金额和承担的债务及
费用等。前款“市值”是指交易前 10 个
交易日收盘市值的算术平均值。
第四十二条 ……股东大会审议前款 第四十二条 ……股东大会审议前款
第（四）项担保事项时，应当经出席股 第（四）项担保事项时，应当经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
以上通过。…… 通过。在股东大会审议为股东、实际控
制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决。该项表决须由
出席股东大会的其他股东所持表决权
的过半数通过。……
第四十五条 ……股东大会将设置会 第四十五条 ……股东大会应当设置
常州银河世纪微电子股份有限公司 2023 年年度股东大会
场，以现场会议形式召开。公司还将提 会场，以现场会议形式召开，并应当按
供网络或采用安全、经济、便捷的其他 照法律、行政法规、中国证监会或《公
方式为股东参加股东大会提供便利。 司章程》的规定，采用安全、经济、便
股东通过上述方式参加股东大会的， 捷的网络和其他方式为股东参加股东
视为出席。 大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
第四十七条 独立董事有权向董事会 第四十七条 经全体独立董事过半数
提议召开临时股东大会。对独立董事 同意，独立董事有权向董事会提议召
要求召开临时股东大会的提议，董事 开临时股东大会。对独立董事要求召
会应当根据法律、行政法规和本章程 开临时股东大会的提议，董事会应当
的规定，在收到提议后 10 日内提出同 根据法律、行政法规和本章程的规定，
意或不同意召开临时股东大会的书面 在收到提议后 10 日内提出同意或不同
反馈意见。…… 意召开临时股东大会的书面反馈意
见。……
第六十条 股权登记日登记在册的所 第六十条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东 有普通股股东或其代理人，均有权出
大会，并依照有关法律、法规及本章程 席股东大会，并依照有关法律、法规及
行使表决权。 本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以 股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和表决。 委托代理人代为出席和表决。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第七十七条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经 产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的； 审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划或员工持股计划； （五）按照担保金额连续 12 个月累计
（六）法律、行政法规或本章程规定的， 计算原则，超过公司最近一期经审计
常州银河世纪微电子股份有限公司 2023 年年度股东大会
以及股东大会以普通决议认定会对公 总资产 30％的担保；
司产生重大影响的、需要以特别决议 （六）股权激励计划或员工持股计划；
通过的其他事项。 （七）对公司现金分红政策进行调整或
者变更；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 第一百一十一条 董事会设董事长 1
人，可以设副董事长。董事长和副董事 人，由董事会以全体董事的过半数选
长由董事会以全体董事的过半数选举 举产生。
产生。
第一百三十一条 高级管理人员可以 第一百三十一条 高级管理人员可以
在任期届满以前提出辞职，辞职的具 在任期届满以前提出辞职，高级管理
体程序和办法由辞职人员与公司之间 人员的辞职自辞职报告送达董事会时
的劳动合同规定。 生效。辞职的具体程序和办法由辞职
人员与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十四条 公司设监事会，监事 第一百四十四条 公司设监事会，监事
会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 会由 3 名监事组成。监事会设主席 1
人，可以设副主席。监事会主席和副主 人，由全体监事过半数选举产生。监事
席由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席召集和主持监事会会议；监事 会主席不能履行职务或者不履行职务
会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名监
的，由监事会副主席召集和主持监事 事召集和主持监事会会议。……
会会议；监事会副主席不能履行职务
或不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会
议。……
第一百五十五条 公司股东大会对利 第一百五十五条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会 润分配方案作出决议后，或公司董事
须在股东大会召开后 2 个月内完成股 会根据年度股东大会审议通过的下一
常州银河世纪微电子股份有限公司 2023 年年度股东大会
利（或股份）的派发事项。 年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百五十六条 公司的利润分配政 第一百五十六条 公司的利润分配政
策为：……（六）利润分配的决策程序 策为：……（六）利润分配的决策程序
和机制 和机制
通过后方能提交股东大会审议。 通过后方能提交股东大会审议。
分红具体方案时，应当认真研究和论 分红具体方案时，应当认真研究和论
证公司利润分配尤其是现金分红的时 证公司利润分配尤其是现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及决 机、条件和最低比例、调整的条件及决
策程序要求等事宜，独立董事应发表 策程序要求等事宜。
明确的书面独立意见。 3、独立董事认为现金分红具体方案可
审议前，公司应当通过多种渠道主动 权发表独立意见。董事会对独立董事
与股东特别是中小股东进行沟通和交 的意见未采纳或者未完全采纳的，应
流，充分听取中小股东的意见和诉求， 当在董事会决议公告中披露独立董事
及时答复中小股东关心的问题；股东 的意见及未采纳的具体理由。
大会对利润分配方案进行审议时，除 4、监事会对董事会执行现金分红政策
设置现场会议投票外，公司应为股东 和股东回报规划以及是否履行相应决
提供网络投票方式以方便中小股东参 策程序和信息披露等情况进行监督。
与表决。 监事会发现董事会存在未严格执行现
案的，董事会就不进行现金分红的具 履行相应决策程序或未能真实、准确、
体原因、公司留存收益的确切用途及 完整进行相应信息披露的，应当发表
预计投资收益等事项进行专项说明， 明确意见，并督促其及时改正。
经独立董事发表书面意见后提交股东 5、股东大会对利润分配具体方案进行
大会审议。…… 审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，
常州银河世纪微电子股份有限公司 2023 年年度股东大会
及时答复中小股东关心的问题；股东
大会对利润分配方案进行审议时，除
设置现场会议投票外，公司应为股东
提供网络投票方式以方便中小股东参
与表决。
的，董事会就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预
计投资收益等事项进行专项说明，经
独立董事发表书面意见后提交股东大
会审议。……
除上述修订内容及部分条款序号变动外，其他条款不变。
上述变更公司注册资本、修订《公司章程》等事项已经公司第三届董事会第
十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。经股东大会审议批准
后公司管理层将根据股东大会授权及时办理有关工商变更登记及公司章程备案
等法律手续，相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
常州银河世纪微电子股份有限公司 2023 年年度股东大会
议案十四：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于修订《独立董事工作细则》的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟修订《独立董事工作细则》，修订后的细则已于 2024 年 3 月 26 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请审阅。
上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
常州银河世纪微电子股份有限公司 2023 年年度股东大会
议案十五：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟修订《股东大会议事规则》，修订后的议事规则已于 2024 年 3 月 26
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请审阅。
上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
常州银河世纪微电子股份有限公司 2023 年年度股东大会
议案十六：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟修订《董事会议事规则》，修订后的议事规则已于 2024 年 3 月 26 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请审阅。
上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
常州银河世纪微电子股份有限公司 2023 年年度股东大会
议案十七：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟修订《监事会议事规则》，修订后的议事规则已于 2024 年 3 月 26 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请审阅。
上述议案已经公司第三届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司监事会
常州银河世纪微电子股份有限公司 2023 年年度股东大会
议案十八：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟修订《募集资金管理制度》，修订后的制度已于 2024 年 3 月 26 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请审阅。
上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
常州银河世纪微电子股份有限公司 2023 年年度股东大会
议案十九：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟修订《对外担保管理制度》，修订后的制度已于 2024 年 3 月 26 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请审阅。
上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
常州银河世纪微电子股份有限公司 2023 年年度股东大会
议案二十：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于修订《信息披露管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟修订《信息披露管理制度》，修订后的制度已于 2024 年 3 月 26 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请审阅。
上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
常州银河世纪微电子股份有限公司 2023 年年度股东大会
议案二十一：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟修订《关联交易管理制度》，修订后的制度已于 2024 年 3 月 26 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请审阅。
上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
常州银河世纪微电子股份有限公司 2023 年年度股东大会
议案二十二：
常州银河世纪微电子股份有限公司
未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划
各位股东及股东代理人：
公司拟制定《未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》，前述规划
已于 2024 年 3 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬
请审阅。
上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
常州银河世纪微电子股份有限公司 2023 年年度股东大会
附件一：
常州银河世纪微电子股份有限公司
报告期内，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件，以及《常
州银河世纪微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《常州银
河世纪微电子股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》”）
等有关规定，常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会本着
对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，
认真贯彻落实公司股东大会各项决议，有效开展董事会各项工作，保障公司良好
运作和可持续发展。现将董事会报告期内工作情况汇报如下：
一、报告期内公司整体经营情况
司经营战略取得阶段性良好成果，推动公司 2023 年营收增长。车规级产品获得
了国内外客户的认可，公司客户群体持续增加，并与汽车电子领域的国内外知名
企业开展了广泛合作，为公司长期的经营发展和技术提升奠定基础。公司持续加
大技术投入，加快碳化硅、氮化镓等第三代半导体新产品的规划布局。
（一）主要经营业绩
报告期内，公司实现营业收入 695,265,111.22 元，同比增加 2.86%；实现归
属于母公司所有者的净利润 64,052,300.09 元，同比减少 25.85%；实现归属于母
公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 32,202,494.99 元，同比减少 49.24%。
报告期末，公司总体财务状况良好，期末总资产 1,990,282,900.28 元，较报告期
初增加 4.55%；期末归属于母公司的所有者权益 1,317,708,884.61 元，较报告期
初增加 2.66%。
报告期内，公司研发投入合计 42,117,351.36 元，较上年同期减少 10.78%，
研发投入总额占营业收入比例为 6.06%，较上年同期减少 0.92 个百分点。全年新
常州银河世纪微电子股份有限公司 2023 年年度股东大会
增申请专利 51 个，新增授权专利 34 个。
（二）重点工作回顾
术研发投入，优化产品结构，深化车规级产品市场拓展，加快碳化硅、氮化镓等
第三代半导体新产品的规划布局。目前，公司车规级产品获得国内外客户认可，
客户群体持续增加，与汽车电子领域的国内外知名企业开展了广泛合作，为公司
长期的经营发展和技术提升奠定基础。
规对上市公司的要求，进一步健全法人治理，完善公司组织架构、内部决策程序
和内部控制制度。
及重大信息的披露，规范募集资金的使用管理，组织内部审计稽查，强化各项决
策流程的科学性和透明度。我们组织实施了 2022 年度利润分配，向股权登记日
（2023 年 5 月 5 日）全体股东每 10 股派发现金红利 2.20 元（含税），共计派发
股利 28,358,614.24 元，切实保障股东权益和回馈广大投资者。
益、公司利益和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
我们通过了《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及实施考核管理办法，并完
成了本期限制性股票的授予，重点对公司部分董事、高级管理人员实施股权激励，
吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心技术、销售、管理人员的积极性，提升
团队凝聚力。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召集 7 次董事会会议，审议通过了 32 项议案。会
议的召开与表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》《董事会议事
规则》等有关规定，公司董事均全员出席，具体情况如下：
序 会议 审议主要事项 应到 参加
常州银河世纪微电子股份有限公司 2023 年年度股东大会
号 名称 人数 人数
审议通过：
案》
第三届
董事会
第三次
会议
报告>的议案》
登记的议案》
第三届 审议通过：
董事会 1、《关于<2023 年第一季度报告>的议案》
第四次 2、《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资
会议 金永久补充流动资金的议案》
审议通过：
的议案》
第三届
董事会
第五次
会议
股票激励计划相关事宜的议案》
案》
第三届
董事会 审议通过：
第六次 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
会议
审议通过：
第三届
董事会
议案》
常州银河世纪微电子股份有限公司 2023 年年度股东大会
第七次
会议
审议通过：
第三届 1、《关于<2023 年半年度报告>及其摘要的议案》
董事会 2、《关于<关于 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情
第八次 况的专项报告>的议案》
会议 《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
第三届
董事会 审议通过：
第九次 《关于<2023 年第三季度报告>的议案》
会议
（二）股东大会会议的执行情况
报告期内，公司董事会共召集了 2 次股东大会，股东大会审议通过了 14 项
议案。会议的召开与表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股
东大会议事规则》等有关规定，公司董事均全员出席，具体情况如下：
序 会议 应到 参加
审议主要事项
号 名称 人数 人数
审议通过：
东大会 7、《关于 2023 年度监事薪酬方案的议案》
变更登记的议案》
审议通过：
摘要的议案》
第一次
临时股
法>的议案》
东大会
制性股票激励计划相关事宜的议案》
（三）董事会专门委员会履职情况
常州银河世纪微电子股份有限公司 2023 年年度股东大会
公司董事会下设 4 个专门委员会，分别为战略委员会、薪酬与考核委员会、
审计委员会和提名委员会。报告期内，共计召开董事会专门委员会会议 7 次，其
中审计委员会 5 次、薪酬和考核委员会 2 次。会议的召开与表决程序符合法律、
法规、规范性文件和《公司章程》《董事会专门委员会工作细则》等相关规定，
各专门委员会均依法依规积极履行职责。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时
了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，积极发
挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权
益。
（五）公司治理情况
报告期内，全体董事依法依规、恪尽职守、勤勉尽责，积极主动关注公司日
常经营管理、财务状况、重大投融资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真
审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策。公司严格依照法律法规，以及《公
司章程》等公司相关制度的规定，不断完善公司治理结构，规范公司运作，推动
公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。
（六）对外担保情况
公司董事会依照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等相关规定，对公司全部担保行为进行核查。经核查，2023 年度公司
不存在对外担保行为，亦不存在违规担保行为。
三、2024 年董事会工作计划
的措施来应对复杂的市场环境，努力实现年度经营目标计划。
（一）专注主营业务，持续提升核心竞争力
我们继续实施技术创新，专注于半导体分立器件行业做精做强，进一步拓宽
产品种类，提升产品性能，提高产品档次；继续推进结构调整，坚持纵向一体化
发展战略，全面优化芯片和封测技术，增强生产柔性和效率，扩大经营规模；继
常州银河世纪微电子股份有限公司 2023 年年度股东大会
续坚持市场导向，提升市场营销能力，强化技术服务支撑，拓展国内外中高端市
场领域，全面提升公司的盈利能力。
（二）健全、完善公司法人治理结构和内部控制制度
我们将持续深入开展治理活动，提升公司法人治理水平，为公司股东合法权
益的保护提供有力保障，进一步提升公司经营管理水平，不断提高公司核心竞争
力、盈利能力和全面风险管理能力，以期实现长足发展，回馈广大投资者。
（三）持续推进可转债募投项目建设
我们将持续关注可转债募投项目的实施，敦促公司有关部门继续严格遵守中
国证监会、上海证券交易所相关法规指引及公司《募集资金管理制度》的规定，
审慎使用募集资金，积极实现募投项目预期收益，增强公司整体盈利能力。
（四）积极落实“提质增效重回报”行动相关举措
我们将积极落实“提质增效重回报”行动相关具体举措，努力通过良好的业绩
表现、规范的公司治理、积极的投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务，
回馈投资者的信任，维护公司股价的长期稳定。
特此报告。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
常州银河世纪微电子股份有限公司 2023 年年度股东大会
附件二：
常州银河世纪微电子股份有限公司
报告期内，常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严
格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）和《监事会议事规则》等有关法律法规、规章制度的规
定，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行了监督职责。
一、 监事会的主要工作情况
监事会参与了报告期内公司的主要决策，重点围绕公司经营、2023 年度限
制性股票激励方案、可转债募集资金管理等相关事项进行了审议。
年内召开了 7 次公司监事会会议，具体情况如下：
序 应到 参加
会议名称 审议主要事项
号 人数 人数
审议通过：
第三届监 4、《关于<2022 年度内部控制评价报告>的议案》
次会议 6、《关于 2023 年度监事薪酬方案的议案》
专项报告>的议案》
审议通过：
第三届监
次会议
集资金永久补充流动资金的议案》
审议通过：
第三届监
摘要的议案》
次会议
常州银河世纪微电子股份有限公司 2023 年年度股东大会
办法>的议案》
名单>的议案》
第三届监
审议通过：
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
次会议
第三届监 审议通过：
次会议 的议案》
审议通过：
第三届监
情况的专项报告>的议案》
次会议
议案》
案》
第三届监
审议通过：
《关于<2023 年第三季度报告>的议案》
次会议
报告期内监事会还列席参加了公司董事会组织召集的 7 次董事会和 2 次股
东大会，深入了解公司可转债转股及付息情况、2021 年限制性股票激励计划部
分作废及调整情况、2023 年限制性股票激励计划方案及授予情况、募集资金使
用及募投项目建设情况，并在公司董事和股东审议议案时发表建议意见。
监事会认为，董事会的各项决议和决策符合《公司法》等法律法规和《公
司章程》的要求，未出现损害公司及股东利益的行为。
监事会成员结合自身工作岗位以及分管工作中了解掌握的情况，通过对公
司有关事项的检查，对报告期内公司的生产经营活动进行了有效的监督。监事会
认为，公司经营班子认真执行了董事会的各项决议和决策，基本完成了生产经营
目标。
二、监事会对公司报告期内有关事项的审议意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》的有
关规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督
检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
常州银河世纪微电子股份有限公司 2023 年年度股东大会
报告期内，公司能依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，不断完
善公司法人治理机构和内部控制制度，其决策和办理程序符合相关规定。公司董
事及高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规和《公司章程》等的规
定，不存在损害公司及股东利益的行为。
（二）公司财务情况
监事会通过对公司的财务制度、内控制度和财务状况的检查，认为公司财
务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，报告期内公司的财务状况、
经营成果及现金流量情况保持良好。
（三）募集资金管理和使用情况
报告期内，监事会对公司的募集资金管理和使用情况进行了监督检查。认
为公司认真按照《公司章程》及相关法律法规的要求对募集资金进行管理和使用，
未发现募集资金使用不当的情况，没有损害公司和股东利益的情况发生。
（四）公司关联交易情况
根据公司资料显示，报告期内，公司存在向关联方上海优曜半导体科技有
限公司采购原材料的情形，截至 2023 年 12 月 31 日具体如下：
单位：万元 币种：人民币
序号 关联方名称 关联交易内容 关联交易金额
采购材料 568.51
销售商品 8.22
经核查，我们认为公司报告期内与关联方之间发生的关联交易，遵循了平
等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理，关联交易公平、公正，符合公司和全
体股东的利益，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，不存在控股股东及其
他关联方违规占用公司资金或其它损害公司及全体股东的利益的情形。
（五）公司股权激励情况
报告期内，公司股权激励情况有如下进展：
常州银河世纪微电子股份有限公司 2023 年年度股东大会
激励对象授予 85.00 万股限制性股票。
经核查，上述事项均符合《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司股
权激励管理办法》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
等法律法规、规范性文件及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》《2023
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情
形。
（六）公司对外担保情况
经核查，报告期内公司未发生对外担保，公司控股股东、实际控制人及其关
联方不存在直接或间接占用公司非经营性资金的情形，不存在损害公司和股东的
合法权益的情形。
（七）公司内控管理评价情况
监事会对公司报告期内出具的内部控制自我评价报告、公司内部控制制度
的建设和运行情况进行了监督检查。认为公司已建立了较完善的内部控制制度并
能够得到有效的执行，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业
务的健康运行及经营风险的控制。
（八）公司内幕信息知情人管理制度实施情况
报告期内，公司按照中国证监会和上海证券交易所的要求，制定并严格执
行内幕信息知情人管理制度，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，
能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等
各环节所有内幕信息知情人名单及重大事项进程。公司董事、监事及高级管理人
员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发生有内幕信息知
情人利用内幕信息买卖公司股份的情况。
（九）公司信息披露管理制度实施情况
报告期内，公司按照中国证监会和上海证券交易所的要求，制定并严格执
行信息披露管理制度。公司及相关信息披露义务人及时、公平地披露信息，所披
露信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、监事会 2024 年度工作重点
常州银河世纪微电子股份有限公司 2023 年年度股东大会
范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，诚信客观、认真履职，依
法列席董事会、股东大会，定期组织召开监事会工作会议，依法监督公司董事和
高级管理人员勤勉尽责的情况，督促公司规范运作。同时，公司监事会将有针对
地加强对经营运作、财务管理、内控建设等相关方面的监督检查，切实履行职责，
促进公司健康持续发展，切实维护中小投资者及全体股东的合法权益。
特此报告。
常州银河世纪微电子股份有限公司监事会
常州银河世纪微电子股份有限公司 2023 年年度股东大会
附件三：
常州银河世纪微电子股份有限公司
一、2023年度公司财务报表的审计情况
公司2023年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允
的反映了常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2023年12月31日
的合并财务状况以及2023年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经立
信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报字[2024]第ZF10139号标
准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）主要会计数据
单位：元
主要会计数据 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 增减变动(%)
营业收入 695,265,111.22 675,957,754.86 2.86
归属于上市公司股东的净
利润
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
净额
归属于上市公司股东的净
资产
总资产 1,990,282,900.28 1,903,586,112.42 4.55
（二）主要财务指标
单位：元
主要财务指标 2023 年 2022 年 增减变动(%)
基本每股收益（元/股） 0.50 0.67 -25.37
稀释每股收益（元/股） 0.50 0.67 -25.37
常州银河世纪微电子股份有限公司 2023 年年度股东大会
扣除非经常性损益后的基
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 减少 2.55 个百
（%） 分点
扣除非经常性损益后的加
减少 3.02 个百
权平均净资产收益率 2.48 5.5
分点
（%）
研发投入占营业收入的比 减少 0.92 个百
例（%） 分点
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 增减变动（%）
流动资产：
货币资金 280,189,224.35 271,621,271.88 3.15
交易性金融资产 754,405,745.83 769,716,240.28 -1.99
应收票据 20,534,489.61 17,719,275.87 15.89
应收账款 222,987,996.31 206,725,572.65 7.87
应收款项融资 21,409,037.15 12,304,628.07 73.99
预付款项 13,635,938.52 8,927,938.28 52.73
其他应收款 2,457,893.11 1,494,715.52 64.44
存货 165,497,897.21 158,096,804.53 4.68
合同资产 1,672,000.00 1,719,500.00 -2.76
其他流动资产 55,497,950.86
流动资产合计 1,538,288,172.95 1,448,325,947.08 6.21
非流动资产：
长期股权投资 5,614,756.25 6,211,644.43 -9.61
其他权益工具投资 25,390,700.00 25,390,700.00 0.00
固定资产 375,105,708.23 365,132,205.72 2.73
在建工程 15,898,296.76 24,231,104.18 -34.39
使用权资产 3,603,991.15 5,282,954.93 -31.78
无形资产 20,870,753.41 21,820,564.81 -4.35
商誉 637,563.66 637,563.66 0.00
递延所得税资产 4,826,627.87 5,673,787.89 -14.93
其他非流动资产 46,330.00 879,639.72 -94.73
非流动资产合计 451,994,727.33 455,260,165.34 -0.72
资产总计 1,990,282,900.28 1,903,586,112.42 4.55
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主要资产项目变动说明如下：
（1）报告期末，应收款项融资余额2,140.90万元，同比增加73.99%，主要系
期末银行承兑汇票余额增加所致。
（2）报告期末，预付款项余额1,363.59万元，同比增加52.73%，主要系预付
材料款增加所致。
（3）报告期末，其他应收款余额245.79万元，同比增加64.44%，主要系期末
出口退税额及招标保证金增加所致。
（4）报告期末，其他流动资产余额为5549.80万元，主要系公告购买的大额
存单结存所致。
（5）报告期末，在建工程余额1,589.83万元，同比减少34.39%，主要系在建
工程转固所致。
（6）报告期末，使用权资产余额360.40万元，同比减少31.78%，主要系使用
权资产计提折旧所致。
（7）报告期末，其他非流动资产余额4.63万元，同比减少94.73%，主要系预
付长期资产购置款的设备已转至固定资产所致。
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 增减变动（%）
流动负债：
应付票据 52,170,000.00 65,237,000.00 -20.03
应付账款 157,434,201.89 123,197,924.95 27.79
预收款项 /
合同负债 1,668,651.78 1,535,060.16 8.70
应付职工薪酬 17,224,861.39 16,805,930.91 2.49
应交税费 8,118,767.38 3,350,563.67 142.31
其他应付款 222,884.34 527,487.53 -57.75
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债 80,974.00 77,925.37 3.91
流动负债合计 238,583,240.93 212,398,405.50 12.33
非流动负债：
长期借款 /
应付债券 372,703,722.21 342,234,397.93 8.90
租赁负债 2,153,045.60 3,808,040.68 -43.46
常州银河世纪微电子股份有限公司 2023 年年度股东大会
递延收益 15,822,162.73 18,030,764.80 -12.25
递延所得税负债 39,549,985.67 43,542,654.24 -9.17
其他非流动负债 /
非流动负债合计 430,228,916.21 407,615,857.65 5.55
负债合计 668,812,157.14 620,014,263.15 7.87
主要负债项目变动说明如下：
（1）报告期末，应交税费余额811.88万元，同比增加142.31%，主要系企业
所得税增加所致。
（2）报告期末，其他应付款余额22.29万元，同比减少57.75%，主要系收到
的押金退回所致。
（3）报告期末，租赁负债余额215.30万元，同比减少43.46%，主要系公司支
付租赁付款额所致。
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 增减变动（%）
所有者权益：
股本 128,902,949.00 128,895,000.00 0.01
其他权益工具 139,413,839.88 139,484,698.11 -0.05
资本公积 603,885,421.90 605,407,902.98 -0.25
其他综合收益 13,082,095.00 13,082,095.00 0.00
盈余公积 58,061,938.12 51,513,246.11 12.71
未分配利润 374,362,640.71 345,188,907.07 8.45
归属于母公司所有
者权益合计
少数股东权益 3,761,858.53
所有者权益合计 1,321,470,743.14 1,283,571,849.27 2.95
主要变动说明如下：
（1）少数股东权益余额376.19万元，主要系公司投资控股子公司常州联元微科技有限
公司，本期确认少数股东权益所致。
（二）经营成果
单位：元
项目名称 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 增减变动（%）
一、营业总收入 695,265,111.22 675,957,754.86 2.86
二、营业总成本 650,587,066.28 597,032,192.00 8.97
营业成本 511,122,458.50 484,238,504.00 5.55
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税金及附加 4,777,668.53 3,236,845.50 47.60
销售费用 21,911,302.98 21,859,727.70 0.24
管理费用 42,042,220.73 36,451,230.60 15.34
研发费用 42,117,351.36 47,208,435.05 -10.78
财务费用 28,616,064.18 4,037,449.15 608.77
其他收益 6,555,806.36 3,906,985.72 67.80
投资收益（损失以
“-”号填列）
公允价值变动损益（损
失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以
-1,054,438.17 1,893,993.46 -155.67
“－”号填列）
资产减值损失（损失以
-12,358,510.31 -11,171,515.06 不适用
“－”号填列）
资产处置收益（损
失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以
“-”填列）
加：营业外收入 5,195,085.99 5,603,821.51 -7.29
减：营业外支出 1,183,391.50 1,215,007.99 -2.60
四、利润总额（亏损总
额以“-”号填列）
减：所得税费用 5,059,339.13 9,489,222.45 -46.68
五、净利润（净亏损以
“-”号填列）
主要变动说明如下：
（1）2023年年度税金及附加477.77万元，同比增加47.60%，主要系企业进项
税金减少，城市维护建设税及教育费附加增加所致。
（2）2023年年度财务费用2,861.61万元，同比增加608.77%，主要系公司向
不特定对象发行可转换公司债券，计提的利息费用增加所致。
（3）2023年年度其他收益655.58万元，同比增加67.80%，主要系与经营活动
相关的政府补助及增值税加计抵减增加所致。
（4）2023年年度公允价值变动损益2,284.56万元，同比增加68.98%，主要系
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值增加所致。
（5）2023年年度信用减值损失增加294.84万元，同比减少155.67%，主要系
本年应收账款计提的信用减值损失较上年同期增加所致。
（6）2023年度资产处置收益为13.87万元，同比增加347.45%，主要系本年度
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处置固定资产有收益所致。
（7）2023年度所得税费用为505.93万元，同比减少46.68%，主要系终端市场
产品景气度下滑，整体利润下降所致。
（三）现金流量情况
单位：元
项目名称 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 同比增减（%）
一、经营活动产生的现
金流量
销售商品、提供劳务收
到的现金
收到的税费返还 3,998,869.02 19,275,533.25 -79.25
收到其他与经营活动有
关的现金
经营活动现金流入小计 599,652,654.93 769,807,571.53 -22.10
购买商品、接受劳务支
付的现金
支付给职工以及为职工
支付的现金
支付的各项税费 14,857,211.29 6,747,327.92 120.19
支付其他与经营活动有
关的现金
经营活动现金流出小计 497,995,576.16 663,564,200.93 -24.95
经营活动产生的现金流
量净额
二、投资活动产生的现
金流量
收回投资收到的现金 2,961,394,277.59 2,716,110,401.08 9.03
取得投资收益所收到的
现金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 205,017.71 376,647.06 -45.57
的现金净额
处置子公司及其他营业
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流入小计 2,961,599,295.30 2,716,487,048.14 9.02
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 45,790,221.75 112,462,750.77 -59.28
的现金
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投资支付的现金 2,974,067,447.92 3,099,000,000.00 -4.03
取得子公司及其他营业
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流出小计 3,019,857,669.67 3,211,462,750.77 -5.97
投资活动产生的现金流
-58,258,374.37 -494,975,702.63 不适用
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量
吸收投资收到的现金 4,000,000.00 9,231,750.00 -56.67
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金 493,396,226.42 /
收到其他与筹资活动有
关的现金
筹资活动现金流入小计 4,000,000.00 502,627,976.42 -99.20
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付
利息支付的现金
支付其他与筹资活动有
关的现金
筹资活动现金流出小计 32,343,918.99 48,188,360.44 -32.88
筹资活动产生的现金流
-28,343,918.99 454,439,615.98 -106.24
量净额
四、汇率变动对现金及
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
净增加额
加：年初现金及现金等
价物余额
六、期末现金及现金等
价物余额
主要变动说明如下：
（1）2023年度收到的税费返还的现金为399.89万元，同比减少79.25%，主要
系公司收到的出口退税及留抵退税减少所致。
（2）2023年度收到其他与经营活动有关的现金为1,270.89万元，同比减少
致。
（3）2023年度购买商品、接受劳务支付的现金30,430.43万元，同比减少
常州银河世纪微电子股份有限公司 2023 年年度股东大会
（4）2023年度支付的各项税费1,485.72万元，同比增加120.19%，主要系本
年度公司进项税金减少缴纳增值税及税金及附加增加所致。
（5）2023年度处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
（6）2023年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金4,579.02
万元，同比减少59.28%，主要系公司实际生产经营需求，固定资产购买减少所致。
（7）筹资活动产生的现金流量净额下降-106.24%，主要系上期收到发行债
券资金所致。
（8）汇率变动对现金及现金等价物金额下降-97.67%，主要系期末外币汇率
变动影响所致。
（9）现金及现金等价物净增加额下降-77.75%，主要系上期收到发行债券资
金所致。
特此报告。
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