岳阳林纸股份有限公司
本人作为岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2023
年度严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》
以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，忠实、勤勉履行独立董事
职责，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度的履职情况报
告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人取得中国人民大学管理学（会计学）博士学位，从事会计领域专业，在
从事的专业领域积累了丰富的经验。
伟新材料股份有限公司、邵阳维克液压股份有限公司、拓维信息系统股份有限公
司独立董事，长沙水业集团有限公司、株洲市水务投资集团有限公司外部董事。
（二）独立性情况说明
根据证监会《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司自律监管指引第1号--规范运作》的要求，作为公司的独立董事，就
各自的独立性情况进行了自查，特说明如下：上任以来未在公司担任除独立董事
以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断
的关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2023年度出席董事会及股东大会会议情况
和委托出席的情况。本着勤勉尽责的态度，董事会会议召开前，对公司事先提供
的会议议案及其他资料进行认真审核，在会议上明确发表意见，独立、客观、审
慎地行使各项表决权，对相关事项发表独立意见；对公司各次董事会会议审议的
相关议案均投了赞成票，无授权委托其他独立董事出席会议情况，未对公司任何
事项提出异议。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
本人出席了 7 次审计委员会会议，沟通和审议了公司定期财务报告及主要调
整事项、2022 年度外部审计计划、2023 年内部审计监督工作计划，审议了内控
报告、审计委员会年度履职报告、日常关联交易、核销应收账款、聘任 2023 年
度财务审计机构及内控审计机构、向特定对象发行 A 股股票、与特定对象签署附
条件生效的股份认购协议、转让控股子公司部分股权等议案，并发表了意见和建
议。
出席了 4 次薪酬与考核委员会会议，审议了回购注销部分限制性股票、限制
性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、项目风险抵
押目标责任实施方案、经理层成员 2022 年度业绩考核结果、经理层 2023 年度考
核指标等议案。
司部分股权及放弃增资的优先认购权暨关联交易的议案》。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，作为审计委员会主任委员，与公司内部审计及年审会计师事务所
进行积极沟通，就内部、外部审计计划、定期报告及财务问题进行深入探讨和交
流。2023年2月7日，审计委员会委员和独立董事开会，审计委员会与年审会计师
讨论了《岳阳林纸股份有限公司2022年度审计计划》，本人指出，公司业绩增幅
远高于其他头部造纸上市公司，虽有集采优势、自产浆优势，也需关注几个方面：
关联交易、诚通凯胜的收入是否合理；其他收益翻倍；信用减值损失等的转回；
公司管理层和相关部门需及时提供年审所需材料。
（四）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于董事会审议
的议案，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公
正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东
的合法权益。
报告期内注重学习法律、法规和各项规章制度，加深对相关法律法规的认识
和理解，积极参加证券监管部门、国资系统及公司以各种方式组织的培训特别是
独立董事相关培训，持续提升独立董事履职能力。
报告期内本人参与了公司三次业绩说明会，解答投资者针对性问题，以此作
为桥梁加强与投资者间的互动，并听取投资者的意见和建议。
（五）现场考察工作的情况
报告期内，利用参加董事会、股东大会等时间到公司进行现场考察，了解公
司经营情况、重大项目投资、财务管理和内部控制的执行情况，积极出席相关会
议，认真阅读、仔细分析和研究会前材料，对董事会将要讨论的重大事项要求公
司相关部门提供详实的决策依据，认真听取管理层的汇报，同时还关注外部环境
及市场变化对公司的影响，结合自身专业知识，对公司的良性、规范运作提出了
自己的合理建议。
（六）公司配合独立董事工作情况
公司重视与独立董事的沟通，将相关经营情况和重大事项的进展及时进行汇
报，在每次召开董事会及相关会议前，均能及时提供相关会议材料，并对独立董
事的疑问及时解答，为履职提供了必要的条件和支持。在日常工作中，本人通过
电话、邮件、微信等多种方式与公司相关人员保持联系，公司董事长、总经理，
董事会秘书、财务总监等高级管理人员及证券事务办公室均积极配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人对公司以下事项进行了重点关注，并进行审慎判断：
（一）关联交易情况
报告期内，本人按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定的要求，对公司
并发表了独立意见，认为报告期内公司发生的日常关联交易是基于公司业务的实
际需要，遵循公平互利的交易原则；转让控股子公司部分股权及放弃增资的优先
认购权暨关联交易事项遵循公开、公正、公平、合理的原则，该等事项审议时关
联董事均回避了表决，决策程序符合规定合法有效，不存在损害公司和中小股东
利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
公司 2023 年披露了 2022 年年度报告、2023 年第一季度报告、半年度报告、
第三季度报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分
揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022
年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管
理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反
映了公司的实际情况。本人分别向公司提交了如下报告：一是《“岳阳林纸”财
报分析报告》（共 20 页），详细分析了公司 2015-2022 年期间合并报表层面的
财报数据，从战略层面，运用可视化的分析技术展示了公司过去 8 年来的财务状
况、经营成果和现金流量情况；二是 2023 年三季报的财报分析，建议公司加强
现金流管理，强化收款管理，同时要开源节流，控人工成本和采购成本；公司现
金流缺口较大，建议公司融资部门提前布局，为公司筹资寻求低成本方案；三是
融资，加强与客户、供应商沟通，提升“两头吃”能力。这些报告及时展示了公
司的业绩，提醒公司需要关注的事项，并提出相关政策建议，供公司董事会决策
参考。
（三）内控控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监
管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督
的基础上，对公司 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制
有效性进行了评价，并形成了公司《2023 年度内部控制评价报告》，认为公司
对纳入评价范围的业务与事项已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司
内部控制的目标。
目前公司已建立较为完善的内部控制制度，并得到有效实施，相关制度在实
践中不断健全和完善，发挥着应有的控制与防范作用；能够合理保证经营合法依
规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司
实现发展战略。
（四）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司未更换会计师事务所，续聘天健会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2023 年度财务报告和内部控制的审计机构。天健会计师事务所在为
公司提供审计服务的过程中，能够严格执行国家法律、法规和有关财务会计制度
的规定，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务。公司聘任
其为审计机构及支付其报酬的决策程序合法，支付的报酬水平公允、合理，不影
响财务审计的独立性、真实性和充分性。
（五）聘任高级管理人员
报告期内，公司聘任了高级管理人员 1 名，聘任程序合法规范；聘任的高级
管理人员具备担任上市公司高级管理人员的任职资格和能力，未发现所聘任的高
级管理人员有违反《公司法》和《公司章程》等有关规定的情况，不存在被中国
证监会确定为市场禁入者以及禁入尚未解除的情况。
（六）董事、高级管理人员的薪酬，激励对象行使权益条件成就
公司董事会及薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成
情况对本年度高级管理人员考核结果进行了审核，认为：高级管理人员的薪酬符
合公司绩效考核实际情况和薪酬制度的管理规定。
报告期内，公司 2020 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已
成就，独立董事发表了独立意见，认为本次解除限售符合《上市公司股权激励管
理办法》、国资委相关政策文件以及《公司 2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》《公司 2020 年限制性股票计划（草案）》等规定；本次可解除限
售激励对象的主体资格合法、有效；解除限售安排未侵犯公司及全体股东的利益，
相关审议程序合法、有效。
（七）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
及其他有关规范性文件要求，本人对公司对外担保及资金占用情况进行了审核。
报告期内，公司年度担保计划获股东大会审批通过，担保对象均为公司的子公司，
担保金额在股东大会批准范围内。公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的情况。公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为生产经营
性资金往来，不存在关联方资金占用的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内公司、控股股东及实际控制人均严格履行承诺事项，没有发生违反
承诺的情况。
除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要独立董事重点关注事项。
（九）其他
报告期内，本人还关注如下事项，并提供建议：一是关注岳阳基地热电系统
节能减排项目和岳阳分公司碱回收项目建设的必要性，建议财务部门做好资金支
持、资金来源选择，同时评估项目建设对公司业绩和管理层考核产生的影响；二
是针对《关于转让控股子公司部分股权及放弃增资的优先认购权暨关联建议的议
案》，要求公司补充股权转让的必要性、可行性说明，说明评估价格的公允性，
分析对上市公司业绩带来的影响，从维护中小投资者权益角度充分阐释交易的合
理性；三是审议非公开发行事项，建议关注募集资金事项对关键财务指标和管理
层考核的影响；四是审议《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，建议回
购的理由要阐述得更加详细。
四、总体评价和建议
义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促
进公司的发展和规范运作，切实维护公司和广大投资者的合法权益。2024年度，
本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认真学习法律、法规
和有关规定，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作，维护公司整体利益
和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：曹越
二〇二四年四月二日
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