东风电子科技股份有限公司
东风电子科技股份有限公司
一、会议时间：2024 年 4 月 15 日 14:30
二、会议地点：上海市普陀区中山北路 2000 号 22 层
三、召集人：东风电子科技股份有限公司董事会
四、会议主持人：按照公司《章程》规定主持召开
会议议程：
（一）宣布会议开始，介绍股东大会的出席情况；
（二）推选监票人、计票人；
（三）会议审议事项；
逐项审议以下议案：
序号 议案名称
关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及变更登记等相关
事项的议案
（四）股东发言；
（五）现场投票表决；
（六）统计表决结果；
（七）宣布投票表决结果及股东大会决议；
（八）见证律师宣读法律意见书；
（九）宣布会议结束。
东风电子科技股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，公司根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东大会
规则》(证监会公告[2022]13 号)等文件要求，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率
为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股东大会设秘书处，具体负责股东大会程序方面的事宜。
三、公司董事会以维护股东合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率，
认真履行《东风电子科技股份有限公司章程》规定的职责。
四、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，
股东必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱股东大会正常秩
序。
五、股东要求在股东大会上发言，必须于会前向股东大会秘书处登记，并填
写“发言登记表”由股东大会秘书处按持股数排序依次安排发言。股东大会发言
人数以十人为限，超过十人时，取持股多的前十名。
六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述
观点和建议。
七、本次股东大会采用记名方式投票表决。股东大会的普通议案进行普通表
决，由出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过，股东每一股股份享有一
票表决权；选举董、监事议案采用累积投票制，累积投票制是指股东大会在选举
两名以上董、监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董、监事总人数相等的投
票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数
人，按得票多少依次决定董、监事入选的表决制度，通过这种局部集中的投票方
法，可以使中小股东选出自己满意的董、监事，避免控股股东垄断全部董、监事
的选任。
八、本公司聘请上海市金茂律师事务所律师为本次股东大会现场见证并出具
法律意见书。
九、在股东大会进行过程中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处
理，以保护公司和全体股东的利益。
议案六：关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及变更登记等相关事项的议案
议案一：关于控股子公司对外担保的议案
各位股东及股东代表：
一、 担保情况概述
为支持东风电子科技股份有限公司（以下简称：“东风科技”或“公
司”）控股子公司湛江德利车辆部件有限公司（以下简称：“湛江德利”）的
全资子公司东风（十堰）有色铸件有限公司（以下简称：“有色铸件”）发展
生产经营，开展新能源项目的投资工作，根据目前有色铸件实际经营情况，湛
江德利拟以其信用为有色铸件向兴业银行股份有限公司十堰分行申请多币种授
信额度提供信用担保，担保金额最高不超过人民币 70,000,000 元。上述担保不
存在反担保。
公司于 2024 年 3 月 28 日召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会
次担保自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。具体担保期限以实际签署协
议为准。
二、 被担保人基本情况
（一） 基本信息
被担保人名称：东风（十堰）有色铸件有限公司
成立日期：2003 年 11 月 25 日
公司住所：十堰市花果放马坪路 40 号
法定代表人：薄振芳
注册资本：壹亿元
主营业务：有色金属压铸件设计、生产、加工销售及服务；工装及模具设
计、制造、销售及服务；普通货运。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许
可后方可经营）
股权结构：湛江德利车辆部件有限公司 100%控股子公司
与本公司的关系：控股子公司的全资子公司
（二） 被担保方一年又一期的财务数据
单位：万元
被担保方名称
资产总额 净资产 营业收入 净利润 资产负债率 资产总额 净资产 营业收入 净利润 资产负债率
有色铸件 36,803 1,878 32,398 -2,175 94.90% 34,774 2,843 22,961 -1,215 91.82%
（三）担保预计基本情况
单位：万元
担保额度占上
被担保方最近一期资 是否关联 是否有反
担保方 被担保方 担保方持股比例 截至目前担保余额 本次新增担保额度 市公司最近一
产负债率 担保 担保
期净资产比例
一、对控股子公司的担保预计
湛江德利 有色铸件 100% 94.90% 4,210.24 7,000 1.54% 否 否
三、 担保协议的主要内容
本次担保额度仅为湛江德利为有色铸件提供信用担保的最高担保额度。在该
担保额度内，公司将根据实际发生的担保进展披露相应担保协议的主要内容。
四、 担保的必要性和合理性
本次担保是为满足及支持有色铸件业务发展及融资需求，符合公司经营实
际、整体发展战略及可持续发展的要求。被担保对象资产负债率超过 70%，公司
对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解。公司董事会已审慎判断被担保方偿
还债务的能力，以上担保事项风险可控，公平合理，不会影响公司股东利益，符
合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定，具有必要性和合理
性。
五、 董事会意见
公司控股子公司湛江德利为其全资子公司提供担保，有利于提高有色铸件融
资效率，满足其生产经营的资金需求，本次担保风险在公司可控范围内，不存在
损害公司及股东利益的情形。
六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2023 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司的对外担保总额为 4,210.24
万元，上述金额占上市公司最近一期净资产比例为 0.93%；上市公司及其控股子
公司没有对合并报表外单位提供的担保，公司无逾期担保的情形。
以上议案提请各位股东及股东代表审议。
议案二：关于使用自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
一、委托理财概况
（一）委托理财目的
为提高资金使用效率及资金收益，在不影响公司及下属子公司主营业务正常
开展，确保公司经营资金需求的前提下，公司及下属子公司使用闲置自有资金进
行委托理财。
（二）投资金额
总额度不超过人民币 7 亿元。
（三）资金来源
资金来源为公司及下属子公司闲置自有资金。
（四）委托理财产品的基本情况
公司运用自有资金投资的品种为流动性好且不影响公司正常经营的结构性存
款。为满足公司理财需要，公司 2024 年拟继续按 2023 年使用额度总额人民币 7
亿元进行理财产品投资，在额度内可循环使用。为控制风险，以上额度内资金只
能用于购买一年以内结构性存款。
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
本次使用自有资金委托理财的事项由公司财务会计部根据公司流动资金情
况、理财产品安全性、期限和收益率选择合适的理财产品，并进行投资的初步测
算，提出方案后按公司核准权限进行审核批准。公司纪检监审部负责对理财资金
使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面
检查，并根据审慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审
计委员会报告。
公司财务会计部必须建立台账对理财产品进行管理，建立健全完整的会计账
目，做好资金使用的财务核算工作。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财合同主要条款及委托理财的资金投向
具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。
（二）风险控制分析
制管理的相关规定购买结构性存款。
委托理财事项的有关进展情况及时予以披露。
三、委托理财受托方的情况
公司购买理财产品的受托人为具有合法经营资格的金融机构。受托方与上市
公司、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等关联关系。
四、对公司的影响
公司及下属子公司在确保日常运营和资金安全的前提下，拟使用部分闲置自
有资金进行现金管理，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营
业务的发展。通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于提
高自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益，降低财务费用，符合公司和全
体股东的利益。
公司及下属子公司购买结构性存款理财产品投资划分为交易性金融资产，以
公允价值计量，收益计入投资收益。公司将根据《企业会计准则第 22 号-金融工
具确认和计量》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》等相关规定及其指
南，对委托理财进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
五、风险提示
公司及下属子公司使用闲置自有资金进行现金管理，拟购买的结构性存款属
于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排
除该项投资可能受到市场波动的影响，公司将最大限度控制投资风险。
六、决策程序的履行
公司于 2024 年 3 月 28 日召开了第八届董事会第六次会议审议通过了《关于
使用自有资金进行现金管理的议案》。
以上议案提请各位股东及股东代表审议。
议案三：关于使用募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1370 号文同意注册，东风电子
科技股份有限公司（以下简称“东风科技”或“公司”）以股权登记日 2023 年 8
月 1 日上海证券交易所收市后公司总股本 447,276,315 股为基数，按每 10 股配
售 3 股的比例向股权登记日登记在册的全体股东配售，共计可配股票总数量为
配股发行认购缴款结束日（2023 年 8 月 8 日），本次配股认购股份数量合计
费用人民币 5,842,893.59 元后，实际募集资金净额为人民币 1,251,091,688.67
元。上述募集资金已于 2023 年 8 月 10 日全部到位。信永中和会计师事务所对公
司本次配股的资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 8 月 10 日出具了《验资报
告》（XYZH/2023WHAS1B0346），确认募集资金到账。
上述募集资金均存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户，公司及募投
项目实施主体已与保荐机构、开户银行签署了三方/四方监管协议，对募集资金实
行专户管理。
根据《东风电子科技股份有限公司配股说明书》及公司第八届董事会第五次
会议、第八届监事会 2023 年第六次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项
目拟投入募集资金结构的议案》，公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计
划如下：
建设投资总额 调整后拟使用募集资金
序号 项目
（万元） （元）
新能源-3in1 和 5in1 压铸件技术改
造项目
力提升项目
合计 141,803.79 1,251,091,688.67
二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况概述
（一）投资目的
在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司及子公司合
理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多
的投资回报。
（二）投资金额
公司及子公司拟使用闲置募集资金不超过人民币 5 亿元进行现金管理。在上
述额度内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募
集资金专户。
（三）资金来源
公司及子公司本次进行现金管理的资金来源系暂时闲置的募集资金。
（四）投资方式
公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置募集资金投资安
全性高、流动性好的理财产品，其中用闲置募集资金购买的理财产品不得影响募
集资金投资项目的正常进行。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存
放非募集资金或用作其他用途。
（五）投资期限
自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述期限内，资金可循
环滚动使用。
三、审议程序
一次会议分别审议通过《关于使用募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及
子公司使用最高额度不超过 5 亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，在
上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。保荐机构对本事项出具了同意的核查
意见。
四、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险
公司及子公司拟使用闲置募集资金购买的理财产品为安全性高、流动性好的
理财产品，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该
项投资受市场波动风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不
可抗力风险等风险的影响，收益率将产生波动，理财收益具有不确定性。
（二）风险控制措施
效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品；
控制、核算管理和信息披露执行，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。
发现存在可能影响公司资金安全的风险因素将及时釆取保全措施，控制投资风
险，并对所投资产品的资金使用和保管进行实时分析和跟踪。
以聘请专业机构进行审计。
五、投资对公司的影响
公司及子公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募
集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不存在变相改变
募集资金用途的情况，不会影响公司日常资金正常周转和募集资金投资项目的建
设，亦不会影响公司主营业务的正常发展，对公司未来主营业务、财务状况、经
营成果和现金流量等不会造成重大的影响。与此同时，公司对部分闲置募集资金
适时进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股
东谋取更多的投资回报。
六、专项意见说明
（一）监事会的意见
监事会认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高闲置
资金利益效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不存
在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的正常生产经营，符合相关法律
法规的要求。
综上，我们同意公司本次使用募集资金进行现金管理事项。
（二）中介机构意见
中信证券发表意见如下：
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项经公司第八届董事会第
六次会议、第八届监事会 2024 年第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会
审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，不存在改变或变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。
综上，保荐人对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异
议。
以上议案提请各位股东及股东代表审议。
议案四： 关于固定资产处置及应收账款坏账核销的议案
各位股东及股东代表：
一、 固定资产处置
（一） 东风富士汤姆森调温器有限公司（以下简称“东风汤姆森”）
截止 2023 年 12 月 31 日，东风汤姆森公司因部分固定资产设备已到报废年
限 ， 无 修 复 价 值 。 这 批 资 产 原 值 为 人 民 币 6,695,132.49 元 , 已 计 提 折 旧 为
（二）湛江德利车辆部件有限公司（以下简称“湛江德利”）
截止 2023 年 12 月 31 日，湛江德利因部分固定资产设备已到报废年限，无
修复价值。这批资产原值为人民币 9,708,479.44 元,已计提折旧为 9,708,479.44
元,资产净额为 0.00 元,建议进行报废及转让处置。
（三）东风（十堰）有色铸件有限公司（以下简称“有色铸件”）
截止 2023 年 12 月 31 日，有色铸件因部分固定资产设备转产，无使用价
值。这批资产原值为人民币 2,360,683.76 元,已计提折旧为 2,360,683.76 元,资
产净额为 0.00 元,建议进行报废及转让处置。
（四）东风电子科技股份有限公司总部（以下简称“科技总部”）
截止 2023 年 12 月 31 日，科技总部因部分固定资产设备已到报废年限，无
修复价值。这批资产原值为人民币 4,161,569.20 元,已计提折旧为 4,143,420.08
元,已计提资产减值准备 18,149.12 元，资产净额为 0.00 元,建议进行报废及转
让处置。
明细情况附表如下： 单位：人民币 元
单位 项目 原值 固定资产折旧 计提减值准备 净额
东风富士汤姆森调温器有限公司 固定资产 6,695,132.49 6,695,132.49 0.00 0.00
湛江德利车辆部件有限公司 固定资产 9,708,479.44 9,708,479.44 0.00 0.00
东风（十堰）有色铸件有限公司 固定资产 2,360,683.76 2,360,683.76 0.00 0.00
东风电子科技股份有限公司总部 固定资产 4,161,569.20 4,143,420.08 18,149.12 0.00
合计 22,925,864.89 22,907,715.77 18,149.12 0.00
二、应收账款坏账核销
（一）东科克诺尔商用车制动系统（十堰）有限公司（以下简称：东科克诺
尔制动公司）
东科克诺尔制动公司给湖南华菱汽车有限公司（以下简称：湖南华菱公司）
供应 ABS 产品。2022 年 7 月 26 日，湖南华菱公司因经营不善，申请破产清算。
截止此时，东科克诺尔制动公司对湖南华菱公司应收账款余额为 9,911.34 元，因
其不具备偿债能力，无法收回。特此申请核销。
（二）东风延锋（十堰）汽车座舱系统有限公司（以下简称：东风延锋十堰
公司）
东风延锋十堰公司与南京汽车集团有限公司 2007 年应收账款挂账余额
对方公司均无回应。此笔应收账款因年限较长,已全额计提坏账准备,特此申请核
销。
初 1708 号《民事调解书》，东风延锋十堰公司与山东国金汽车制造有限公司
（以下简称：山东国金）已达成民事和解：被告山东国金欠原告东风延锋十堰公
司 货 款 2,514,954.27 元 ， 被 告 已 于 2020 年 11 月 16 日 前 一 次 性 付 清
堰公司已全额计提坏账准备,特此申请核销。
重庆美万新能源汽车科技有限公司(以下简称:重庆美万公司)系东风延锋十
堰公司客户,依据(2022)美万破管字第 52 号已进行债权清偿,破产完毕。东风延
锋十堰公司对其应收账款余额 2,392,891.50 元,已全额计提坏账准备,特此申请
核销。
湖北美洋）签订采购合同，2019 年湖北美洋突然停产。2022 年，依据湖北省襄
阳市中级人民法院（2022）鄂 06 破 5 号民事裁定书裁定，湖北美洋宣告破产。
东风延锋十堰公司应收湖北美洋货款余额为 28,979,101.91 元,已全额计提坏账
准备。特此申请核销。
明细情况附表如下：
单位：人民币元
单位 客户名称 应收账款原值 计提坏账准备 净值
东科克诺尔商
用车制动系统
湖南华菱汽车有限公司 9,911.34 9,911.34 0.00
（十堰）有限
公司
南京汽车集团有限公司 21,258.01 21,258.01 0.00
东风延锋（十 山东国金汽车制造有限公司 1,508,972.62 1,508,972.62 0.00
堰）汽车座舱 重庆美万新能源汽车科技有
系统有限公司 限公司
湖北美洋汽车工业有限公司 28,979,101.91 28,979,101.91 0.00
合计 32,912,135.38 32,912,135.38 0.00
以上议案提请各位股东及股东代表审议。
议案五： 关于重大资产重组业绩承诺补偿方案的议案
各位股东及股东代表：
一、发行股份购买资产暨关联交易基本情况
公司于 2020 年 6 月 5 日、2020 年 10 月 29 日、2020 年 12 月 3 日及 2020
年 12 月 21 日分别召开第七届董事会第五次会议、第七届董事会第六次会议、第
七届董事会第七次会议及 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司
发行股份购买资产方案的议案》等相关议案。公司向东风汽车零部件（集团）有
限公司（以下简称东风零部件集团）发行股份购买其持有的东风马勒热系统有限
公司（以下简称东风马勒公司）50%股权、上海弗列加滤清器有限公司（以下简
称上海弗列加公司）50%股权、东风富士汤姆森调温器有限公司（以下简称东风
汤姆森公司）50%股权、智纪科技（上海）有限公司（原名上海东森置业有限公
司，以下简称智纪科技公司）90%股权、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司
（以下简称东风佛吉亚襄阳公司）50%股权、东风佛吉亚排气控制技术有限公司
（以下简称东风佛吉亚排气技术公司）50%股权、十堰天纳克发动机零部件有限
公司（原名东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司，以下简称十堰天纳克公
司）40%股权、富奥泵业（湖北）有限公司（原名东风富奥泵业有限公司，以下
简称富奥泵业公司）30%股权、东科信强汽车零部件湖北有限公司（原名东风库
博汽车部件有限公司，以下简称东科信强公司）30%股权。
有限公司向东风汽车零部件（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》，在此
次重组中，公司与东风零部件集团签订了《业绩承诺补偿协议》。
截至 2021 年 8 月 31 日，上述标的资产已过户至公司名下，并完成相关工商
变更登记程序。
二、业绩承诺情况
（一）业绩承诺及补偿义务
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，本次业绩承诺及具
体补偿方式如下：
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方东风零部
件集团承诺，若业绩承诺资产在业绩承诺期间实现的净利润数低于承诺净利润
数，则由东风零部件集团向上市公司进行补偿。业绩承诺期限为本次交易实施完
毕后三个会计年度，即如本次交易于 2021 年实施完成，则本次承诺期限为 2021
年、2022 年、2023 年。
根据《资产评估报告》，标的公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度的预测
净利润数如下：
单位：万元
标的公司 100%股权预测净利润 2021 年 2022 年 2023 年
东风马勒 12,922.93 13,234.41 13,290.77
上海弗列加 10,552.65 10,465.63 10,933.08
东风汤姆森 3,624.91 4,248.76 4,715.44
智纪科技公司 282.57 282.59 293.53
东风佛吉亚襄阳公司 223.40 274.80 299.53
东风佛吉亚排气技术公司 551.14 874.95 1,218.62
十堰天纳克公司 2,925.90 2,819.32 3,028.82
富奥泵业公司 754.40 946.17 1,238.50
东科信强公司 -315.08 362.50 1,335.25
注：标的公司的净利润指扣除非经常性损益后归属于标的公司母公司所有者的净利润，其
中，东风马勒的预测净利润数包括东风马勒持有东风派恩 50%股权所对应的净利润数。
按照东风零部件集团向上市公司转让的标的公司股权比例计算，业绩承诺资
产在 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的预测净利润数如下：
单位：万元
业绩承诺资产预测净利润 2021 年 2022 年 2023 年
东风马勒 50%股权 6,461.46 6,617.20 6,645.38
上海弗列加 50%股权 5,276.32 5,232.81 5,466.54
东风汤姆森 50%股权 1,812.45 2,124.38 2,357.72
智纪科技公司 90%股权 254.31 254.33 264.18
东风佛吉亚襄阳公司 50%股权 111.70 137.40 149.76
东风佛吉亚排气技术公司 50%股权 275.57 437.47 609.31
十堰天纳克公司 40%股权 1,170.36 1,127.73 1,211.53
富奥泵业公司 30%股权 226.32 283.85 371.55
业绩承诺资产预测净利润 2021 年 2022 年 2023 年
东科信强公司 30%股权 -94.52 108.75 400.58
合计 15,493.98 16,323.93 17,476.55
注 1：业绩承诺资产预测净利润=标的公司 100%股权预测净利润×东风零部件集团向上市公司
转让的标的公司股权比例；
注 2：合计数向上取整，精确到 0.01 万元。
在承诺期间每个会计年度，如果截至该年末的累积实现净利润小于截至该年
末的累积承诺利润，则业绩承诺方东风零部件集团应按照《业绩承诺补偿协议》
的约定履行股份补偿义务；如果截至该年末的累积实现净利润大于或等于截至该
年末的累积承诺利润，则业绩承诺方无需进行补偿。
业绩承诺方用于减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的总金额不超过本次交易
业绩承诺资产的交易对价。其中，业绩承诺方以股份进行补偿的，用于补偿的股
份数最高不超过业绩承诺方因本次发行股份购买资产获得的上市公司非公开发行
的股份（包括转增或送股的股份）总数。当业绩承诺方因本次交易获得的上市公
司股份不足以支付业绩补偿金额时，业绩承诺方以现金进行业绩补偿。
（二）实现净利润的确定
在本次交易完成后，上市公司应在承诺期限内各个会计年度结束后聘请符合
《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在该年度的实际盈利情况出具
《专项审核报告》，以确定该年度相关业绩承诺资产实现净利润。
业绩承诺资产实现净利润为每项业绩承诺资产实现的净利润数之和，每项业
绩承诺资产实现净利润数=交易对方向上市公司转让的该标的公司股权比例×该标
的公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于标的公司母公司所有者
的净利润数。
（三）业绩补偿方式
若触发上述补偿义务，则上市公司应在业绩承诺期限内业绩承诺资产每个会
计年度的《专项审核报告》公开披露后十个工作日内，以书面方式通知业绩承诺
方补偿上市公司；并且，应在《专项审核报告》公开披露后的三十个工作日内召
开董事会，审议以人民币 1 元总价回购并注销业绩承诺方应补偿的股份数量的事
宜（以下简称“回购注销方案”）。
上市公司董事会审议通过上述回购注销方案后，应按照相关法律、法规、规
范性文件及其章程的规定召开股东大会的通知。如果上市公司股东大会审议通过
上述回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业
绩承诺方，业绩承诺方应在收到通知后 20 个工作日内与上市公司共同启动应补
偿股份注销的相关工作。
在关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，业
绩承诺方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大
会决议公告后 30 个工作日内重新制定回购注销方案，并提交董事会及股东大会
审议。
业绩承诺方当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（业绩承诺资产截至当期期末累计承诺净利润数－业绩承诺
资产截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺资产承诺期间内各年的预测净
利润总数×业绩承诺资产本次交易作价－累计已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
（1）上市公司在承诺期限内某年度在实施回购应补偿的股份前进行公积金
转增股本或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数
量（调整后）=按上述公式计算的当期应补偿股份数量 ×（1＋转增或送股比
例），但补偿承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外；
（2）如上市公司在业绩承诺期间内某年度进行现金分红的，业绩承诺方就
当期补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截
至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量；
（3）在当期计算的应补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的股份不冲回。
自《业绩承诺补偿协议》签署之日起至回购实施日，如业绩承诺方持有的上
市公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，
则业绩承诺方累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
当业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额时，
业绩承诺方以现金进行业绩补偿的金额为：当期应补偿金额—（当期已补偿股份
数×本次发行股份购买资产的发行价格+已采用现金补偿的金额）。
在承诺年度期满后，公司应聘请经业绩承诺方认可的并符合《证券法》规定
的会计师事务所对业绩承诺资产依照中国证监会相关规定及要求，进行减值测
试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具《减值测试报告》。根
据《减值测试报告》，如业绩承诺资产期末减值额大于补偿期限内业绩承诺方已
补偿的金额（补偿期限内业绩承诺方已补偿的金额=补偿期限内累计已补偿股份
总数×本次发行股份购买资产的发行价格＋补偿期限内累计已补偿的现金金
额），则业绩承诺方应以其在本次交易中获得的公司股份向公司另行补偿。
业绩承诺方向公司另需补偿的股份数量为：（业绩承诺资产期末减值额－补
偿期限内累计已补偿的现金金额）/本次发行股份购买资产的发行价格－补偿期限
内业绩承诺方已补偿股份总数。
前述公式中的减值额为业绩承诺资产在本次交易中的作价减去期末业绩承诺
资产的评估值，并扣除承诺期间内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
若公司在实施回购应补偿的股份前进行公积金转增股本或股票股利分配的，
则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=按上述公式计
算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例），但业绩承诺方持有的补偿
股份数未参与送股、公积金转增股本的除外；如公司在业绩承诺期间内某年度进
行现金分红的，业绩承诺方就当期补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返
还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为
准）×当期应补偿股份数量
业绩承诺方根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议而获得的上市公司
非公开发行的股份至锁定期届满前不得进行转让（在同一实际控制人控制之下不
同主体之间进行转让不受股份锁定期限制，但受让方应承继转让方的尚未履行的
股份限售及业绩承诺义务；因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致股本变
化的，新增股份亦受锁定期的约束），但业绩承诺方按照其与上市公司在本协议
中约定由上市公司进行回购的股份除外。
业绩承诺方应按照相关法律、法规及规范性文件或证券监管部门的要求，作
出关于质押对价股份事宜的承诺，并应严格按照执行相关承诺。
三、2023 年度业绩承诺实现情况及减值测试结果
公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中
和”）对前述交易中相关标的资产 2023 年度业绩承诺完成情况进行了审核，根
据信永中和出具的《关于东风马勒热系统有限公司等 9 家单位 2023 年度业绩承诺
实现情况的专项审核报告》（XYZH/2024BJAA4B0060），2023 年度标的资产实
现扣除非经常性损益后的净利润为 9,520.32 万元，未达到 2023 年度业绩承诺金额
务。
公司聘请中和资产评估有限公司对前述交易中相关标的公司全部权益进行评
估，根据中和资产评估有限公司出具的《东风电子科技股份有限公司资产重组业
绩承诺期满需进行减值测试涉及的上海弗列加滤清器有限公司（等九家标的公
司 ） 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 书 》 （ 中 和 评 报 字 （ 2023 ） 第
BJV5016D001-009 号，以下简称“《资产评估报告书》” ），标的公司在评估基
准日 2023 年 12 月 31 日按持股比例计算股东权益评估值为 151,818.24 万元，加回
承诺期间内业绩承诺资产现金股利分红后，经调整的标的资产业绩承诺期末股东
权益评估值为 181,933.44 万元。
公司对前述交易中相关标的资产进行了减值测试，编制了《东风电子科技股
份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告》（以下
简称“《资产减值测试报告》”），减值测试结论为：截至 2023 年 12 月 31 日，
按持股比例计算股东权益评估价值为 151,818.24 万元，调整后的标的资产业绩承
诺期末股东权益评估值为 181,933.44 万元，高于购买时按持股比例计算股东全部
权益评估值 147,917.95 万元，承诺期届满未发生减值。
公司聘请信永中和对《资产减值测试报告》进行了专项审核，根据信永中和
出具的《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减
值测试报告的审核报告》，审核结论为：“东风科技公司管理层编制的减值测试
报告已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与东风汽车零部
件（集团）有限公司签订的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》
的约定编制，在所有重大方面公允反映了发行股份购买资产暨关联交易之标的资
产在 2023 年末价值减值测试的结论。”。
四、业绩承诺补偿暨回购注销方案
鉴于标的资产未实现 2023 年度业绩承诺，业绩承诺方东风零部件集团将以
持有的上市公司股份向公司补偿，并就本次补偿股份数量已分配的现金股利作相
应返还，具体情况如下：
发行价格 对应股份
应补偿金额 现有限售股 补偿现金 现金分红返还金
补偿责任方 （元/ 补偿数
（元） 数量（股） （元） 额（元）
股） （股）
东风零部件
集团
注 1：现有限售股数量为补偿责任方本次交易获得的股份中的限售股数量。
注 2：经公司 2022 年 3 月 29 日的第八届第二次董事会会议、2022 年 6 月 27 日的 2021 年年
度股东大会审议通过，公司 2021 年度利润分配方案为：以 2021 年 12 月 31 日公司总股本
公司 2021 年度不送股、不以资本公积金转增股本。据此，业绩承诺方应将补偿股份对应的
会议、2023 年 4 月 20 日的 2022 年度股东大会审议通过，公司 2022 年度利润分配方案为：以
计派发股利 32,929,323.35 元，公司 2022 年度不送股、不以资本公积金转增股本。根据 2023
年 5 月 18 日公司公告的《东风电子科技股份有限公司关于 2022 年年度利润分配方案调整每
股分配比例的公告》（公告编号 2023-041），每股派发现金红利调整为 0.07362 元（含
税）。据此，业绩承诺方应将补偿股份对应的 2022 年度分红 1,863,863.97 元返还给公司；业
绩承诺方应将补偿股份对应的 2021 年和 2022 年对应的分红合计 5,762,737.26 元返还给公
司。
回购并予以注销，上述回购注销完成后，上市公司注册资本将相应减少。
自关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，业
绩承诺方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。若业绩承诺方在
股份补偿的股东大会决议通过之日前获得 2023 年度现金红利，则其应将补偿股
份对应的 2023 年度现金红利返回给公司。
五、预计本次业绩承诺补偿股份回购注销前后的公司的股权结构变化
业绩承诺补偿方案实施完成后，公司总股本和东风零部件集团持有上市公司
股份数量将发生变更，具体情况如下：
本次回购
本次回购注销前 注销数量 本次回购注销后
股东名称 （股）
持股数量
持股比例 持股数量（股） 持股比例
（股）
东风零部件集团 438,789,410 75.87% 25,317,359 413,472,051 74.77%
社会公众股东 139,554,119 24.13% - 139,554,119 25.23%
合计 578,343,529 100.00% - 553,026,170 100.00%
六、独立董事、监事会意见以及独立财务顾问核查意见
（一）独立董事意见
公司于 2024 年 3 月 27 日召开的第八届董事会独立董事 2024 年第一次专门会
议审议了该事项，独立董事认为：《关于重大资产重组业绩承诺补偿方案的议
案》议案内容及审议程序符合法律、法规、中国证监会相关规定和业绩承诺相关
约定；本次业绩承诺补偿方案遵守公平、公正、合理原则，能够充分保障公司利
益，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。因此，同意将《关于重大资产重
组业绩承诺补偿方案的议案》提交公司董事会审议。根据上海证券交易所有关规
定，该事项属于关联交易，在审议该议案时，关联董事应回避表决，并同意将该
议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会认为：本次业绩承诺补偿方案符合签署的《业绩承诺补偿协议》
等协议的约定，审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中
小股东利益的情形，监事会同意《关于重大资产重组业绩承诺补偿方案的议
案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）独立财务顾问核查意见
公司独立财务顾问中信证券股份有限公司对上述业绩承诺的实现情况进行了
核查后，认为：根据会计师事务所的审核及减值测试结果，本次交易标的资产未
实现相关业绩承诺，截至业绩承诺期满，本次交易标的资产未发生减值。根据
《业绩承诺补偿协议》等相关协议的约定，补偿义务主体应严格按照协议约定履
行补偿义务。本次业绩承诺补偿方案暨公司回购注销股份事项已经上市公司董事
会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意该事项的独立意见，尚需提
交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。截至独立财务顾问核查意见出具
日，上市公司已履行的决策程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东利益
的情形。独立财务顾问将继续督促上市公司及业绩承诺相关方按照相关规定和程
序履行本次交易关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。
以上议案提请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表决。
议案六： 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及变
更登记等相关事项的议案
各位股东及股东代表：
因公司发行股份购买的标的资产业绩未能完全达成业绩承诺，公司需办理交
易对方东风汽车零部件（集团）有限公司对应补偿股份的回购注销事宜，针对以
上事宜的办理，为保证公司重大资产重组业绩承诺补偿相关事项的顺利完成，董
事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理补偿方案实施的相关事宜，具
体如下：
授权公司董事会全权办理股份回购注销相关事宜，包括但不限于：
案手续；
止。
以上议案提请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表决。
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