证券代码：688586 证券简称：江航装备
合肥江航飞机装备股份有限公司
会议资料
二零二四年四月
议案五：关于公司向商业银行申请综合授信额度的议案 ..... 25
议案六：关于预计 2024 年度日常关联交易额度的议案 ...... 26
议案九： 关于制定《合肥江航飞机装备股份有限公司独立董事工
合肥江航飞机装备股份有限公司
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权
利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则》和合肥江航飞机装备股份有限公司《股东大会议事规则》等有关规
定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当配
合公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董
事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人
员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会
秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、
授权委托书和证券账户卡等证件现场办理签到手续，未签到登记的股东原则上
不能参加本次股东大会。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真
履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，
不得侵犯其他股东的权益，要求发言的股东应在会议开始前向大会秘书处登记。
大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，
股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将
泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人
或相关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计
票、监票，对投票和计票过程进行监督。由主持人公布表决结果。
六、会议期间，参会人员注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调至静
音或关机状态，谢绝个人录音、录像及拍照。
合肥江航飞机装备股份有限公司
一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 4 月 8 日至 2024 年 4 月 8 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
关于制定《合肥江航飞机装备股份有限公司独立
董事工作制度》的议案
注：本次股东大会还将听取《2023 年度独立董事述职报告》。
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，统计现场表决结果
（九） 复会，宣布会议表决结果
（十） 主持人宣读股东大会决议
（十一） 见证律师宣读法律意见
（十二） 签署会议文件
（十三） 会议结束
合肥江航飞机装备股份有限公司
议案一：
各位股东及股东代表：
成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律法规的要求，结合公司实际情况，遵循《公司章程》《董事会议事规则》等
相关制度，全体董事本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，切实履行股东大会
赋予的职责，不断提升董事会履职能力和实效，围绕公司发展战略和年度重点
工作任务，规范运作、科学决策，促进公司持续健康稳定发展，切实维护公司
和全体股东的利益。现将公司董事会 2023 年度工作报告如下：
一、2023 年主要经营情况
上启下之年。一年来，公司牢牢把握稳中求进工作总基调，紧密结合各利益相
关方要求，坚持以党的政治建设为统领，认真履行强军首责，强化科技创新驱
动，持续打造核心竞争能力，着力提升产业韧性，以能力拓市场，用改革增动
力，向管理要效益，扎实推动各项工作取得显著成效，为努力推动高质量发展
奠定了有利局面。
品增长，随着航空装备订单增加，公司聚焦兴装强军首则，满足装备均衡生产
交付要求，航空氧气、惰化系统等航空核心业务产品保质保量交付，航空军品
收入稳步增长。
受行业政策变化和市场环境等因素影响，子公司特种制冷业务收入规模及净利
润下降；公司加大科研项目投入，研发费用同比增加；受市场利率影响，募集
资金理财收益减少；同期政府补助减少。
二、2023 年董事会主要工作回顾
（一）董事会制度建设情况
作方案》和《关于着力推动高质量发展加快建设世界一流企业的实施方案》要
求，推动公司建立了以章程为中心的“1+N”制度体系，党委会与“三会一层”
有机结合的治理机制；进一步落实董事会、经理层职权；强化独立董事履职支
撑，组织独立董事参与重大项目研究论证，促进相关治理主体行权履职。
（二）董事会运转情况
对经理层经营业绩、定期报告、关联交易、投资规划等重大事项进行审议，共
召开 6 次会议，具体如下：
序号 会议届次 会议时间 审议通过议案
关于 2022 年年度报告及其摘要的议案
第二届董事会第
四次会议
项报告
关于公司 2022 年度利润分配预案的议案
关于续聘会计师事务所的议案
关于向全资子公司提供银行授信担保的议案
关于向全资子公司提供委托贷款的议案
关于公司 2023 年度向商业银行申请综合授
信额度的议案
关于《中航工业集团财务有限责任公司的风
险持续评估报告》的议案
关于公司 2023 年投资计划的议案
关于公司 2022 年度环境、社会责任和公司
治理（ESG）报告的议案
关于调整公司组织机构的议案
关于公司 2022 年度工资总额预算执行情况
和 2023 年工资总额预算的议案
关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的
议案
第二届董事会第 合肥江航飞机装备股份有限公司 2023 年第
五次会议 一季度报告
关于修订《合肥江航飞机装备股份有限公司
审计委员会工作细则》的议案
第二届董事会第 关于调整募投项目内部投资结构及项目延期
六次会议 的议案
关于制定 2023 年度经理层成员经营业绩责
任书的议案
关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
理的议案
关于 2023 年半年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告的议案
合肥江航飞机装备股份有限公司关于中航工
业集团财务有限责任公司的风险持续评估报
告
第二届董事会第
七次会议 关于聘任董事会秘书的议案
关于聘任总法律顾问的议案
关于聘任证券事务代表的议案
关于变更注册资本、修订《公司章程》并办
理工商变更登记的议案
关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东
大会的议案
第二届董事会第 合肥江航飞机装备股份有限公司 2023 年第
八次会议 三季度报告
第二届董事会第 关于修订《合肥江航飞机装备股份有限公司
九次会议 权责清单》的议案
（三）董事出席会议情况
参加董事会情况
董事 是否独
姓名 立董事 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出席次
缺席次数
董事会次数 席次数 参加次数 数
宋祖铭 否 6 6 6 0 0
蒋耘生 否 6 6 6 0 0
陈驰华 否 6 6 6 0 0
邓长权 否 6 6 6 0 0
昝琼 否 6 6 6 0 0
孙习彦 否 6 6 6 0 0
于增彪 是 6 6 6 0 0
林贵平 是 6 6 6 0 0
卢贤榕 是 6 6 6 0 0
（四）独立董事履职情况
工作制度》等相关规定，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断；认真、
勤勉地履行独立董事的职责，按时参加股东大会及董事会等会议，积极参与公
司重大事项的决策，依法依规出具独立意见，积极维护公司及全体股东的合法
权益；通过多种方式了解公司经营状况和内部控制体系的建设及董事会决议的
执行情况，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议。
报告期内，公司独立董事对公司涉及与财务公司关联交易、对外担保、聘
任审计机构、聘任高管等有关事项发表了独立意见，不受公司主要股东、实际
控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，切实维护了中小股东
的权益。
（五）专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会。各委员会依据《公司法》《证券法》及公司专门委员会议事
规则的职权范围运作，就专业性事项进行研究、认真履职，充分发挥了专业优
势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持。董事会各专门委员会履职情
况如下：
序号 会议届次 会议时间 审议通过议案
关于 2022 年年度报告及其摘要的议案
第二届审计委员会
项报告
关于续聘会计师事务所的议案
第二届审计委员会 合肥江航飞机装备股份有限公司 2023 年第一
关于 2023 年半年度募集资金存放与实际使用
第二届审计委员会
合肥江航飞机装备股份有限公司关于中航工
业集团财务有限责任公司的风险持续评估报
告
第二届审计委员会 合肥江航飞机装备股份有限公司 2023 年第三
审计委员会委员根据相关法律、法规和公司有关制度的规定，在审计过程
中，与注册会计师就公司年度审计工作过程的主要事项，进行了充分沟通。在
会计师事务所出具审计报告正稿后，公司审计委员会对公司财务会计报告、聘
任会计师事务所等事项形成了书面决议并提交公司董事会。
序号 会议届次 会议时间 审议通过议案
第二届战略委员会
第二届战略委员会 关于调整募投项目内部投资结构及项目延期
战略委员会结合公司发展的实际情况及募投项目推进及资金使用情况，在
充分考虑募投项目建设进度及募集资金使用情况的基础上，结合公司“十四五”
规划和三大核心能力建设战略方向，对投资计划和公司募投项目延期进行书面
表决，提交董事会审议。
序号 会议届次 会议时间 审议通过议案
第二届提名委员 关于聘任总法律顾问的议案
次会议 关于聘任董事会秘书的议案
公司提名委员会按照《提名委员会工作细则》认真履行职责，报告期内，
提名委员会结合证监局和上交所相关规定对各候选人是否存在市场禁入情况、
专业能力、职业素养等方面进行严格审查后，向董事会提名高管人选。
序号 会议届次 会议时间 审议通过议案
第二届薪酬与考
关于公司 2022 年度工资总额预算执行情况和
年第一次会议
第二届薪酬与考
关于制定 2023 年度经理层成员经营业绩责任
书的议案
年第二次会议
薪酬与考核委员会严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》的规定履行职
责，对工资总额预算、2023 年度经理层成员经营业绩责任书进行审核，提交董
事会审议。
（六）董事会决议执行情况
法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定履行职责，对审议通过
的重大事项下发《会议决议落实通知》，并按季度跟踪执行情况。截至报告期末，
董事会审议通过的议案均得到有效落实。
（七）董事会对股东大会决议执行情况
董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求，合
理安排股东大会议程和议案，会上确保能够对每个议案进行充分讨论，严格按
照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，全部议案均落
实，充分发挥董事会职能作用，进一步推进公司规范治理建设。具体情况如下：
序号 会议届次 会议时间 审议通过议案
关于 2022 年年度报告及其摘要的议案
关于公司 2022 年度利润分配预案的议案
关于续聘会计师事务所的议案
关于公司 2023 年度向商业银行申请综合授
信额度的议案
关于公司 2023 年投资计划的议案
东大会 理工商变更登记的议案
（八）发展战略与规划的制定与实施情况
全面落实承接集团公司、机载公司及事业部规划，编制“十四五”规划，
实施多轮迭代使规划目标量化可达、举措细化可操作，并通过公司党委会、董
事会审核。配套编制《“十四五”发展目标责任分工及分解表》、《“十四五”重
点任务责任分工及分解表》，确保规划有效推进落地实施。组织多轮内外部专题
研讨，推进“十四五”规划重点任务落实落地。
结合公司改革发展要求，积极谋划，编制江航“十四五”规划中期评估与
调整工作方案和详细计划。强化“规划就是规矩”意识，认真组织开展“十四
五”规划中期评估与调整各项工作。对“十四五”发展规划执行情况进行了全
面梳理与检视，评估完成了规划存在的风险与问题，细化深化了三阶段发展目
标计划，调整完善了“十四五”重点项。同时深入对正上级要求，对“十四五”
规划文本进行了系统梳理与修订，为规划落地实施和目标达成打下坚实基础。
“十四五”规划指标及重点任务共 209 项，完成阶段性目标 201 项，完成
率 96%。
（九）经理层成员经营业绩考核与薪酬情况
根据《合肥江航飞机装备股份有限公司经理层成员经营业绩考核管理办法》
和《合肥江航飞机装备股份有限公司经理层成员薪酬管理办法》要求，由董事
会薪酬与考核委员会牵头制定经理层成员 2023 年度经营业绩责任书，按照经理
层成员的岗位职责和工作分工，依据“十四五”规划 2023 年度目标分解及重点
任务，结合 1 号文年度科研生产经营的重点、难点和薄弱点，参考历史数据及
行业对标情况，确定了 2023 年经理层成员经营业绩考核内容及指标，达到了对
经理层成员正向激励与约束的实际效果。经董事会审议通过后，组织经理层成
员签订年度经营业绩责任书。
（十）全面风险管理和内部控制体系建设情况
公司 2022 年度内部控制评价报告》，组织开展 2023 年度重大风险评估工作，通
过风险问卷调查及排序、风控委员会审议，公司 2023 年度需重点关注科技创新
风险、质量风险、市场竞争风险、采购与供应链管理风险、技术工艺风险。
通过。针对 2022 年发现涉及业务领域包括存货管理、业务外包及信息系统的 6
个内部控制一般缺陷，公司拟定整改方案，落实责任人及整改节点，截至 2023
年 12 月末，已全部完成整改。2023 年度内控自评价工作已于年末启动。
（十一）内部管理机构的设置及调整情况
织机构的议案》，对部分组织机构和职责进行调整。合并科技部民机办与民机系
统部，成立民机事业部。技术中心下设的二级机构供氧技术研究所和氧源技术
研究所合并，成立氧气系统部。技术中心下设的二级机构燃油产品研究所、试
验中心独立，分别成立燃油产品部、试验中心。撤销技术中心。成立维修中心，
质量安全部返修及产品修理职责及规划发展部装备、航材、大修厂销售管理职
责调整至维修中心。截至 2023 年 12 月，公司职能部门 10 个，技术生产部门 12
个，事业部 3 个。
（十二）公司信息披露情况
法》等法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定、及时在指定报刊、
网站披露相关文件。截至 2023 年 12 月，公司按照规定在指定报刊、网站披露
公告文件 67 份，信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述、重大遗漏，2023 年公司荣获“金牛奖金信披奖”，信披质量得到资本市
场认可。
（十三）内幕信息管理情况
理培训，在定期报告及重大事项的信息披露的窗口期、敏感期，及时提醒控股
股东、董监高严格执行保密义务，严禁买卖公司股票，确保不发生违规行为。
同时，做好重大事项内幕信息管理，及时提醒事业部运作相关内幕信息管理，
做好内部信息接触人排查，防范违规事项发生。
（十四）投资者关系管理情况
投资者一对一交流，通过现场直播、线上网络问答形式，实时解答投资者关心
话题。编制业绩解读视频、可视化财报，通过公司网站、公众号等多维度向投
资者更加形象的展示公司经营情况，及时向投资者传递公司价值。2023 年组织
接待投资机构现场和线上调研 169 家，及时回复投资者及媒体来电、上证 E 互
动、邮件问题 220 多项。
通过多形式多层次与投资者积极互动，保持与投资者和机构之间的良好信
息沟通，传递公司价值，树立良好的资本市场上的社会形象，增进投资者对公
司战略和长期投资价值的认同。2023 年公司被交易所纳入“科创 100 指数”，先
后获得“2023 科创板硬科技领军企业”、“2022 年度业绩说明会优秀实践”、“安
徽省 ESG 绩效十强”等 8 项殊荣。
（十五）董监高培训情况
公司组织董事、监事和高管参加上交所、上市公司协会等监管机构组织的
新《独立董事管理办法》、财务管理专题、合规减持和回购、ESG 等专题培训，
进一步提升上市公司规范运作，同时组织公司高管、中层干部和业务骨干开展
治理、内幕信息等合规培训，树立全员合规意识，提升公司合规运营水平。
三、2024 年董事会工作计划
之”，坚持加强党的领导与完善公司治理相统一，紧紧围绕董事会“定战略、
作决策、防风险”的职责定位，健全完善公司治理结构运转制衡机制，科学高
效决策重大事项，努力开创高质量发展新局面。重点做好以下工作：
（一）持续提升公司规范运作和治理水平
实际情况不断修订完善公司现有治理制度。同时，公司全体董监高将加强对新
法规、新规则的学习和理解，董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，不
断增强履职能力和判断能力，科学高效做出决策。
（二）按期完成提高上市公司质量专项任务
司质量的决策部署，积极对接集团公司、机载公司对章对表落实方案台账，确
保按期完成提高上市公司质量专项任务，全力打造高质量发展良性循环。
（三）坚持做好信息披露工作
全流程，确保公司信息披露的及时、真实、准确和完整；加强内部信息管控，
做好未公开信息的保密工作，提高信披工作的专业度，确保公司运作的规范透
明。
（四）建立良好的投资者关系管理机制
者的互动沟通，形成与投资者之间的良性互动，传递公司价值。切实维护投资
者的知情权、参与权和分红权，依法维护投资者权益，树立公司良好的资本市
场形象，增进投资者对公司战略和长期投资价值的认同。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现请各位股东及股
东代表审议。
合肥江航飞机装备股份有限公司董事会
议案二：
各位股东及股东代表：
照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及《公司章程》和《监事会议事规
则》等公司制度的要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。
对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极
参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况
进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司
经营规范运作水平的提高。现将公司监事会 2023 年度工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
表决程序均符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议合法有效，监事会对
报告期内的监督事项均无异议，具体如下：
会议届次 会议时间 会议议案
关于 2022 年年度报告及其摘要的议案
第二届监事会第 2022 年度财务决算报告
四次会议 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
关于公司 2022 年度利润分配预案的议案
第二届监事会第
五次会议
第二届监事会第
六次会议
关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
第二届监事会第 关于 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专
七次会议 项报告的议案
合肥江航飞机装备股份有限公司关于中航工业集团财
务有限责任公司的风险持续评估报告
第二届监事会第 2023/10/27 合肥江航飞机装备股份有限公司 2023 年第三季度报告
八次会议
二、公司规范运作情况
（一）公司依法规范运作情况
公司监事会对公司重大事项的决策程序、规范运作情况、公司内部控制制
度的建立与执行情况、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。报告期内，
公司董事会能够严格按照法律、法规和规范性文件的要求召集召开，决策程序
合法，建立了较为完善的内部控制制度，有关决议的内容合法有效，未发现公
司有违法违规的经营行为。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法
律法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行职责。
（二）检查公司财务情况
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，并作了认真
细致的审核。公司财务运作规范，财务制度健全，财务报告真实、客观地反映
了公司 2023 年度各期的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；大华会计师事务所为公司年度财务报告出具的审计意见客观、真
实、准确。
（三）审核公司内部控制情况
公司监事会对公司内部控制评价报告、内部控制制度的规范性和运行情况
进行了监督与核查。公司建立了较为健全、完善的内部控制体系，符合法律法
规和证券监管部门的要求，满足公司生产经营管理实际需要，并得到有效执行，
在公司经营管理的各个关键环节发挥了较好的管理控制与风险防范作用，保障
了公司规范化运作和可持续发展。
（四）监督核查关联交易情况
监事会监督和核查了报告期内的关联交易事项，公司 2023 年度日常关联交
易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相关
规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿
的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益，特别是中
小股东利益的情况。
（五）监督资金占用与担保情况
监事会监督和核查了报告期内的资金占用与担保情况，公司 2023 年度不存
在控股股东及其他关联方违规占用或变相占用公司资金的情况，也不存在以前
年度发生并累计至 2023 年 12 月 31 日的控股股东、实际控制人及其他关联方占
用公司资金的情况。公司对外担保均为对全资子公司的担保，不存在其他以前
年度发生并累计至 2023 年 12 月 31 日的对外担保情形。
（六）监督募集资金使用情况
监事会严格按照相关法律法规的规定，对公司募集资金的使用与管理情况
进行监督核查。公司募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易
所相关法律法规的规定，并严格按照有关法律法规的规定执行，审批程序合法
有效，公司不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变和变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况。公司董事会编制的《募集资金存放与使用情况的
专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司募集资金的存放与使用的实际情
况，公司已如实披露了各募投项目的进展及募集资金的使用情况。
（七）公司实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会对公司实施内幕信息知情人管理制度情况进行了监督。
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司
监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法
规要求，严格规范信息传递流程，及时做好内幕信息知情人登记工作。公司董
事会严格按照信息披露管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地进行了信
息披露，不存在提前、单独泄露信息的情形，确保所有投资者平等地获取信息。
（八）股东大会决议的执行情况
监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，保障监事知情
权，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，公司内部也形成股东
大会决议督办机制，股东大会决议均已得到有效执行，公司董事会能够认真履
行股东大会的有关决议，未损害公司及股东利益。
（九）监督信息披露情况
监事会对公司信息披露管理制度进行监督，对信息披露事务管理制度的实
施情况进行定期或不定期检查；对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督；报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、
公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
三、监事会 2024 年工作计划
《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度赋予监事
会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，不断维护股东和公司
的利益，促进公司持续、健康发展；持续依法依规监督公司董事和高级管理人
员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东
利益的行为发生；加强风险防范意识，积极参与财务审计，促进公司管理水平
的进一步提高；同时进一步加强学习培训，不断拓宽知识领域、提高业务水平，
勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。
特此报告。
本议案已经公司第二届监事会第九次会议审议通过，现请各位股东及股东
代表审议。
合肥江航飞机装备股份有限公司监事会
议案三：
关于2023年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及合肥江航飞机
装备股份有限公司（以下简称“公司”）章程的要求，公司编制了《江航装备
具体内容详见公司于 3 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《江航装备 2023 年年度报告》《江航装备 2023 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审
议通过，现请各位股东及股东代表审议。
合肥江航飞机装备股份有限公司董事会
议案四：
各位股东及股东代表：
一、2023 年度公司财务报表的审计情况
公司 2023 年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公
允的反映了合肥江航飞机装备股份有限公司 2023 年 12 月 31 日的合并财务状况
以及 2023 年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经大华会计师事务
所(特殊普通合伙)审计，出具了大华审字〔2024〕0011001199 号标准无保留意
见的审计报告。
二、2023 年主要会计数据及财务指标变动情况
单位：万元
项目 2023年度
调整后 调整前 减（%）
营业收入 121,409.55 111,492.85 111,492.85 8.89
归属于上市公司股东的
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 15,997.79 20,310.52 20,311.28 -21.23
利润
基本每股收益（元/股） 0.24 0.31 0.43 -22.58
加权平均净资产收益率 8.37% 11.28% 11.28% 减少 2.91 个百分点
经营活动产生的现金流
量净额
项目 2023 年末
减（%）
调整后 调整前
总资产 358,494.42 360,226.69 360,209.46 -0.48
归属于上市公司股东的
净资产
三、2023 年财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
截止 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额 358,494.42 万元，同比减少
单位：万元
项目 2023 年末 2022 年末 同比变动（%）
货币资金 102,748.34 105,312.93 -2.44
交易性金融资产 48,386.31 10,115.32 378.35
应收票据 14,145.98 11,923.41 18.64
应收账款 56,157.30 36,026.09 55.88
应收款项融资 744.20 957.16 -22.25
预付账款 4,769.77 6,127.93 -22.16
其他应收款 441.11 1,354.74 -67.44
存货 58,138.35 69,990.06 -16.93
其他流动资产 225.74 46,322.61 -99.51
长期股权投资 1,416.15 1,508.11 -6.10
投资性房地产 239.00 245.11 -2.49
固定资产 55,925.94 55,220.69 1.28
在建工程 3,234.96 3,698.80 -12.54
使用权资产 429.97 108.27 297.12
无形资产 6,889.68 7,446.07 -7.47
长期待摊费用 310.28 284.94 8.89
递延所得税资产 1,873.67 1916.03 -2.21
其他非流动资产 2,417.67 1,668.41 44.91
合计 358,494.42 360,226.69 -0.48
变动较大的资产项目说明如下：
（1）交易性金融资产较上年同期增加 378.35%，主要是新增结构性存款。
（2）应收账款较上年同期增加 55.88%，主要是 2023 年收到的货款较上年
同期减少。
（3）其他应收款较上年同期减少 67.44%，主要是 2023 年天鹅公司收回原
诉讼案件保证金。
（4）其他流动资产较上年同期减少 99.51%，主要是 2022 年购入的一年内
到期的收益凭证到期。
（5）使用权资产较上年同期增加 297.12%，主要是 2023 年经营租赁厂房增
加。
（6）其他非流动资产较上年同期增加 44.91%，主要是 2023 年设备预付款
增加。
截止 2023 年 12 月 31 日，公司负债总额 110,789.17 万元，同比减少
单位：万元
项目 2023 年末 2022 年末 同比变动（%）
短期借款 0.00 0.00 /
应付票据 8,257.17 7,138.38 15.67
应付账款 45,930.88 42,793.26 7.33
合同负债 18,772.05 30,966.76 -39.38
应付职工薪酬 5,778.71 5,187.16 11.40
应交税费 251.44 2,175.32 -88.44
其他应付款 3,933.70 4,241.67 -7.26
一年内到期的流动负债 210.95 205.17 2.82
其他流动负债 792.92 2,927.57 -72.92
长期借款 0.00 210.00 -100.00
租赁负债 232.82 0.00 /
长期应付款 -7,120.26 -8,294.65 /
长期应付职工薪酬 5,022.47 6,344.35 -20.84
预计负债 284.01 175.46 61.86
递延收益 27,877.34 29,539.23 -5.63
递延所得税负债 564.97 528.74 6.85
合计 110,789.17 124,138.42 -10.75
变动较大的负债项目说明如下：
（1）合同负债较上年同期减少 39.38%，主要是产品交付形成收入。
（2）应交税费较上同期减少 88.44%，主要是税费改革应交增值税减少。
（3）其他流动负债较上年同期减少 72.92%，主要是产品交付，待转销项
税减少。
（4）长期借款较上年同期减少 100%，主要是提前归还借款。
（5）预计负债较上年同期增加 61.86%，主要是 2023 年售后服务费用发生
数小于预提数。
加 11,616.96 万元，增长 4.92%，所有者权益构成及变动情况如下：
单位：万元
项目 2023 年末 2022 年末 同比变动（%）
股本 79,133.92 56,524.23 40.00
资本公积 94,865.82 114,556.51 -17.19
其他综合收益 -17.00 -437.00 /
专项储备 2,237.89 3,083.65 -27.43
盈余公积 9,314.81 7,149.41 30.29
未分配利润 62,169.80 55,211.48 12.60
合计 247,705.24 236,088.28 4.92
主要变动原因分析：
（1）股本较上年同期增加 40%，主要是 2023 年公司实施权益分配以资本公
积金转增股本。
（2）其他综合收益较上期增加，主要是重新计量设定收益计划金额变动。
（3）盈余公积较上年同期增加 30.29%，主要是本年净利润增加，按照 10%
计提的法定盈余公积增加所致。
（二）经营成果
实现净利润 19,298.08 万元，同比 2022 年度减少 20.90%。主要数据如下：
单位：万元
项目 本期报告数 上年同期数 同比变动（%）
一、营业总收入 121,409.55 111,492.85 8.89
减：营业成本 74,816.28 66,635.26 12.28
税金及附加 737.83 1,111.31 -33.61
销售费用 2,407.88 2,785.87 -13.57
管理费用 12,836.29 14,147.44 -9.27
研发费用 11,636.47 7,996.14 45.53
财务费用 -1,239.75 -2,304.37 /
加：投资收益 986.45 991.93 -0.55
公允价值变动损益 271.00 115.31 135.02
资产减值损失 -403.44 569.55 -170.83
信用减值损失 -1,643.75 502.24 -427.28
其他收益 2,559.51 3,472.55 -26.29
资产处置收益（损失以“—”号
填）列）
三、营业利润（亏损以“—”号填列） 21,984.33 26,776.10 -17.90
加：营业外收入 194.41 316.82 -38.64
减：营业外支出 114.41 79.87 43.25
四、利润总额（亏损总额以“—”号 22,064.32 27,013.05 -18.32
减：所得税费用
填） 2,766.24 2,614.71 5.80
五、净利润（净亏损以“—”号填列） 19,298.08 24,398.34 -20.90
（1）公司 2023 年度收入规模增长主要原因是随着航空装备订单增加，公
司聚焦“兴装强军”首责，满足装备均衡生产交付要求，航空氧气、惰化系统
等航空核心业务产品保质足量交付，航空军品收入稳步增长。
（2）公司 2023 年度净利润下降的主要原因是受行业政策变化和市场环境
等因素影响，子公司特种制冷业务收入规模及净利润下降；公司加大科研项目
投入，研发费用同比增加；受市场利率影响募集资金理财收益减少；同期政府
补助减少。
（三）现金流量情况
单位：万元
项目 本期发生额 上期发生额 同比变动（%）
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 89,295.52 105,522.42 -15.38
经营活动现金流出小计 83,116.64 88,619.31 -6.21
经营活动产生的现金流量净额 6,178.88 16,903.11 -63.45
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 271,078.40 78,649.76 244.67
投资活动现金流出小计 269,324.43 81,475.03 230.56
投资活动产生的现金流量净额 1,753.97 -2,825.27 /
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 27.36 1,311.51 -97.91
筹资活动现金流出小计 10,840.00 7,395.04 46.58
筹资活动产生的现金流量净额 -10,812.64 -6,083.54 /
四、现金及现金等价物净增加额 -2,879.79 7,994.31 -136.02
现金流量分析：
（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内经营活动产生
的现金流量净额较上年同期减少63.45%，主要是公司2023年收到客户预付货款
减少。
（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：现金流入主要为赎回结
构性存款，现金流出主要为购买结构性存款和购买固定资产款，报告期内投资
活动产生的现金流量净额较上年增加，主要原因是2023年购买理财支付的现金
小于理财到期收到的现金。
（3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内筹资活动产生
的现金流量净额较上年同期减少，筹资活动现金流出大于现金流入，主要是
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审
议通过，现请各位股东及股东代表审议。
合肥江航飞机装备股份有限公司董事会
议案五：
关于公司向商业银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营和业务发展的需要，拟由公司根据业务发展状况向金
融机构申请总额不超过人民币 35,000 万元的综合授信额度，有效期为通过本议
案之日起 12 个月。
公司 2024 年度拟在四家商业银行申请办理综合授信 35,000 万元，其中：
交通银行安徽省分行营业部 10,000 万、浦发银行合肥分行 10,000 万、招商银
行合肥分行 10,000 万、中国银行合肥蜀山支行 5,000 万。公司将根据资金需求
在授信额度内进行融资。
授信额度可以在授权期限内循环使用。授信额度及授信产品最终以银行实
际审批金额为准，授信形式包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、承
兑汇票、保理、保函、开立信用证、票据贴现等授信业务。本次授信不等于公
司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际资金需求确定。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现请各位股东及股
东代表审议。
合肥江航飞机装备股份有限公司董事会
议案六：
关于预计2024年度日常交易额度的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件以及《合肥江
航飞机装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《合肥江航飞机装
备股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）的相
关规定，为规范公司的日常关联交易，并满足公司日常生产经营的需要，公司
对 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间日常关联交易的情况进行了预计。
一、日常关联交易基本情况
（一）2023 年度日常关联交易的预计和执行情况
公司第二届董事会第三次会议、2022 年度第四次临时股东大会审议通过
《关于增加公司 2022 年度日常关联交易预计额度及预计 2023 年度日常关联交
易额度的议案》，对公司 2023 年度与关联方的交易情况进行了预计。2023 年度
日常关联交易预计和执行情况详见下表：
单位：万元
关联交易类别 关联方 差异较大原因
金额 生金额
向关联人采购商 航空工业集团 关联方采购未达
品、接受劳务 及其下属企业 预期
向关联人出售商 航空工业集团 关联方销售未达
品、提供劳务 及其下属企业 预期
中航工业集团 回款不如预期，
在关联人的财务公
财务有限责任 140,000.00 95,434.07 且非现金方式增
司的存款
公司 加
合计 257,000.00 185,434.50 /
（二）2024 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本次预计金
占同类 占同类
额与上年实
关联交易 2024 年预计 业务比 2023 年实际 业务比
关联人 际发生金额
类别 金额 例 发生金额 例
差异较大的
（%） （％）
原因
向关联人
业务规模扩
采 购 商 航空工业集团
品、接受 及其下属企业
增加
劳务
向关联人
业务规模扩
出 售 商 航空工业集团
品、提供 及其下属企业
增加
劳务
在关联人 中航工业集团
银行存款数
财务公司 财务有限责任 110,000.00 70 95,434.07 63.33
增加
的存款 公司
合计 / 216,500.00 / 185,434.50 / /
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国航空工业集团有限公司
公司名称 中国航空工业集团有限公司
公司类型 有限责任公司(国有独资)
成立时间 2008 年 11 月 6 日
统一社会信用代码 91110000710935732K
注册资本 6,400,000 万元人民币
法定代表人 谭瑞松
住所 北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
股权结构 国务院国有资产监督管理委员会持股 100%
经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制
导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设
计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金
融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、
工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空
经营范围 器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发
动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设
备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备
租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；
与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的
技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开
发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股票上市规则》规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。
好，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（二）中航工业集团财务有限责任公司
公司名称 中航工业集团财务有限责任公司
公司类型 其他有限责任公司
成立时间 2007 年 5 月 14 日
统一社会信用代码 91110000710934756T
注册资本 395,138 万元人民币
法定代表人 周春华
住所 北京市朝阳区东三环中路乙 10 号
中国航空工业集团有限公司持股 66.5433%；中航投资控股有限
股权结构 公司持股 28.1547%；中航西安飞机工业集团股份有限公司持股
许可项目：企业集团财务公司服务(依法须经批准的项目，经相
经营范围 关部门批准后依批准的内容开展经营活动)（不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形，与公司构成关
联关系。
好，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
万元。2023 年实现营业收入 355,948.02 万元，实现净利润 93,023.99 万元。
三、日常关联交易主要内容和定价政策
本公司与各关联方的各项交易的主要内容为向关联方销售采购商品、接受
劳务、出售商品、提供劳务、存款、贷款。
公司关联交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价
格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府
指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关
联交易价格予以明确。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必
要的，是公司合理利用资源的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各
项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业
原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述
交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。
具体内容详见公司于 3 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《江航装备关于预计 2024 年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：
本议案已经公司第二届独立董事专门会议 2024 年第一次会议、第二届董事
会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，现请各位股东及股东代
表审议。
合肥江航飞机装备股份有限公司董事会
议案七：
关于公司2023年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
合肥江航飞机装备股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管
理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》和上海证券交易所《科创板上市公司自律
监管规则适用指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》相关规定，在综合考
虑公司目前经营盈利状况，兼顾股东合理投资回报和公司中远期发展规划相结
合的基础上，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月
度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，具体预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.3 元（含税）。截至 2023 年 12 月
利润比例为 53.31%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持分配
总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司于 3 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《江航装备关于 2023 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-006）。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审
议通过，现请各位股东及股东代表审议。
合肥江航飞机装备股份有限公司董事会
议案八：
关于公司2024年投资计划的议案
各位股东及股东代表：
为加快重点工程建设能够满足科研生产的需要，保障公司研制任务及批产
任务的完成，支撑公司“十四五”高速、高质量发展，2024 年公司计划加快推
进数字制造条件能力建设，继续推进膜组件生产线、油箱能力提升、设计工艺
一体化能力的建设，计划开展产品设计制造一体化、机加柔性制造单元升级、
电调产线等重点工程的论证及立项，全年固定资产投资拟投入 7,500 万元。相
关情况如下：
一、2023 年投资完成情况
全面按照年初投资计划推进数字制造条件能力建设，开展了膜组件生产线、油
箱能力提升、设计工艺一体化等多个重点项目的建设，为公司战略转型、强链
补链工作提供坚实的条件能力支撑；完成了制氧生产线、橡胶硫化数字化产线、
空分筒体自动化焊接生产线的建设验收工作，建成了一批能够满足科研、生产
任务的生产、装配自动化线及试验验证设施，有效保障了公司研制任务及批生
产任务的完成，提升了公司核心产品的精益加工能力，为江航数字化转型迈出
重要的一步。
年初投资计划的任务目标全部完成，存在部分工艺设备及建安工程在执行
过程中为保障建设成效，增加了演示验证及试运行环节，相关投资金额支付顺
延纳入 2024 年。
表 1：2023 年投资完成情况
单位：万元
序号 项目名称 投资计划 完成情况
合 计 9,050 7,068
二、2024 年度投资计划
具体情况如下表 2。
表 2：2024 年投资计划
单位：万元
序号 项目名称 投资计划
合 计 7,500
化类办公设备及辅助类设备。
目，加快完成膜组件生产线、油箱能力提升专项等核心建设项目的能力达成，
加快推动“数字制造”、产品设计制造一体化、机加柔性制造单元升级、电调装
配生产线等重点工程的立项论证及建设，提升公司专业核心能力。
表 3：2024 年募投固定资产专项投资计划
单位：万元
本年度计
序号 项目名称 本年度建设内容
划投资
合肥江航飞机装备股份 完成油箱能力提升专项、膜组件生产线、机
产能力建设项目 项的续建。
合肥江航飞机装备股份 完成产品设计制造一体化、基础软件能力补
研能力建设项目 等专项的立项论证及续建。
本年度计
序号 项目名称 本年度建设内容
划投资
计划完成高低温湿热（交变）试验室、
合肥天鹅制冷科技有限
冲击试验室的招标及施工。冷液产品数字化
研制及产业化项目
柔性生产线和管段生产线的实施及验收。
合计 - 4,600
万元。重点搭建制氮、补氧等产品的系统验证条件，进一步补充重点核心关键
技术能力，兼顾后续新型号研制的需要，并依据十四五扩产要求结合数字产线
的建设需要，拟开展壳体精密加工柔性生产线、回转体精益生产单元及装配测
试设备的建设，更好地满足批生产及精益生产的需要。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现请各位股东及股
东代表审议。
合肥江航飞机装备股份有限公司董事会
议案九：
关于制定《合肥江航飞机装备股份有限公司独立董事工作
制度》的议案
各位股东及股东代表：
为保证合肥江航飞机装备股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，
进一步完善公司治理结构，更好的维护全体股东利益，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度
改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司独
立董事履职指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《合肥江航飞机装备股份
有限公司章程》及其他有关规定，制定本制度。
独立董事工作制度全文详见公司于 3 月 15 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《江航装备独立董事工作制度》。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现请各位股东及股
东代表审议。
合肥江航飞机装备股份有限公司董事会
听取《江航装备 2023 年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事
工作制度》的规定，公司独立董事于增彪先生、卢贤榕女士、林贵平先生向董
事会递交了《江航装备 2023 年度独立董事述职报告》，并已向公司董事会进行
了 2023 年度述职。具体内容详见公司于 3 月 15 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《江航装备 2023 年度独立董事述职报告(于增彪）》
《江航装备 2023 年度独立董事述职报告(卢贤榕）》《江航装备 2023 年度独立董
事述职报告(林贵平）》。
现向股东大会汇报。
合肥江航飞机装备股份有限公司独立董事
于增彪、卢贤榕、林贵平
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