中电科数字技术股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
（韦俊）
“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》、公司
《独立董事工作制度》的要求，本着对全体股东负责的态度，诚信、勤勉地履行
了独立董事职责，积极参与公司决策，并对有关重要事项发表了客观、公正的独
立意见，运用自身的专业知识，对公司的科学决策和规范运作提出建议和意见，
切实维护公司、股东尤其是广大中小股东的利益。现将本人2023年度履职情况报
告如下：
一、独立董事的基本情况
本人韦俊，1967年4月出生，工商管理学硕士。现任国家集成电路产业投资基
金股份有限公司副总裁，兼任杭州士兰微电子股份有限公司董事、广东生益科技
股份有限公司独立董事。2019年4月至2024年1月任电科数字独立董事。
本人作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司
控股股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响本人进行独立
客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》的有关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会的情况
参加股
参加董事会情况 东大会
独立
情况
董事
本年应参 亲自 以通讯 委托 是否连续两 出席股
姓名 缺席
加董事会 出席 方式参 出席 次未亲自参 东大会
次数
次数 次数 加次数 次数 加会议 的次数
韦俊 8 8 7 0 0 否 0
情况发生。本人对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成
票，没有出现反对票和弃权票。2023年度，公司共召开了股东大会三次，本人因
公务未能出席会议。
（二）董事会专门委员会、独立董事专门会参会情况
会二次，独立董事专门会一次。
本人作为薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员，积极出席董事会专
门委员会会议、独立董事专门会会议，没有缺席的情况发生。本人对提交董事会
专门委员会、独立董事专门会的议案进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没
有出现反对票和弃权票。
本年应参加会议 应参加会议次数 亲自出席 缺席
薪酬与考核委员会 3 3 0
提名委员会 2 2 0
独立董事专门会 1 1 0
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人积极参与董事会决策，于会前认真审阅会议资料，重点就提
名董事候选人、高级管理人员薪酬、会计政策变更、日常关联交易执行情况及预
计、重大资产重组整合情况、第二期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行
权条件成就等事项与公司充分沟通，作出了独立客观判断并发表独立意见，积极
维护公司股东、特别是中小股东利益。
（四） 与公司内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
在公司财务报告审计和年报编制过程中，本人通过通讯方式与公司管理层、
内部审计等部门及年审会计师就关键审计事项、审计范围及覆盖程度、审计团队、
审计方法等内容进行充分沟通，认真监督审计工作进度，确保财务报告真实、准
确、完整。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内,本人积极履行独立董事职责，通过公司现场调研、电话、邮件等多
种途径，与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，利用参加董事会及其他
工作时间，多次到公司开展现场工作。公司积极支持独立董事工作，为本人履行
职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，保证了独立董事与公司董事会、
监事会、管理层以及相关中介机构之间的信息往来。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人重点关注了公司关联交易情况，对公司 2022 年度日常关联
交易及 2023 年日常关联交易预计、公司向中国电子科技财务有限公司申请综合
授信额度、子公司房屋租赁等事项进行核查，认为公司上述关联交易遵循了客观、
公正、公平的交易原则，审议程序符合有关规定，不存在损害公司及股东利益的
情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保的情况。公司与控股股东及关联方的资金往
来均属于正常经营活动中的往来，不存在违规占用公司资金的情况。
（三）承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东严格履行承诺事项，未发生违反承诺的情况。
（四）定期报告披露及内部控制执行情况
报告期内，公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法
规及规范性文件的要求披露定期报告，财务数据真实、准确、完整地反映了公司
实际经营情况，审议程序合法合规。公司已建立健全内部控制制度体系并得到有
效执行，不存在财务报告内部控制重大缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相
关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报
告内部控制重大缺陷。
（五）聘任会计师事务所情况
本人就公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“大华会计师
事务所”）为公司 2023 年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构事项进行
了事前审核并发表了独立意见，认为大华会计师事务所能够满足公司 2023 年度
财务审计和内部控制审计工作需求。本次续聘会计师事务所的审议程序符合相关
法律、法规规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意聘请大华会计师事务
所担任公司 2023 年度财务报告和内部控制审计机构。
（六）提名董事、聘任高级管理人员的情况
报告期内，公司完成董事会换届选举及聘任高级管理人员工作。本人认为，
本次提名的董事候选人、聘任的高级管理人员具备担任公司董事、高级管理人员
的任职资格和能力，未发现有《公司法》规定的不得担任上市公司董事、高级管
理人员的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚
未解除的情况。本次提名及聘任程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关
规定。
（七）高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司根据《公司高管薪酬和经营业绩考核方案》的规定对公司高
管进行了考核和评估，根据岗位绩效考核结果确定了高级管理人员 2022 年度报
酬数额，薪酬的发放符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。
（八）股权激励情况
报告期内，公司继续推动实施第二期股票期权激励计划，公司调整第二期股
票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单、股票期权数量并注销部分股
票期权事项及首次授予第一个行权期行权条件成就符合《上市公司股权激励管理
办法》等法律、法规、规范性文件及公司《第二期股票期权激励计划（草案）》
的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（九）公司重大资产重组整合情况
公司于 2022 年完成发行股份购买上海柏飞电子科技有限公司（以下简称“柏
飞电子”）100%股权。报告期内，本人密切关注柏飞电子整合管控情况，公司通
过已建立的子公司日常管理与重大事项决策机制，持续强化对柏飞电子的财务、
业务、管理等方面的监督，充分发挥产业协同、优势互补，加强柏飞电子在新业
务领域的协同拓展，促进柏飞电子与公司体系的融合发展。本人认为，公司对柏
飞电子的整合措施合理有效，整合工作进展成果良好，符合《上市公司重大资产
重组管理办法》等相关规定，符合公司及全体股东的利益。
四、总体评价和建议
尽职守，积极履职，有效提升了董事会和董事会各专门委员会科学决策水平，促
进了公司治理水平的提升，维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益。
特此报告。
独立董事：韦俊
二〇二四年三月三十日
首页
微信公众号
证券之星APP
