天臣国际医疗科技股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益
相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和
国证券法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、 《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《上
市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《天
臣国际医疗科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他
可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事专门会议是公司全部独立董事参加的会议。
第四条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资
料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履
行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董
事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。
第五条 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他
职权时所需的费用。
第二章 职责权限
第六条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
第七条 独立董事行使下列特别职权前应当经公司独立董事专门会议审
议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他职权。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第八条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 会议的通知与召开
第九条 公司独立董事应当根据实际需要定期或不定期召开独立董事专
门会议，并于会议召开前三日（不包括开会当日）通知全体独立
董事。经全体独立董事一致同意，前述通知时限可以豁免执行。
半数以上独立董事可以提议召开临时会议。
第十条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、召开方式；
（二）参会人员；
（三）会议需要讨论的议案；
（四）会议通知的日期。
第十一条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十二条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
电话或者其他方式召开。
第四章 议事规则
第十三条 独立董事专门会议由半数以上独立董事出席或委托出席方可举
行。如有需要，公司非独立董事、高级管理人员以及会议议案涉
及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但列席人员对会议议
案没有表决权。
第十四条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。
授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议案行使投票权的指示（同意、反对或弃权） ；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十五条 独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包括
同意、反对和弃权。提出反对意见或者弃权意见的，相关独立董
事应当明确说明理由。所发表的意见应当明确、清楚。
第十六条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票
表决或举手表决。会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数
同意方为通过。
第十七条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、方式和召集人姓名；
（二）出席独立董事的姓名；
（三）审议议案；
（四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明同
意、反对或弃权的票数）；
（五）独立董事发表的结论性意见等。
第十八条 独立董事相关工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当
至少保存十年。
第十九条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第五章 附则
第二十条 本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同，有
特别说明的除外。本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行。
第二十一条 本细则自董事会审议通过之日起生效实施。如遇国家有关法律、
法规或《公司章程》修订，细则内容与之抵触时，应及时修订，
报董事会审议批准。
第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。
天臣国际医疗科技股份有限公司
二O二四年四月
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