证券代码：688361 证券简称：中科飞测 公告编号：2024-017
深圳中科飞测科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2024 年 4 月 1 日
? 限制性股票首次授予数量：725 万股，占目前公司股本总额 32,000.00 万
股的 2.27%
? 股权激励方式：第二类限制性股票
《深圳中科飞测科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票授
予条件已经成就，深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024
年 4 月 1 日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2024 年 4 月 1 日为
授予日，向符合授予条件的 113 名激励对象授予 725 万股限制性股票。现将有关
事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予的审批程序和信息披露情况
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，
公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。
单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2024 年 3
月 28 日，公司披露了《深圳中科飞测科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年
限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司
实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激
励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的
全部事宜。
三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会
对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
本次实施的激励计划的内容与公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的
激励计划一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定和公
司 2024 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2024 年限制性股票激励
计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2024 年 4 月 1 日为授予日，授予 113
名激励对象 725 万股限制性股票。
公司监事会认为：首次授予的 113 名激励对象均为公司 2024 年第二次临时
股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象，具备《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励
计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，
激励对象获授限制性股票的条件已成就。同意以 2024 年 4 月 1 日为首次授予日，
向 113 名激励对象授予 725 万股第二类限制性股票，授予价格为 30.69 元/股。
综上所述，我们同意公司本激励计划的首次授予日为 2024 年 4 月 1 日，向符
合条件的 113 名激励对象授予 725 万股限制性股票。
（四）首次授予的具体情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（2）本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起 12 个月后，且激
励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不
得在下列期间内：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
（3）本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具
体如下表所示：
归属安排 归属期限 归属比例
首次授予第一个归 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日
属期 起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予第二个归 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日
属期 起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予第三个归 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日
属期 起 48 个月内的最后一个交易日止
首次授予第四个归 自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至授予之日
属期 起 60 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公
司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
获授数量占 获授数量占
授予限制性
序 授予限制性 本激励计划
姓名 国籍 职务 股票数量(万
号 股票总数的 公告日股本
股)
比例 总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
中国 战略副总裁、董
香港 事
董事会秘书、董
事
二、其他激励对象
技术（业务）骨干人员（107 人） 480 60.00% 1.50%
三、预留部分
预留部分 75 9.38% 0.23%
合计 800 100.00% 2.50%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过公司股本总额的 20%。
长、总经理，哈承姝女士现任公司战略副总裁、董事，两位都属于公司重要管理者，在公司
的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用。同时，公司实际控制人
参与本激励计划有助于提升激励对象的参与积极性，并能更好地促进公司人才队伍的建设和
稳定，从而有助于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。因此，本激励计划将陈鲁先生、
哈承姝女士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法
规的规定，具有必要性和合理性；
业国内市场需求不断增长，行业人才竞争日益激烈，高端人才是公司持续发展和保持竞争力
的原动力。股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本激励计划将更加促进公司核心人才
队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展；
会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按
要求及时披露激励对象相关信息；
二、监事会对激励对象名单核实的情况
的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
次临时股东大会批准的 2024 年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券
法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理
办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次
股权激励计划草案规定的激励对象条件。
综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司以
名激励对象 725 万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不
存在买卖公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的
相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并
于首次授予日（2024 年 4 月 1 日）用该模型对首次授予的 725 万股第二类限制
性股票进行测算。具体参数选取如下：
票授予之日至每期归属日的期限）；
最近 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月的波动率）；
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的第二类限制性股票对各期会
计成本的影响如下表所示：
首次授予数量（万 预计摊销的总 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达
不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊
薄影响；
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成
本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
北京市君合（深圳）律师事务所认为：截至法律意见书出具之日：本激励计
划的首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规
则》《监管指南》等相关中国法律法规及《激励计划》的有关规定；本激励计划
首次授予的授予条件已经满足；本激励计划首次授予的授予日符合《管理办法》
等相关中国法律法规及《激励计划》的有关规定；本激励计划首次授予的激励对
象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关中国法律法规及《激励计划》
的有关规定；公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《监管
指南》的规定；随着本激励计划的进行，公司尚需按照相关中国法律法规的规定
继续履行相应的信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：深圳中科飞测科技股份有限公司本次限制性股票激励
计划首次授予事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划的首次
授予日、授予价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，
深圳中科飞测科技股份有限公司不存在不符合公司 2024 年限制性股票激励计划
规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的
情形。
特此公告。
深圳中科飞测科技股份有限公司董事会
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