神驰机电股份有限公司
神驰机电股份有限公司
一、会议时间：2024 年 4 月 19 日下午 14 点 00 分
二、会议地点：重庆市北碚区蔡家岗镇嘉德大道46号神驰办公楼3楼会议室
三、会议召集人：神驰机电股份有限公司董事会
四、表决方式：现场投票与网络投票相结合
五、参会人员:
（一）在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人
（二）公司董事、监事、高级管理人员
（三）公司聘请的律师
六、会议议程：
（一）主持人宣布现场会议开始。
（二）宣布现场股东（股东代表）到会情况。
（三）介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
（四）宣读会议审议议案：
序号 议案名称
（五）出席现场会议的股东及股东代表对上述议案进行书面投票表决
（六）参会股东发言提问
（七）宣布表决结果
（八）律师发表见证意见
（九）主持人宣布本次股东大会结束
神驰机电股份有限公司
为了维护神驰机电股份有限公司（以下简称“神驰机电”、或“公司”）全
体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利
进行，根据《中华人民共和国公司法》、
《神驰机电股份有限公司章程》等有关规
定，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其
他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席现场会议的股东携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能
提供有效证件并办理登记的，不得参加现场表决和发言。除出席本次大会的公司
股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董
事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、本次大会召开期间，股东及股东代表如有问题需要质询，不应打断会议
流程，而应在签到时向公司工作人员登记并提交问题，由公司统一安排答复。所
有问题应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事
和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关、可能泄露公司
商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人
员有权拒绝回答。
五、本次大会采用现场会议投票和网络投票相结合的方式召开。同一表决权
只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表
决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不
进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”
三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次股东大会投票表决结果，在公司未发布公告之前，出席会议的全体
人员均负保密义务。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组
工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常
秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及
时报告有关部门查处。
议案一
尊敬的各位股东、股东代表：
从数量上看，2023 年我国发电机组出口 948.88 万台，同比减少 1.8%；从金额上看，
机组为 4.92 亿美元，同比下滑 15.32%。美国依然是我国发电机组出口金额最高的国家。
-15.32% -3.50% -23.75% -7.51% -17.02% -33.16%
-1
金额 增长率
比降低 2.35%，实现净利润 22,614.45 万元，同比增长 10.67%。
一、2023年董事会工作回顾
报告期内，董事会组织召开了 12 次董事会，审议通过了 68 项议案；组织召
开了 3 次股东大会，审议通过了 34 项议案；组织召开了 14 次专门委员会会议，
审议通过了 37 项议案。董事会、股东大会以及专门委员会审议的议案全部获得
通过，会议的召集、召开程序以及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程的规定。
报告期内，公司董事会严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》
等相关法律法规、部门规章以及交易所自律监管指引的规定，履行信息披露义务。
全年共发布定期报告 4 份，临时公告 120 份。
公司董事会高度重视投资者关系管理，报告期内，公司完善了投资者关系专
栏，召开三次业绩说明会，参加了投资者网上集体接待日活动，并多次接待证券
公司、基金公司等机构调研，积极通过上证 E 互动和电话回答投资者提问。公司
董事会不断加强与投资者以及潜在投资者之间的沟通和交流，增进投资者对公司
的了解，传递公司价值，切实保护股东利益，树立公司在资本市场良好的形象。
报告期内，为拓展产品线，同时解决同业竞争，减少关联交易，公司分别
以现金 2,546.49 万元、3,045 万元收购神驰科技持有的凯米尔动力、五谷通用
二、2024 年重点工作计划
露的质量和时效性，确保信息披露真实、准确、完整、及时。另外，公司将积极
搭建多渠道、多层次的沟通平台，着力提高中小投资者的参与度，不断提高投资
者关系管理水平。
特定对象发行可转换公司债券并撤回相关申请文件。但是，再融资对公司未来的
发展意义重大，2024 年，公司将择机继续实施再融资。
作，即将进入全面建设阶段。2024 年，公司董事会重点跟进“通用动力机械产品
生产基地建设项目”的建设进度，力争 2024 年年底前完成竣工。
该议案已由公司第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东、股东代
表审议。
议案二
尊敬的各位股东、股东代表：
展负责的态度，依据《公司法》、
《上海证券交易所上市规则》、
《公司章程》法律
法规的规定，忠实勤勉的履行监督责任，确保了企业规范运作。现将 2023 年监
事会工作的主要情况报告如下：
一、监事会工作情况
第四届监事会第六次会议：
《关于将部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
第四届监事会第七次会议：《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议
案》
、《关于为全资子公司向中国进出口银行重庆分行申请授信提供担保的议案》、
《关于为全资子公司向中国工商银行重庆北碚支行申请流动资金贷款提供担保
的议案》、
《关于收购重庆市凯米尔动力机械有限公司、重庆五谷通用设备有限公
司 100%股权暨关联交易的议案》、
《关于确认 2023 年 1-2 月与重庆市凯米尔动力
机械有限公司、重庆五谷通用设备有限公司日常关联交易的议案》；
第四届监事会第八次会议：
《2022 年度监事会工作报告》、
《2022 年度财务决
算报告》
、《2023 年度财务预算报告》、《关于<2022 年年度报告全文及摘要>的议
案》
、《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、
《关于 2022
年度利润分配方案的议案》、《关于<2022 年度内部控制评价报告>的议案》、《关
于续聘会计师事务所的议案》、
《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、
《关于向不特定
对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》、
《关于向不特定对象发行可转
换公司债券预案（修订稿）的议案》、
《关于向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、
《关于向不特定对象发行可转
换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于修订<神驰
机电股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于向不特定对
象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》、
《关于收回部分激励对象股权
激励已获收益并回购注销部分限制性股票的议案》；
第四届监事会第九次会议：《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》；
第四届监事会第十次会议：《关于补充确认与重庆五谷通用设备有限公司关
联交易的议案》
、《关于确认与重庆市凯米尔动力机械有限公司、重庆五谷通用设
备有限公司日常关联交易的议案》；
第四届监事会第十一次会议：《关于 2023 年第一季度报告的议案》；
第四届监事会第十二次会议：《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券
方案的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案(三次修订稿)的议
案》
、《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告(二次修订稿)的
议案》
、《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告
(二次修订稿)的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、
采取填补措施及相关承诺(修订稿)的议案》；
第四届监事会第十三次会议：
《关于<2023 年半年度报告全文及摘要>的议案》、
《关于确认公司 2020 至 2022 年审阅报告的议案》、
《关于<2023 年半年度募集资
金存放与使用情况的专项报告>的议案》
、《关于预计 2023 年度日常关联交易的议
案》
、《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》、
《关于调整使用闲
置募集资金进行现金管理额度的议案》、《关于会计政策变更的议案》；
第四届监事会第十四次会议：
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第
二期解除限售条件成就的议案》、
《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
第四届监事会第十五次会议：
《关于 2023 年第三季度报告的议案》、
《关于回
购注销离职员工限制性股票的议案》；
第四届监事会第十九次会议：《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券
并撤回申请文件的议案》；
第四届监事会第十七次会议：《关于转让房产暨关联交易的议案》、《关于使
用自有资金支付部分募投项目建设资金后以募集资金进行置换的议案》；
二、监事会对相关事项的监督情况
报告期内，因股权激励事项以及关联交易事项被监管部门采取监管措施，公
司已经根据监管部门要求完成整改。除此之外，公司不存在其他违反法律、法规、
公司章程或损害公司利益及股东权益的行为。
报告期内，监事会对公司定期报告进行了审核，认为公司 2022 年年度报告，
映公司相应期间的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈诉、或
重大遗漏。
程序合法合规，不会对关联方形成依赖，不影响公司独立性，不存在损害公司和
中小股东利益的情况。
报告期内，公司对外担保均系对全资子公司的担保，履行了审议、披露程序，
相关程序符合法律法规规定。报告期内不存在为实际控制人及其关联方进行担保
的情形。
报告期内，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，所购产品均为流
动性好的保本型理财产品，期限未超过 12 个月，符合《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规规定，所有理财产品
均按期赎回。报告期内，公司不存在改变或者变相改变募集资金用途的情形。
该议案已由公司第四届监事会第十八次会议审议通过，请各位股东、股东代
表审议。
议案三
尊敬的各位股东、股东代表：
一、资产结构
单位：元
变动幅度
项目 2023.12.31 2022.12.31
（%）
货币资金 1,042,240,505.04 1,174,442,239.86 -11.26%
交易性金融资产 258,668,390.42 25,155,900.00 928.26%
衍生金融资产 1,450,450.00 -100.00%
应收票据 1,660,918.31
应收账款 435,421,275.31 424,254,833.01 2.63%
应收款项融资 32,638,275.16 27,523,864.54 18.58%
预付款项 22,121,164.38 35,451,088.35 -37.60%
其他应收款 29,652,967.48 87,751,915.94 -66.21%
存货 534,646,738.93 533,306,542.67 0.25%
其他流动资产 60,567,778.02 44,050,084.36 37.50%
流动资产合计 2,417,618,013.05 2,353,386,918.73 2.73%
其他非流动金融资产 29,122,832.37 22,856,471.29 27.42%
投资性房地产 15,941,855.18 13,940,116.88 14.36%
固定资产 319,672,407.38 281,130,065.66 13.71%
在建工程 106,197,998.88 24,560,402.56 332.40%
使有权资产 26,827,555.96 23,522,132.70 14.05%
无形资产 308,716,518.24 320,482,201.97 -3.67%
商誉 6,114,163.91 -100.00%
长期待摊费用 14,780,673.61 6,952,176.42 112.60%
递延所得税资产 22,642,560.87 20,377,064.02 11.12%
其他非流动资产 52,886,303.56 32,051,755.72 65.00%
非流动资产合计 896,788,706.05 751,986,551.13 19.26%
资 产 总 计 3,314,406,719.10 3,105,373,469.86 6.73%
相关项目变动情况说明：
交易性金融资产：为募集专项资金和自有资金购买的理财，去年 12 月到期
未购。
预付款项：预付的货款减少，年末钢材款和配件款预付减少。
其他流动资产：主要是待退的出口退税和未抵扣的进项税金。
其他非流动金融资产：期末市场价值发生变化，较上年增加 700 万（珠海冠
宇）。
在建工程：主要系移动电源及户用储能生产建设项目的建设投入。
商誉：据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，对企业合并所形成
的商誉，应当至少在每年年度终了进行减值测试，经测试：计提商誉减值
其他非流动资产：较上期增加 2083 万元，为预付与购置固定资产相关的款
项增加。
二、负债结构
单位：元
项目 2023.12.31 2022.12.31 变动幅度（%）
短期借款 75,056,145.86 323,000,000.00 -76.76%
应付票据 105,994,982.37 221,352,978.37 -52.11%
应付账款 427,046,919.14 460,565,866.76 -7.28%
合同负债 41,432,506.46 71,552,775.45 -42.10%
应付职工薪酬 49,220,775.15 46,184,802.93 6.57%
应交税费 14,016,033.83 25,354,949.63 -44.72%
其他应付款 25,040,271.09 27,982,387.71 -10.51%
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债 288,481,003.83 3,021,842.12 9446.53%
流动负债合计 1,234,137,528.84 1,184,114,189.37 4.22%
长期借款 100,000,000.00 50,000,000.00 100.00%
租赁负债 18,187,688.82 18,849,606.68 -3.51%
预计负债 3,470,550.49 2,079,500.75 66.89%
递延收益 142,285,928.31 149,584,732.35 -4.88%
递延所得税负债 8,768,285.40 9,079,766.48 -3.43%
非流动负债合计 272,712,453.02 229,593,606.26 18.78%
负 债 合 计 1,506,849,981.86 1,413,707,795.63 6.59%
相关项目变动情况说明：
短期借款：短期借款减少 2.48 亿，主要系转到一年内到期的非流动负债。
应付票据：应付票据减少 1 亿是到期兑付。
合同负债：减少 3012 万元，主要是购买的设备及材料的预付款减少。
应交税费：年末应交税费减少 1134 万元，主要是增值税及附加、企业所税
减少。
其他流动负债：增加 2.85 亿，主要是已贴现未到期的票据
预计负债：主要系预计退货准备金增加。
三、所有者权益结构
单位：元
项目 2023.12.31 2022.12.31 变动幅度（%）
股本 208,887,840.00 209,581,540.00 -0.33%
资本公积 605,127,956.18 662,295,556.42 -8.63%
减：库存股 7,511,145.24 21,159,362.80 -64.50%
其他综合收益 -3,518,612.34 -117,332.38 2898.84%
盈余公积 53,445,206.74 36,809,576.22 45.19%
未分配利润 951,125,491.90 804,255,696.77 18.26%
归属于母公司所有者权益
合计
所有者权益合计 1,807,556,737.24 1,691,665,674.23 6.85%
相关项目变动情况说明：
其他综合收益：外币财务报表折算差额增加。
四、收入、成本及利润情况
单位：元
项目 2023 年 2022 年 变动幅度（%）
营业收入 2,661,064,794.96 2,725,218,601.12 -2.35%
营业成本 1,942,537,005.59 2,097,480,773.56 -7.39%
税金及附加 16,612,309.61 16,405,509.29 1.26%
销售费用 213,336,427.88 199,968,237.70 6.69%
管理费用 146,999,460.38 130,287,359.95 12.83%
研发费用 89,785,770.55 78,561,791.34 14.29%
财务费用 7,646,132.09 -69,094,860.24 111.07%
投资收益（损失以
“-”号填列）
公允价值变动收益
（损失以“－”号填 -1,671,598.50 -36,723,451.24 -95.45%
列）
信用减值损失（损失
-7,958,357.33 -10,217,645.60 -22.11%
以“-”号填列）
资产减值损失（损失
-19,343,140.72 -3,031,198.98 538.13%
以“－”号填列）
资产处置收益（损失
以“-”号填列）
其他收益 36,430,699.31 18,145,325.04 100.77%
营业利润 269,143,779.45 241,558,562.14 11.42%
利润总额 264,557,385.74 241,212,167.09 9.68%
净利润 226,144,549.65 204,332,287.57 10.67%
相关项目变动情况说明：
财务费用：今年汇率波动不大，汇兑损益不大，财务费用主要来自于银行贷
款利息。去年同期人民币贬值较多，汇兑收益较大投资收益：
投资收益：主要为募集资金理财收益。
公允价值变动收益：系购买的珠海冠宇和丰电科技股票的股价发生变化。
资产减值损失：增加损失 1631 万元，对存货，商誉，以及固定资产计提减
值准备
资产处置收益：处置收益增加 1256 万元，主要为处置三华及股份公司的未
使用的房屋所得。
其他收益：增加收益1828万，主要系进项加计扣5%有1008万元，福利企业退
税增加306万，出口补贴增加198万元。
该议案已由公司第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东、股东代
表审议。
议案四
尊敬的各位股东、股东代表：
根据 2023 年生产经营发展的实际情况和 2024 年公司经营发展计划目标，公
司编制了 2024 年度预算方案，具体如下：
一、预算编制所依据的假设条件
二、预算指标
本预算仅作为公司 2024 年经营目标，并不代表公司对 2024 年的业绩承诺和
盈利预测。
该议案已由公司第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东、股东代
表审议。
议案五
关于《2023 年年度报告全文及摘要》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年
度报告的内容与格式（2021 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》，公司
该议案已由公司第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东、股东代
表审议。
议案六
关于 2023 年度利润分配方案的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，
公司期末可供分配利润为人民币 181,808,319.57 元，公司 2023 年度拟以实施权
益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司总股本 208,872,720 股，以此计算合计拟派发现金红利 73,105,452 元（含
税）。本年度公司现金分红比例为 32.33%。
本公告日起至实施权益分派股权登记日期间，如公司总股本发生变动的，公
司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
该议案已由公司第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东、股东代
表审议。
议案七
尊敬的各位股东、股东代表：
本人作为神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按
照《公司法》、和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，勤勉、尽责地履
行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益。现将 2023 年度履职情况
作简要报告。
一、基本情况
师、会计系主任；2019 年 3 月至今任神驰机电独立董事。2020 年 10 月至今任渝
农商行独立非执行董事。
本人不存在影响独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》中相关
规定。
二、年度履职概况
会成员，本人出席董事会会议 12 次，股东大会 2 次，均以现场或者通讯方式参
加。对董事会会议审议的所有议案，我均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
另外，本人还出席专门委员会 13 次，独立董事专门会议 1 次。报告期内，我未
对公司事项提出异议，对于需要独立董事发表意见的事项，我均发表了独立意见。
公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大
事项均履行了相关的审批程序。
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所积极沟通，与会
计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流。
报告期内，本人利用现场参加股东大会、董事会、董事会专门委员会的机会，
到公司现场与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员进行沟通，重点
对公司经营情况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行了考
察。
三、履职重点关注事项情况
作为第四届董事会独立董事，报告期内，我重点关注了以下事项：
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告进行了重点关注和监督，除了因股权激励事项以及同一控制下合并
导致的追溯调整外，公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告真实、完整、准确，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第四届董事会第十四次会议及2023年第一次临时股东大会审议，公司聘任欧春梅
为公司董事，聘任梅傲为公司独立董事。以上人员均具备履职能力和资格，不存
在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第1号—规范运作》中规定不得担任上市公司董事、独立董事的情
形。
公司 2023 年对外担保全部为对全资子公司提供担保，不存在资金占用情况。
报告期内，公司关联交易主要涉及到日常关联交易以及向关联方购买资产、
向关联方出售资产。以上关联交易事项符合公司经营业务的发展需要，价格公允。
关联交易事项的审议程序合法、有效，不存在损害公司和公司股东，尤其是中小
股东利益的情形。
报告期内，公司利用闲置募集资金进行现金管理未影响募集资金投资项目建
设及募集资金使用计划，有效控制了风险，并且提高了募集资金使用效率，增加
了公司收益，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《神驰机电股份有限公司募集资金管理办法》相关规定，不存在改
变或变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益。
报告期内，公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度审计机构。天职国际具备相应的执业资格和执业能力，会计师事务所和相
关审计人员具备丰富的上市公司审计经验。审议程序符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
报告期内，公司向上海证券交易所报送了向不特定发行可转换公司债券的相
关申请文件，并取得了交易所的受理。后续，公司按照上海证券交易所要求进行
了方案调整以及反馈回复。由于考虑到资本市场环境及公司整体发展规划等因素，
公司于 2023 年 12 月终止本次向不特定对象发行可转换公司债券并撤回相关申
请文件。本次终止向不特定对象发行可转换公司债券不会对公司生产经营活动造
成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
报告期内，因股权激励、关联交易相关事项，被监管部门采取了监管措施。
本次事件发生后，本人仔细了解了本次事件发生的详细原因，并督促公司按照监
管部门要求进行整改。公司已于报告期内整改完毕。
四、总体评价
报告期内，本人恪尽职守、勤勉诚信，严格履行独立董事的职责。2024 年，
本人将继续勤勉尽责的履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，促进公司
不断提高规范运作水平。
以上是本人 2023 年度履行职责情况的汇报，同时，感谢公司董事会及相关
人员在工作中给予我积极有效的配合和支持。
尊敬的各位股东、股东代表：
本人作为神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按
照《公司法》、和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，勤勉、尽责地履
行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益。现将 2023 年度履职情况
作简要报告。
一、基本情况
庆大学机械与运载工程学院教授。兼任国家科技奖励、国家自然基金委等评议专
家，重庆市科委、市经委、质检局、汽车学会、中国国家建设部等专家组成员。
本人不存在影响独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》中相关
规定。
二、年度履职概况
会成员，本人出席董事会会议 12 次，股东大会 0 次，均以现场或者通讯方式参
加。对董事会会议审议的所有议案，我均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
另外，本人还出席专门委员会 14 次，独立董事专门会议 1 次。报告期内，我未
对公司事项提出异议，对于需要独立董事发表意见的事项，我均发表了独立意见。
公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大
事项均履行了相关的审批程序。
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所积极沟通，与会
计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流。
报告期内，本人利用现场参加股东大会、董事会、董事会专门委员会的机会，
到公司现场与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员进行沟通，重点
对公司经营情况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行了考
察。
三、履职重点关注事项情况
作为第四届董事会独立董事，报告期内，我重点关注了以下事项：
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告进行了重点关注和监督，除了因股权激励事项以及同一控制下合并
导致的追溯调整外，公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告真实、完整、准确，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第四届董事会第十四次会议及2023年第一次临时股东大会审议，公司聘任欧春梅
为公司董事，聘任梅傲为公司独立董事。以上人员均具备履职能力和资格，不存
在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第1号—规范运作》中规定不得担任上市公司董事、独立董事的情
形。
报告期内，公司关联交易主要涉及到日常关联交易以及向关联方购买资产、
向关联方出售资产。以上关联交易事项符合公司经营业务的发展需要，价格公允。
关联交易事项的审议程序合法、有效，不存在损害公司和公司股东，尤其是中小
股东利益的情形。
报告期内，公司利用闲置募集资金进行现金管理未影响募集资金投资项目建
设及募集资金使用计划，有效控制了风险，并且提高了募集资金使用效率，增加
了公司收益，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《神驰机电股份有限公司募集资金管理办法》相关规定，不存在改
变或变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益。
报告期内，公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度审计机构。天职国际具备相应的执业资格和执业能力，会计师事务所和相
关审计人员具备丰富的上市公司审计经验。审议程序符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
报告期内，公司向上海证券交易所报送了向不特定发行可转换公司债券的相
关申请文件，并取得了交易所的受理。后续，公司按照上海证券交易所要求进行
了方案调整以及反馈回复。由于考虑到资本市场环境及公司整体发展规划等因素，
公司于 2023 年 12 月终止本次向不特定对象发行可转换公司债券并撤回相关申
请文件。本次终止向不特定对象发行可转换公司债券不会对公司生产经营活动造
成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
报告期内，因股权激励、关联交易相关事项，被监管部门采取了监管措施。
本次事件发生后，我仔细了解了本次事件发生的详细原因，并督促公司按照监管
部门要求进行整改。公司已于报告期内整改完毕。
四、总体评价
报告期内，本人恪尽职守、勤勉诚信，严格履行独立董事的职责。2024 年，
本人将继续勤勉尽责的履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，促进公司
不断提高规范运作水平。
以上是本人 2023 年度履行职责情况的汇报，同时，感谢公司董事会及相关
人员在工作中给予我积极有效的配合和支持。
尊敬的各位股东、股东代表：
本人作为神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按
照《公司法》、和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，勤勉、尽责地履
行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益。现将 2023 年度履职情况
作简要报告。
一、基本情况
经公司第四届董事会第十四次会议及2023年第一次临时股东大会审议，本人
被聘任为神驰机电第四届董事会独立董事。目前，本人未在其他上市公司担任独
立董事。
本人不存在影响独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》中相关
规定。
二、年度履职概况
所有议案，我均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。报告期内我未对公司事项
提出异议，对于需要独立董事发表意见的事项，我均发表了独立意见。公司董事
会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履
行了相关的审批程序。
报告期内，本人利用现场参加股东大会、董事会的机会，到公司现场与公司
其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员进行沟通，重点对公司经营情况、
财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行了考察。
三、履职重点关注事项情况
作为第四届董事会独立董事，报告期内，我重点关注了以下事项：
公司 2023 年对外担保全部为对全资子公司提供担保，不存在资金占用情况。
报告期内，公司关联交易主要涉及到日常关联交易以及向关联方出售资产。
以上关联交易事项符合公司经营业务的发展需要，价格公允。关联交易事项的审
议程序合法、有效，不存在损害公司和公司股东，尤其是中小股东利益的情形。
报告期内，公司利用闲置募集资金进行现金管理未影响募集资金投资项目建
设及募集资金使用计划，有效控制了风险，并且提高了募集资金使用效率，增加
了公司收益，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《神驰机电股份有限公司募集资金管理办法》相关规定，不存在改
变或变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益。
报告期内，公司向上海证券交易所报送了向不特定发行可转换公司债券的相
关申请文件，并取得了交易所的受理。后续，公司按照上海证券交易所要求进行
了方案调整以及反馈回复。由于考虑到资本市场环境及公司整体发展规划等因素，
公司于 2023 年 12 月终止本次向不特定对象发行可转换公司债券并撤回相关申
请文件。本次终止向不特定对象发行可转换公司债券不会对公司生产经营活动造
成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价
报告期内，本人恪尽职守、勤勉诚信，严格履行独立董事的职责。2024 年，
本人将继续勤勉尽责的履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，促进公司
不断提高规范运作水平。
以上是本人 2023 年度履行职责情况的汇报，同时，感谢公司董事会及相关
人员在工作中给予我积极有效的配合和支持。
议案八
回购注销部分限制性股票的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司 2021 年限制性股票激励对象中 4 人因个人原因离职，1 人因其他原因
身故而不再具备激励对象资格，董事会审议决定回购注销上述激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票共计 1.428 万股。具体情况如下：
一、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”、“本激励计划”）及相关法律法规的规定，首次授予的激励对象中 4
人因个人原因离职、1 人因其他原因身故而不再具备激励对象资格，董事会审议
决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1.428 万股。
名激励对象授予限制性股票共计 3.4 万股。2022 年 5 月，公司实施 2021 年度利润
分配，将权益分派股权登记日登记的总股本 149,701,100 股为基数，向全体股东每
股派发现金红利人民币 0.4 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，
该 5 名激励对象持有的限制性股票数量增加至 4.76 万股。
购注销所涉 5 名激励对象解除限售 1.904 万股。
购注销所涉 5 名激励对象解除限售 1.428 万股。
目前，本次回购注销所涉 5 名激励对象尚持有未解除限售的限制性股票 1.428
万股，公司拟对该部分限制性股票进行回购注销。
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”、“本激励计划”）中规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，
除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加银行同期存款利息，但根据本
激励计划需对回购价格进行调整的除外。若公司发生资本公积转增股本、派发股
票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，尚未解除限售的限制性股票的回
购价格将相应调整，调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1+n），其中：P 为
调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公
积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股
票拆细后增加的股票数量）。
派息：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格， V 为每
股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
公司 2021 年限制性股票激励计划的授予价格为 11.78 元，本激励计划实施期
间，公司历次分红情况如下：
①公司 2021 年度利润分配方案：每股派发现金红利 0.4 元（含税），每股转
增 0.4 股，并于 2022 年 5 月 24 日实施完毕。
②公司 2022 年度利润分配方案：每股派发现金红利 0.3 元（含税），并于 2023
年 5 月 23 日实施完毕。
公司分别于 2023 年 8 月 22 日、2023 年 9 月 8 日召开第四届董事会第十四次
会议和 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票
暨调整回购价格的议案》，按照上述方法对限制性股票的回购价格进行了调整，
调整后的每股限制性股票回购价格 P=（11.78-0.4）÷（1＋0.4）-0.3=7.83 元。
因此，本次因个人原因离职的 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票回购价格为 7.83 元/股，因其他原因身故的 1 名激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票回购价格为 7.83 元/股加上银行同期存款利息。
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款约为 11.28 万元，全部为
公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 208,872,720 股变更为 208,858,440
股。公司本次股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型
股份数量 比例 （＋/-） 股份数量 比例
（股） （股）
有限售条件股份 943,572 0.45% -14,280 929,292 0.44%
无限售条件股份 207,929,148 99.55% 0 207,929,148 99.56%
股份总数 208,872,720 100.00% -14,280 208,858,440 100%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，为股东创造价值。
该议案已由公司第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东、股东代
表审议。
议案九
关于变更注册资本的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司 2021 年限制性股票激励对象中 4 人因个人原因离职，1 人因其他原因
身故而不再具备激励对象资格，董事会审议决定回购注销上述激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票共计 1.428 万股。回购注销完成后，公司股份总数将
由 208,872,720 股变更为 208,858,440 股。因此，公司拟将公司注册资本由
该议案已由公司第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东、股东代
表审议。
议案九
关于修订<公司章程>的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
由于公司拟对注册资本进行变更，同时根据公司治理需求，公司拟对章程相
关条款进行修改，具体如下：
序 原条款 修订后条款
号
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
第十九条 公司股份总数为 20,885.844 万
普通股 20,887.272 万股，每股面值人
民币壹元。
第一百二十二条 董事会召开临时董 第一百二十二条 董事会召开临时董事会
事会会议，董事会办公室应当提前五 会议，董事会办公室应当提前五日将书面
日将书面会议通知，通过直接送达、邮 会议通知，通过直接送达、邮件、电子邮
件、传真、电子邮件等方式，提交全体 件、传真、微信、电话、短信等方式，提
董事如已出席会议，并且未在会前或 书。
会时提出未收到会议通知的异议，应 董事如已出席会议，并且未在会前或会时
视作已向其发出会议通知。 提出未收到会议通知的异议，应视作已向
其发出会议通知。
第一百六十一条 公司股东大会对利 第一百六十一条 公司股东大会对利润分
润分配方案作出决议后，公司董事会 配方案作出决议后，或公司董事会根据年
利（或股份）的派发事项 条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司利润分配政策 第一百六十二条 公司利润分配政策为：
为：公司实行持续、稳定的利润分配政 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公
策，公司的利润分配应重视对投资者 司的利润分配应重视对投资者的合理投
的合理投资回报，并兼顾公司的可持 资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润
分配利润，不得损害公司持续经营能 害公司持续经营能力。
力。 （一）利润分配的决策程序
（一）利润分配政策的决策程序 1、董事会的决策机制
董事会制定的利润分配方案需经全体董
公司董事会、监事会和股东大会在利 事过半数表决通过。
润分配政策的决策和论证过程中应当 公司在制定现金分红具体方案时，董事会
充分考虑独立董事、外部监事和公众 应当认真研究和论证公司现金分红的时
投资者的意见。公司对利润分配包括 机、条件和最低比例、调整的条件及其决
现金分红事项的决策程序和表决机制 策程序要求等事宜。
如下： 独立董事认为现金分红具体方案可能损
公司在制定现金分红具体方案时，董 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
事会应当认真研究和论证公司现金分 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
红的时机、条件和最低比例、调整的条 记载独立董事的意见及未采纳的具体理
件及其决策程序要求等事宜，独立董 由，并披露。
事应当发表明确意见。 2、监事会的决策机制
公司董事会在制定和讨论利润分配方 公司监事会应当对董事会制订或修改的
案时，需事先书面征询全部独立董事 利润分配方案进行审议，并且经半数以上
和外部监事（指不在公司担任职务的 监事表决通过；若公司有外部监事，还应
监事，如有）的意见，董事会制定的利 经外部监事表决通过，并发表意见。
润分配方案需征得过半数独立董事同 3、股东大会的决策机制
意且经全体董事过半数表决通过。独 股东大会对现金分红具体方案进行审议
立董事可以征集中小股东的意见，提 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
出分红提案，并直接提交董事会审议。 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
公司监事会应当对董事会制订或修改 东关心的问题。利润分配方案需经参加股
的利润分配政策进行审议，并且经半 东大会的股东所持表决权的过半数表决
数以上监事表决通过；若公司有外部 通过。
监事，还应经外部监事表决通过，并发 公司召开年度股东大会审议年度利润分
表意见。 配方案时，可审议批准下一年中期现金分
制 股东大会审议的下一年中期分红上限不
股东大会对现金分红具体方案进行审 应超过相应期间归属于公司股东的净利
议前，公司应当通过多种渠道主动与 润。公司董事会根据股东大会决议在符合
股 东 特 别是 中 小股 东 进行 沟 通 和交 利润分配的条件下制定具体的中期分红
流，充分听取中小股东的意见和诉求， 方案。
及时答复中小股东关心的问题。股东 （二）利润分配形式
大会在审议利润分配方案时，公司董 采取现金、股票或二者相结合的方式分配
事会指派一名董事向股东大会汇报制 股利，但以现金分红为主，在具备现金分
定该利润分配方案时的论证过程和决 红的条件下，应优先选择以现金形式分
策程序，以及公司董事会办公室整理 红。
的投资者意见。利润分配方案需经参 （三）现金分红的具体条件和比例
加股东大会的股东所持表决权的过半 公司主要采取现金分红的利润分配政策，
数表决通过。 即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏
（二）利润分配形式 损、提取法定公积金、任意公积金后有可
采取现金、股票或二者相结合的方式 分配利润的，则公司应当进行现金分红；
分配股利，但以现金分红为主，在具备 公司利润分配不得超过累计可分配利润
现金分红的条件下，应优先选择以现 的范围。公司如无重大投资计划或重大现
金形式分红。 金支出等事项发生，单一年度以现金方式
公司主要采取现金分红的利润分配政 分配的利润不少于当年度实现的可分配
策，即公司当年度实现盈利，在依法弥 利润的 20%；如公司追加中期现金分红，
补亏损、提取法定公积金、盈余公积金 则中期分红比例不少于当期实现的可供
后有可分配利润的，则公司应当进行 分配利润的 20%。重大投资计划或重大现
现金分红；公司利润分配不得超过累 金支出是指公司在一年内购买资产以及
计可分配利润的范围。公司如无重大 对外投资等交易涉及的资产总额（同时存
投 资 计 划或 重 大现 金 支出 等 事 项发 在账面值和评估值的，以较高者计）占公
生，单一年度以现金方式分配的利润 司最近一期经审计总资产 30%以上的事
不 少 于 当年 度 实现 的 可分 配 利 润的 项。根据本章程的规定，重大投资计划或
指公司在一年内购买资产以及对外投 提交股东大会表决通过。
资等交易涉及的资产总额（同时存在 同时，公司董事会应当综合考虑公司所处
账面值和评估值的，以较高者计）占公 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
司最近一期经审计总资产 30%以上的 利水平以及是否有重大资金支出安排等
事项。根据本章程的规定，重大投资计 因素，在提出利润分配的方案时，提出差
划或重大现金支出等事项应经董事会 异化的现金分红政策：
审议后，提交股东大会表决通过。 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金
同时，公司董事会应当综合考虑公司 支出安排的，进行利润分配时，现金分红
所处行业特点、发展阶段、自身经营模 在本次利润分配中所占比例最低应达到
式、盈利水平以及是否有重大资金支 80%；
出安排等因素，在提出利润分配的方 ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金
案时，提出差异化的现金分红政策： 支出安排的，进行利润分配时，现金分红
① 公司发展阶段属成熟期且无重大 在本次利润分配中所占比例最低应达到
资 40%；
金支出安排的，进行利润分配时，现金 ③公司发展阶段属成长期且有重大资金
分红在本次利润分配中所占比例最低 支出安排的，进行利润分配时，现金分红
应达到 80%； 在本次利润分配中所占比例最低应达到
② 公司发展阶段属成熟期且有重大 20%；
资 ④公司发展阶段不易区分但有重大资金
金支出安排的，进行利润分配时，现金 支出安排的，可按照前项规定处理。
分红在本次利润分配中所占比例最低 （四）发放股票股利的具体条件
应达到 40%； 若公司快速成长，并且董事会认为公司股
③ 公司发展阶段属成长期且有重大 票价格与公司股本规模不匹配时，可以在
资 进行现金股利分配之余，提出实施股票股
金支出安排的，进行利润分配时，现金 利分配预案。公司的公积金用于弥补公司
分红在本次利润分配中所占比例最低 的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司
应达到 20%； 资本，法定公积金转为资本时，所留存的
④ 公司发展阶段不易区分但有重大 该项公积金将不少于转增前公司注册资
资 本的 25%。
金支出安排的，可按照前项规定处理。 （五）利润分配的期间间隔
（三）发放股票股利的具体条件 在符合利润分配的条件下，公司原则上每
若公司快速成长，并且董事会认为公 年度进行一次利润分配。根据公司的资金
司 股 票 价格 与 公司 股 本规 模 不 匹配 需求状况，公司也可以进行中期分红。
时，可以在进行现金股利分配之余，提 公司应当按照有关规定在年度报告中详
出实施股票股利分配预案。公司的公 细披露现金分红政策的制定及执行情况。
积金用于弥补公司的亏损、扩大生产 （六）利润分配政策的调整
经营规模或者转增公司资本，法定公 在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发
积金转为资本时，所留存的该项公积 生其他对公司生产经营造成重大影响的
金 将 不 少于 转 增前 公 司注 册 资 本的 情形时，或公司自身经营状况发生重大变
（四）利润分配的期间间隔 规划和长期发展需求需调整利润分配政
一般进行年度分红，公司董事会也可 策时，公司可对利润分配政策进行调整。
以根据公司的资金需求状况提议进行 调整后的利润分配政策不得违反中国证
中期分红。公司董事会应在定期报告 监会和上海证券交易所的有关规定。
中披露利润分配方案及留存的未分配 公司调整利润分配方案，必须由董事会作
利润的使用计划安排或原则，公司当 出专题讨论，详细论证说明理由，同时，
年利润分配完成后留存的未分配利润 公司应充分听取中小股东的意见，应通过
应用于发展公司经营业务。 网络、电话、邮件等方式收集中小股东意
（五）利润分配应履行的审议程序 见，并由公司证券部将中小股东意见汇总
公司的利润分配方案由公司董事会根 后交由公司董事会。独立董事认为调整后
据法律法规及规范性文件的规定，结 的利润分配方案可能损害公司或者中小
合公司盈利情况、资金需求及股东回 股东权益的，有权发表独立意见；调整后
报规划，制定利润分配方案并对利润 的利润分配方案应由董事会、监事会审议
分配方案的合理性进行充分讨论，独 通过后提交公司股东大会以特别决议审
立董事发表独立意见，形成专项决议 议通过。
后提交股东大会审议。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，
公司董事会、股东大会在制定、讨论及 必须提供网络投票方式。
审议利润分配方案时，应充分考虑社 （七）存在股东违规占用公司资金情况
会公众投资者、独立董事及监事会的 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
意见，独立董事应对年度利润分配方 利，以偿还其占用的资金。
案发表独立意见，公司董事会办公室
应及时将监事会意见、社会公众通过
电话、邮件等方式提出的意见汇总后
及时提交给公司董事会，以供公司董
事会、股东大会参考。
股东大会审议利润分配方案时，公司
为股东提供网络投票的方式。
（六）利润分配政策的调整
在遇到战争、自然灾害等不可抗力时
或发生其他对公司生产经营造成重大
影响的情形时，或公司自身经营状况
发生重大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事
会作出专题讨论，详细论证说明理由；
公司董事会应将调整利润分配的方案
发送至独立董事及监事会，由独立董
事 发 表 专项 意 见并 经 监事 会 审 议通
过；同时，公司应充分听取中小股东的
意见，应通过网络、电话、邮件等方式
收集中小股东意见，并由公司董事会
办公室将中小股东意见汇总后交由公
司董事会；公司董事会应在充分考虑
独立董事、监事会及中小股东意见后
形成议案，审议通过后提交公司股东
大会以特别决议审议通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项
时，必须提供网络投票方式。
公司董事会未做出现金利润分配预案
的，应当在定期报告中披露原因，独立
董事应当对此发表独立意见；公司最
近 3 年未进行现金利润分配的，不得
向社会公众增发新股、发行可转换公
司债券或向原有股东配售股份。
公司将根据自身实际情况，并结合股
东（特别是公众投资者） 、独立董事和
监事会的意见，在上述利润分配政策
规定的范围内制定或调整股东回报计
划。若公司根据生产经营情况、投资规
划和长期发展的需要，需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和上海证券交易所
的有关规定，有关调整利润分配的议
案需经公司董事会审议后提交公司股
东大会批准。存在股东违规占用公司
资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资
金。
除上述修订的条款外，公司章程其他条款保持不变。
修订后的《公司章程》披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬
请投资者查阅。
该议案已由公司第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东、股东代
表审议。
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