证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2024-20
债券代码：127084 债券简称：柳工转2
广西柳工机械股份有限公司
关于吸收合并交易 2023 年度业绩承诺实现情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
广西柳工机械股份有限公司（以下简称“柳工股份”、“公司”）于2022年完成了向广
西柳工集团机械有限公司（以下简称“柳工有限”）的全体股东发行股份吸收合并柳工有
限（以下简称“本次交易”、“本次吸收合并”），柳工股份与广西柳工集团有限公司（以
下简称“柳工集团”）签署了《业绩承诺补偿协议》，柳工集团承诺：业绩承诺资产（收
益法评估并定价的资产，以下简称“标的资产”）于2022年度、2023年度、2024年度经
审计的收入分成额不低于1,404.85万元、999.48万元、466.29万元。
一、吸收合并暨关联交易的基本情况
公司已召开第八届董事会第三十次会议，审议通过本次预案及相关议案；召开第
八届董事会第三十三次会议，审议通过吸收合并交易事项方案、《广西柳工机械股份
有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易报告书》（草案）（以下简
称“《重组报告书》”）及相关议案；召开 2020 年度股东大会，审议通过本次交易方案、
重组报告书（草案）及相关议案；召开第八届董事会第三十八次（临时）会议，审议
通过本次交易方案调整、重组报告书（草案）（修订稿）等相关议案。
根据柳工股份、柳工有限与柳工集团、广西招工服贸投资合伙企业（有限合伙）、
国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、国家制造业转型升级基金股
份有限公司、北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）（现用名：北京诚通工融股权
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柳工董事会公告
投资基金（有限合伙））、建信金融资产投资有限公司、广西国有企业改革发展一期
基金合伙企业（有限合伙）、常州嘉佑企业管理合伙企业（有限合伙）、中信证券投
资有限公司（以下简称“交易对方”）签署的《吸收合并协议》《吸收合并协议之补充协
议》，在本次吸收合并完成后，柳工股份作为合并后存续公司将承继和承接柳工有限
的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，并应当办理相关变更登记手
续；柳工有限作为被吸收合并方，其法人主体资格将予以注销。
月 4 日，新发股份上市。
二、业绩承诺情况
（一）业绩承诺事项
中通诚资产评估有限公司以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日对标的资产进行评
估，出具并经广西国资委核准的《广西柳工机械股份有限公司拟发行股份吸收合并广
西柳工集团机械有限公司而涉及的广西柳工集团机械有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（中通评报字[2021]32045 号）。根据上述评估报告及相关评估说明，标
的资产采用资产基础法作为本次评估结论，其中部分专利、软件著作权采用收益法的
评估方法。本次交易中，公司与柳工集团签署了《业绩承诺补偿协议》，柳工集团确
认并承诺，业绩承诺资产于 2022 年度、2023 年度、2024 年度经审计的收入分成额分
别不低于 1,404.85 万元、999.48 万元、466.29 万元。其中，收入分成额=业绩承诺资
产相关的营业收入×收入分成率。
业绩承诺范围公司
序 评估值 交易作价
置入股权 收益法评估资产范围
号 公司名称 （万元） （万元）
比例
柳州欧维姆机械股份有限 专利、软件
公司 著作权
专利、软件
著作权
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柳工董事会公告
有限公司
柳州东方工程橡胶制品有
限公司
广西柳工奥兰空调有限公
司
江苏司能润滑科技有限公
司
广西柳工农业机械股份有
限公司
专利、软件
著作权
柳工（柳州）压缩机有限
公司
合计 2,466.39 2,466.39
（二）业绩补偿安排
诺资产的收入分成额（以下简称“实现收入分成数”）低于各年度承诺收入分成数，则柳
工集团应对公司进行补偿。补偿方式为：柳工集团以其在本次交易中获得的公司股份
对公司进行补偿。业绩承诺补偿期内，每年应补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=（业绩承诺范围公司截至当期期末累积承诺收入分成数－业绩承
诺范围公司截至当期期末累积实现收入分成数）÷业绩承诺补偿期内各年的承诺收入分
成数总和×业绩承诺资产交易价格总和－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
依据上述计算公式计算的柳工集团应补偿股份数应当精确至个位数，如果计算结
果存在小数的，应当按照舍去小数取整数并增加 1 股的方式进行处理。
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柳工董事会公告
时，按 0 取值，即已补偿的金额不冲回。
值测试，并出具专项审核意见。
期限内已补偿金额，则柳工集团应对公司另行补偿，应另行补偿金额=（期末减值额－
补偿期限内已补偿金额），应另行补偿股份数量=（期末减值额－补偿期限内已补偿金
额）÷本次股份的发行价格。
柳工集团应当首先以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，柳工集
团的股份补偿义务（即业绩承诺补偿及减值测试补偿的合计应补偿股份总数）应以本
次交易中业绩承诺资产采用收益法评估确定的交易价格除以本次交易的股份发行价格
后确定的股份总数为限。如果业绩补偿期内公司发生除权、除息事项，或发生股份回
购注销的，则柳工集团可用于业绩承诺及减值测试补偿的股份数额上限相应调整。
进行年度审计时，对业绩承诺范围公司于该年度截至当期期末实现收入分成数与截至
当期期末承诺收入分成数的差异情况进行审核，并由负责公司年度审计的会计师事务
所，于公司该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专项审核报告（以下简
称“业绩承诺资产专项审核报告”），柳工集团应当根据专项审核报告的结果承担相应补
偿义务。
告出具日起 60 日内计算应补偿股份数，并由公司发出召开上市公司董事会和股东大会
的通知，经股东大会审议通过，公司以人民币 1.00 元总价向柳工集团定向回购其当年
应补偿的股份数量，并依法予以注销。
关债权人同意等原因而无法实施的，则柳工集团应在上述情形发生后的 2 个月内，按
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柳工董事会公告
照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给公司其他股东（“其他股东”指在上市
公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除柳工集团之外的其他上市
公司股份持有者），具体计算公式如下：柳工集团应赠送给其他股东的股份数=应补偿
股份数－（柳工集团所持上市公司股份总数－应补偿股份数）/（上市公司股份总数－
应补偿股份数）×应补偿股份数。公司其他股东各自按其所持上市公司股份占公司其他
股东合计所持上市公司股份数的相对比例享有上述柳工集团应赠送给上市公司其他股
东的股份。
诺放弃该等股份所对应的表决权且不享有股利分配的权利。
三、2023 年度业绩承诺实现情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西柳工机械股份有限公司关
于广西柳工集团有限公司对业绩承诺资产 2023 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》
（致同专字（2024）第 441A004518 号），经审计上述标的资产 2023 年度实现的收
入分成额为 1,015.63 万元，高于柳工集团承诺的 999.48 万元，超出 16.15 万元。具
体情况如下：
专利技术
业绩承诺范围公司 技术 实际收 业绩承
主营业务 应用到产
序号 分成 入分成 诺收入 差异
收入 品的收入
比% 数 分成数
公司名称 占比%
合计 468,976.21 1,015.63 999.48 16.15
四、独立财务顾问核查意见
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柳工董事会公告
中信证券股份有限公司作为公司本次吸收合并暨关联交易的独立财务顾问，对柳
工集团 2023 年度业绩承诺实现情况进行核查，发表核查意见：本次吸收合并暨关联交
易中标的资产 2023 年度业绩承诺已完成，未触及补偿义务。
五、备查文件
广西柳工集团有限公司对业绩承诺资产 2023 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》
（致同专字（2024）第 441A004518 号）；
团机械有限公司暨关联交易之 2023 年度业绩承诺实现情况的核查意见》
特此公告。
广西柳工机械股份有限公司董事会
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