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茶花股份: 2023年年度股东大会会议材料

证券之星 2024-03-30 00:00:00
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证券代码：603615                 证券简称：茶花股份
      茶花现代家居用品股份有限公司
                 会议材料
               二〇二四年四月十一日
                                                                        茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
                                                   目 录
 《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务及内部
六、
七、《关于公司及全资子公司 2024 年度向银行申请授信额度及担保的议案》.. 21
十七、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关
                                     茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
                 茶花现代家居用品股份有限公司
会议召开日期和时间：
   采用上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
会议召开方式：本次会议采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
现场会议召开地点：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路 168 号公司一楼会议室
会议主持人：陈葵生董事长
会议议程：
   一、主持人宣布现场会议开始。
   二、主持人宣布出席现场会议的股东（或股东代理人，下同）人数、代表股
份数额及占公司股本总额的比例。
   三、出席现场会议股东推举两名股东代表和一名监事担任计票、监票人。
   四、股东大会审议并表决下列议案：
    《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内
部控制审计机构的议案》；
                           茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
关事宜的议案》。
  五、听取独立董事述职报告。
  六、出席现场会议股东发言，董事会、监事会解答或说明。
  七、出席现场会议股东进行投票表决，清点表决票。
  八、表决票清点结束后，汇总上证所信息网络有限公司的网络投票统计结果，
宣布表决结果。
  九、宣读股东大会决议。
  十、公司聘请的律师进行见证，宣读法律意见书。
  十一、主持人宣布会议结束。
                                茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
           一、《公司 2023 年度董事会工作报告》
各位股东及股东代理人：
   现就公司 2023 年度董事会工作情况汇报如下：
   一、2023 年总体经营情况及重点工作回顾
   （一）总体经营情况概述
务，公司董事会与管理层立足主业，开拓创新，积极探索优化营销渠道，加强企
业内部管控，降低企业运营成本，同时得益于公司产能利用率提升及主要原材料
价格下降，公司业绩实现扭亏为盈。
   报告期内，公司实现营业收入 65,690.81 万元，同比下降 2.81%；实现归属
于上市公司股东的净利润 469.45 万元。截至报告期末，归属于上市公司股东的
净资产 118,802.54 万元，同比下降 1.47%。
   （二）2023 年重点工作回顾
   公司坚持渠道拓宽，终端精耕，夯实基础的战略方向，持续推进营销渠道建
设。近年来，国内传统商超渠道在产品分销市场的比重呈逐年下降，为应对消费
市场趋势变化，公司营销策略也逐步从倚重商超渠道向多渠道并重转型，推动与
更多客户的多元化合作。报告期内，公司持续在专业市场渠道发力，推进“茶花
家居旗舰店”布局，以茶花家居旗舰店为平台，加强对批发、团购、档口分销等
渠道业务的开发与拓展，并完成对一、二线城市专业市场的初步覆盖，实现全产
品线触达和新品的快速上市分销。截至报告期末，已开业 77 家茶花家居旗舰店。
此外，公司对营销组织架构进行调整，根据业务区域成立五大区域办事处，负责
集中开发和管理区域内所有的线上、线下经销商，通过优化经营流程，加强对地
级市场的开发，进一步推进渠道下沉。
   报告期内，公司在电商业务上采取向内降本增效，向外寻找核心增长渠道的
运营策略，在天猫、京东、拼多多等传统电商平台持续优化运营成本，保持优势
品类规模，并结合市场需求积极拓展新品增长点，提升店铺零售效益。在抖音、
                                      茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
    快手等新兴电商渠道，公司以品牌为核心，围绕家居好物的消费场景，通过商品
    细分、流量精耕、内容丰产的措施，以达人拓展、好货自播、视频种草、货架优
    化等方式驱动业务增长，并取得较好的成效。
      报告期内，公司根据产品品类规划，加大膜袋类产品的技术与设备升级，实
    现一次性膜袋罩、密实袋、塑杯、塑碗等项目落地量产，满足公司扩大一次性产
    品的市场需求。通过 ERP/APS 系统升级，优化生产排程，实现规模化、集约化生
    产与小批量、多批次订单生产的平衡，最大程度承接海外、团购以及经销商的定
    制化需求，提高订单交付能力。此外，随着模具、技术的不断提升，顺利完成
    PET 等新材料、新工艺产品导入，不断丰富产品品类，缩短新品投产周期，满足
    市场定制品等多样化订单需求。
      报告期内，公司结合市场及发展需要，持续研发投入，在产品创新、老品升
    级和包装设计上取得了较好的突破，提升产品综合竞争力。公司全年研发投入
    成量产。在部分品类包装设计上融入品牌设计元素，加强消费者对品牌的印象，
    有效提升品牌的视觉认知度和忠诚度。得益于公司对新品的研发投入力度，2023
    年度公司设计的部分清洁类产品荣获 CF 进出口奖。
      （三）2023 年董事会日常工作情况
序号      召开时间            会议届次                审议事项
                       第四届董事会   6、审议《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》；
                       第十一次会议   7、审议《公司 2022 年度内部控制评价报告》；
                                为公司 2023 年度财务及内部控制审计机构的议案》 ；
                                请授信额度及担保的议案》   ；
                                       茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
                                 关联交易的议案》；
                                 的议案》；
                                 相关授权的议案》；
                        第四届董事会
                        第十二次会议
                                                        ；
                        第四届董事会   案》；
                        第十三次会议   3、审议《公司 2023 年半年度利润分配预案》
                                                        ；
                                 案》。
                        第四届董事会
                        第十四次会议
      报告期内，公司共召开 2 次股东大会。公司董事会按照相关法律、法规和《公
    司章程》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策
    原则，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不
    存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。
      （1）非独立董事、高级管理人员履职情况
      公司非独立董事按年度进行考核，公司董事会薪酬与考核委员会根据实际情
    况对董事的履职情况作出判断并提出对非独立董事是否勤勉尽职、胜任职务的意
    见，提交董事会会议按相关程序处置。
    应的职责，较好的完成了其工作目标。
      （2）薪酬考核情况
      公司 2023 年度高级管理人员的薪酬，与实际情况发放一致。2023 年公司高
    级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，不存在违反薪酬管理制度的情形。
      二、2024 年经营目标及主要工作措施
                            茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
  （一）行业环境分析
民消费观念与需求的变化，带动消费新业态、新热点的不断涌现，购物的便利性
和快捷性形成新的购物习惯，线上购物及各类到家业务已深入人心，人们的购物
方式和生活方式发生了很大的变化。因此传统电商及各种业态的到家业务渗透率
不断提升，正加速分流传统线下商超的份额，渠道变得更加多样化和碎片化。在
目前商业生态快速变化，内卷日益加剧的市场环境中，公司将围绕“品牌至上、
渠道为王、产品致胜”，（1）坚守品质，以高品质的产品作为“茶花”品牌的基
石，结合产品品类提升品牌建设；
              （2）完善现有渠道结构，通过家居旗舰店、商
超、电商及各类到家业务，同时依托公司总部及五大区域办事处，形成华南、西
南、华中、华北及华东的区域管理中心，升级原有经销商管理模式，进行精细化
管理，持续打造更加立体化且有竞争力的渠道；
                    （3）研发新品方面以用户为导向，
力争在新生活方式如一次性便捷产品、清洁类及出行类等系列化、健康安全的日
用品，围绕家居旗舰店开发适合渠道下沉分销，有效触达小镇青年等各类用户的
产品。不断提升自身的核心优势，打造属于自己的强大竞争力，不断提升品牌市
场占有率，赢得企业的大踏步发展。
  （二）2024 年公司经营目标
境，坚定不移地以市场需求为导向，内外团结进取，加快信息化建设，提升管理
效率，以保障销售规模实现达到 70,000 万元。
  （三）经营目标达成的主要工作措施
方针，充分丰富重点类目产品线”，不断推出既能兼顾全国各大 KA 终端市场需求，
又能满足旗舰店落地需求和拥抱互联网思维的线上需求，同时具有更多适销于企
业采购等团购需求的产品，满足跨行业合作的异业结合需求的产品。重点规划类
目如下：1）高动销的一次性产品；除常规产品外，将更加侧重于贴近现代年轻
人喜好的“懒人式”需求，增加提升便捷性的产品，如一次性餐具组合、一次性
压缩毛巾等，丰富新分类产品结构；2）高消耗的清洁类产品；增加强化功能性
                         茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
产品及时尚的软包类产品，如各种功能性刷子、功能性抹布海绵擦、围裙等使用
率高、快速消耗的产品；3）高体量的收纳类产品；将充分考虑线上配送需求、
降低破损风险，导入折叠收纳箱/柜的研发，同时增加年轻人青睐的内衣收纳盒、
布艺收纳等更多分类；4）高颜值的水具类产品；水具类依然作为公司的研发重
点，将围绕“符合年轻人审美需求、新款式高质感的伴手礼”两大核心，不断研
发新款产品，加强可满足年轻人随身带、经常换的漂亮杯壶以及突出设计感、品
质感，适合企业采购、礼品团购渠道的差异化杯壶。公司将在研发团队具有多年
沉淀的行业经验以及对用户心理高专注度、敏锐度研究的强大优势基础上，在
发展应用，并进行前瞻性布局，以加快新品推进与生产技术的提升。同时，将继
续推进信息化建设，导入 MES 系统，提高工厂生产管理水平，提升供应链对市场
的响应速度，增强企业核心竞争力。
  线上业务模块：2024 年，公司将开拓更多的线上经销商，发展线上分销商
店铺，重点加强线上价盘的控制和管理。线上业务将继续注重品牌建设，塑造长
期竞争力，打造茶花“场景齐全、物有所值、年轻时尚”的品牌形象。将主攻大
市场、高复购、高增长、轻物流品类；挖掘新兴潜力市场，提升新品销售比重；
关注细分类目，增设不同渠道主推款，打造业务差异化优势，基于垂直类优势建
立用户忠诚度。
  线下销售模块：2024 年，将持续推进渠道扁平化、去中间化工作，实现渠
道下沉和精细化营销。根据公司现有营销组织架构，依托五大区域办事处，集中
开发和管理区域内的所有线下、线上经销商，全力开拓 B、C 市场经销商，覆盖
更广阔的下沉市场，加速推进渠道转型，重新打造具有茶花特色的多层化、多种
模式并存的立体化营销体系，实现渠道模式和渠道体系的再造工程。
划将在全国主要地级及以上城市、部分经济较发达县级城市的专业市场初步实现
                        茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
全覆盖，重点构建门店的可持续经营机制。同时提高客营门店的占比，鼓励和推
动更多的经销商参与到该渠道创新模式中。“茶花家居旗舰店”将成为公司有效
提高线下渠道覆盖的重要抓手，全面提升茶花品牌的线下分销能力，提升产品曝
光度和触达度，将带来茶花产品销售的快速增长。
  以上报告，请各位股东及股东代理人审议。
                     茶花现代家居用品股份有限公司
                                      茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
                   二、《公司 2023 年度监事会工作报告》
 各位股东及股东代理人：
       现就公司 2023 年度监事会工作情况汇报如下：
 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
 （以下简称“《证券法》”）及《公司章程》、
                     《公司监事会议事规则》等有关规定，
 本着对全体股东和公司负责的工作态度，依法独立行使职权，认真履行监督职责，
 有效维护了公司及全体股东的合法权益，促进了公司的规范运作。现就公司 2023
 年度监事会工作情况以及监事会对公司有关事项的意见汇报如下：
      一、监事会工作情况
      报告期内，公司监事会共召开了 4 次会议，具体情况如下：
    会议时间            会议届次                审议事项
                                                    ；
                   第九次会议    6、《公司 2022 年度内部控制评价报告》；
                            的议案》；
                   第四届监事会
                   第十次会议
                   第四届监事会
                                                      ；
                   第十一次会议
                   第四届监事会
                   第十二次会议
      报告期内，监事会根据相关法律法规及公司章程赋予的职权，列席了公司股
 东大会、董事会，对会议的召开程序、审议事项及决策程序进行监督。监事会还
 密切关注公司经营状况，认真监督公司财务及资金运用等情况，检查公司董事会
 和经营管理层职务行为，以保障公司规范运作。
      二、监事会对公司有关事项的监督审核情况
      （一）公司依法运作情况
                           茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
  报告期内，公司严格按照《公司法》、
                  《公司章程》等有关法律、法规规定依
法运作，不断健全和完善内控制度和内控机制，重大事项决策依据充分，决策程
序合法、有效；股东大会和董事会决议均能够得到很好落实，未发现董事及高级
管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害全体股东利
益的行为。
  （二）公司财务检查情况
  报告期内，公司监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真检查，认
为公司财务管理规范，相应内部控制制度较为完善并得到有效执行，公司编制的
定期报告符合国家法律、法规和相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了
公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  （三）公司募集资金使用情况
  经审核，公司前次募集资金已经全部按规定用途使用完毕，募集资金专户均
已销户，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金
管理制度》等法律、法规或规范性文件的有关规定，不存在募集资金使用和管理
违规的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
  报告期内，公司不存在募集资金或使用募集资金的情况。
  （四）公司关联交易情况
  经审核，监事会认为，公司及全资子公司与关联方发生日常关联交易是为了
充分利用关联方拥有的优势资源为公司生产经营服务，拓展公司的销售渠道，发
挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展，符合《公司法》、
                           《上海证券交易所
股票上市规则》、
       《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联
交易》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司关联交易管理制度》等相关
规定，该等日常关联交易在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合
理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情况，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良
影响，公司不会因此对关联方形成依赖或者被其控制。
  （五）公司对外担保及关联方资金往来情况
  截至 2023 年 12 月 31 日，公司的对外担保余额为人民币 0 万元。报告期内，
公司无违规对外担保，公司实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方不存
在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在违规将资金直接或间接提供给公
                         茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
司实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方使用的情形。
  （六）公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况
  为了进一步完善公司内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，根据相关
规定，公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，防范内幕交易等证券违法
违规行为，维护广大投资者的合法权益。报告期内，未发现公司董事、监事、高
级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的
行为。
  （七）公司内部控制的执行情况
  经核查，公司已根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定以
及公司生产经营管理实际需要，建立了较为完善的内部控制制度体系，并得到了
有效地执行，保证了公司各项业务活动的规范有序运作，在公司经营管理的各个
关键环节中起到了较好的控制和防范作用。报告期内，公司未发生违反《企业内
部控制基本规范》和公司内部控制制度的情形，公司《2023 年度内部控制评价
报告》全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。
  （八）监事会对定期报告的审核意见
  经核查，公司监事会认为定期报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公
司章程》的各项规定，其内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交
易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财
务状况等事项，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
  （九）公司利润分配政策执行情况
  公司 2023 年半年度利润分配方案充分考虑了公司目前财务状况、现金流状
况、盈利能力以及全体股东的即期利益和长远利益，符合公司经营发展对后续资
金的需求。监事会对公司利润分配情况进行了核查，认为公司利润分配方案符合
相关法律法规，决策程序合法有效。
  三、2024 年监事会工作计划
  公司监事会将继续积极关注公司经营情况、公司财务状况及公司法人治理情
况，依法履行监事会的各项监督职能，确保公司稳定发展，维护公司股东尤其是
中小股东的利益不受侵害，公司监事会还将从以下三方面着重发挥其重要作用。
  一、加强学习，提高认识，充分发挥监督作用
  随着国家资本市场的不断发展和完善，新的法规制度不断出台，为了进一步
                        茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
提高监事会成员的任职能力和决策水平，公司监事会将继续加强法律法规的学习，
提高认识，充分发挥监事会的监督作用。
  二、监督公司的规范运作，积极开展各项监督工作
  公司监事会将结合公司实际，在大力支持公司经营工作的同时，对公司各部
门的工作加强监督，对涉及投资、融资、对外担保、抵押、关联交易、股权激励、
募集资金使用等事项进行重点监督审查，关注公司内部控制机制的建立健全情况，
确保公司健康发展。
  三、监督公司信息披露工作
  公司监事会将继续监督公司的信息披露工作，增加公司的透明度，尤其要监
督公司信息披露文稿的内部签批程序的执行情况，确保公司信息披露的及时、准
确、合法、真实和完整，使广大投资者享有平等的知情权，不断提高公司信息披
露工作的质量，维护公司在证券市场的良好形象。公司监事会在除了做好上述工
作外，监事会将继续忠实勤勉履行职责，进一步促进公司治理结构的完善和经营
管理的规范运营，继续严格按照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》等规
定，持续加强公司合法合规性的监督力度，强化日常检查监督，为公司科学决策
提出合理建议，努力促进公司健康稳定发展，维护公司及全体股东的合法权益。
  以上报告，请各位股东及股东代理人审议。
                      茶花现代家居用品股份有限公司
                            茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
          三、《公司 2023 年年度报告及其摘要》
各位股东及股东代理人：
  根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2021 年修订）》、
                                《上海证券交易所
关于做好主板上市公司 2023 年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司组
织编制了 2023 年年度报告全文及其摘要，具体内容于 2024 年 3 月 20 日刊登在
上海证券交易所网站。
  以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
                           茶花现代家居用品股份有限公司
                                 茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
             四、《公司 2023 年度财务决算报告》
各位股东及股东代理人：
   茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年 12 月 31 日的
合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现
金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注已经大华会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并且被出具标准无保留意见的审计报告。公司
   一、资产负债情况
期初 137,535.49 万元上升 6.70%，主要是报告期货币资金同比增加所致。其中：
期末流动资产合计为 87,201.51 万元，期初为 70,465.53 万元；期末非流动资产
合计为 59,545.06 万元，期初为 67,069.97 万元。
期初 16,954.43 万元上升 64.82%，主要是短期借款同比增加所致；其中：期末
流动负债合计为 24,986.14 万元，期初为 12,248.54 万元；期末非流动负债合计
为 2,957.88 万元，期初为 4,705.90 万元。
较报告期期初 120,581.06 万元下降 1,778.52 万元，主要是报告期分配股利所致，
股东权益为归属于母公司的所有者权益。
   二、经营成果情况
万元，较上年同期 67,591.44 万元下降 2.81%。实现毛利 16,610.67 万元，较上
年同期 13,835.95 万元上升 20.05%。本期实现毛利率 25.29%，与上年同期 20.47%
对比上升 4.82%，主要是由于公司产能利用率提升及主要原材料采购价格下降影
响所致。
期 13,437.32 万元对比上升 5.86%，其中：销售费用与管理费用变动主要是报告
期内职工薪酬同比增加所致；研发费用基本持平；财务费用变动主要是报告期内
                              茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
利息收入同比增加所致。期间费用占本期营业收入比重为 21.65%，与上年同期
占比 19.88%对比，上升 1.77%。
润为 469.45 万元，上年同期为-1,860.09 万元；本报告期每股收益为 0.02 元，
上年同期每股收益为-0.08 元，由于原材料采购成本下降、产能利用率提升等原
因导致毛利率、净利润相应增加。
  三、现金流量情况
  报告期内，经营活动产生的现金流量净额为 7,533.89 万元，上年同期为
酬同比增加所致；投资活动产生的现金流量净额为-13,904.42 万元，上年同期
为-16,146.08 万元，主要是定期存款的净增加额同比增加所致；筹资活动产生
的现金流量净额为 10,335.69 万元，上年同期为 734.38 万元，主要是取得借款
收到的现金同比增加所致。报告期内现金及现金等价物净增加额为 4,005.41 万
元，上年同期为-2,835.43 万元，主要是取得借款收到的现金同比增加所致。
  以上报告，请各位股东及股东代理人审议。
                             茶花现代家居用品股份有限公司
                                  茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
            五、《公司 2023 年度利润分配预案》
各位股东及股东代理人：
   经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度公司合并报表实现
归属于上市公司股东的净利润 4,694,496.14 元，2023 年度母公司实现净利润
利润数为基数提取 10%的法定盈余公积金 15,019,119.35 元后，当年度可分配利
润为 135,172,074.12 元，加上年初未分配利润 61,649,438.90 元，减去公司实
施 2023 年半年度权益分派现金红利 24,182,000.00 元，2023 年年末实际可供股
东分配的利润为 172,639,513.02 元。
   公司 2023 年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的
总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），剩余未分配
利润结转以后年度。本年度不实施送股和资本公积转增股本。
   截至 2024 年 3 月 20 日，公司总股本为 241,820,000 股，由此计算合计拟派
发现金红利 12,091,000 元（含税）。加上 2023 年半年度已派发现金红利每股 0.10
元（含税），全年红利合计每股 0.15 元（含税），合计拟派发现金分红共计
利总额占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例）为 772.67%。
   公司董事会在综合考虑公司盈利水平、财务状况、现金流状况和可分配利润
等情况，并结合自身实际经营发展状况，对后续资金需求做出相应评估后，为了
更好地回报股东，让所有股东分享公司发展的经营成果，提出了本次利润分配预
案，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
年 12 月 31 日，公司合并报表货币资金余额为 574,182,490.33 元，扣减拟分配
的 2023 年年度现金红利 12,091,000 元后，公司货币资金余额为 562,091,490.33
元，具备较为充足的货币资金用于企业后续发展。
   以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
                                 茶花现代家居用品股份有限公司
                              茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
 六、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024
           年度财务及内部控制审计机构的议案》
各位股东及股东代理人：
  基于茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）后续生产经营和
审计业务连续性考虑，公司董事会审计委员会向董事会、股东大会提议继续聘请
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”或“大华会计师事务
所”）为公司 2024 年度财务及内部控制审计机构，具体情况如下：
  一、机构信息
  机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
  成立日期：2012年2月9日(由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合
伙企业)
  组织形式：特殊普通合伙企业
  注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
  首席合伙人：梁春
  截至2023年12月31日合伙人数量：270人
  截至2023年12月31日注册会计师人数：1471人，其中：签署过证券服务业务
审计报告的注册会计师人数：1141人。
  主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零
售业、建筑业
  本公司同行业上市公司审计客户家数：11家
  大华会计师事务所已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限
                         茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
额之和超过人民币8亿元。职业保险购买符合相关规定。
  大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为涉诉并承担民事责任
的案件为：投资者与奥瑞德光电股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合
伙）证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为共
同被告，被判决在奥瑞德赔偿责任范围内承担5%连带赔偿责任。目前，该系列案
大部分生效判决已履行完毕，仍有少量案件正在二审审理阶段，大华所将积极配
合执行法院履行后续生效判决，该系列案不影响大华所正常经营，不会对大华所
造成重大风险。
  大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督
管理措施35次、自律监管措施4次、纪律处分1次；103名从业人员近三年因执业
行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施46次、自律监管措施7
次、纪律处分3次。
  （二）项目信息
  项目合伙人：郑基，1997年1月成为注册会计师，1998年1月开始从事上市公
司审计，2020年4月开始在大华所执业，2020年11月开始为本公司提供审计服务；
近三年为5家上市公司签署审计报告。
  签字注册会计师：张伟，2000年7月成为注册会计师，1997年9月开始从事上
市公司审计，2020年4月开始在大华所执业，2020年11月开始为本公司提供审计
服务；近三年为2家上市公司签署审计报告。
  项目质量控制复核人：杜迎花，2004年8月成为注册会计师，2001年6月开始
从事上市公司和挂牌公司审计，2015年1月开始在本所执业，2021年12月开始从
事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过8家次。
  上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行
为受到刑事处罚，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪
律处分。受到中国证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理
措施，具体情况详见下表：
                                       茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
序号   姓名      处理处罚日期          处理处罚类型    实施单位       事由及处理处罚情况
                                               因茶花现代家居用品股份
     郑基、                              中国证监会    有限公司 2020 年年报审计
     张伟                               福建监管局    项目，被采取出具警示函的
                                               监督管理措施。
     大华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不
存在可能影响独立性的情形，大华会计师事务所及上述人员能够在执行本项目审
计工作时保持独立性。
人民币20万元（含税），合计人民币110万元（含税），公司按照大华所提供审
计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准向其支付服务费用。工作人日数
根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据
执业人员专业技能水平等分别确定。公司2023年度财务及内部控制审计费用与
公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等因素，结合公司财务及内部控
制审计需配备的审计人员情况和审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与
大华所协商确定2024年度财务及内部控制审计服务费。
     以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
                                      茶花现代家居用品股份有限公司
                              茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
  七、《关于公司及全资子公司 2024 年度向银行申请授信额度及担
                     保的议案》
各位股东及股东代理人：
  为满足公司及全资子公司茶花家居塑料用品（连江）有限公司（以下简称“连
江茶花”）的生产经营和发展需要，公司及全资子公司连江茶花预计 2024 年度
向银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币 5 亿元（在不超过总授信额度
范围内，最终以各银行实际核准的授信额度为准），在此额度内由公司及全资子
公司连江茶花根据实际资金需求进行银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保
函、贸易融资等融资业务。
  上述银行综合授信可用于银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇
票贴现、银行保理业务、贸易融资等业务品种（以公司、全资子公司连江茶花和
各银行签订的授信合同为准）。上述银行综合授信额度不等同于公司及全资子公
司连江茶花的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司及全资
子公司连江茶花实际发生的融资金额为准。公司及全资子公司连江茶花申请授信
额度或进行融资时，可以自有的房屋、建筑物、土地使用权、设备等资产进行抵
押担保。
  在公司及全资子公司连江茶花 2024 年度向银行等金融机构申请综合授信额
度内，公司拟为全资子公司连江茶花申请总额不超过人民币 2.5 亿元的综合授信
额度提供担保，担保金额占公司截至 2023 年 12 月 31 日经审计归属于母公司所
有者权益的 21.04%，占公司截至 2023 年 12 月 31 日经审计总资产的 17.04%。
  被担保人基本情况
                                茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
销售；塑料包装箱及容器制造；日用杂品制造；日用杂品销售；日用玻璃制品制
造；日用玻璃制品销售；家用纺织制成品制造；针纺织品销售；家居用品制造；
家居用品销售；日用品销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；海绵制品制造；
海绵制品销售；竹制品制造；竹制品销售；日用木制品制造；日用木制品销售；
货物进出口；技术进出口；生物基材料制造；生物基材料销售。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品用塑料包装容
器工具制品生产；食品用纸包装、容器制品生产；包装装潢印刷品印刷。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
                                        单位：人民币万元
     项目         2023年12月31日           2022年12月31日
    资产总额                  77,411.42           83,373.02
    负债总额                  24,487.81           15,913.06
   所有者权益                  52,923.61           67,459.96
     项目           2023年度                 2022年度
    营业收入                  60,179.85           63,818.26
    净利润                      463.65               131.06
  注：上述财务数据已经具有从事证券服务业务资格的大华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计。
茶花100%的股权。
  公司提议股东大会授权董事长陈葵生先生全权代表公司在批准的授信额度
内处理公司及全资子公司连江茶花向银行申请授信，以及公司为全资子公司连江
茶花提供担保相关的一切事宜，由此产生的法律、经济责任全部由公司及/或全
资子公司连江茶花承担。
  公司及全资子公司连江茶花预计2024年度向银行等金融机构申请综合授信
额度不超过人民币5亿元的事项，以及在上述综合授信额度内，公司为全资子公
                        茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
司连江茶花申请总额不超过人民币2.5亿元的综合授信额度提供担保的事项，自
公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
  以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
                      茶花现代家居用品股份有限公司
                        茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
   八、《关于使用部分自有闲置资金购买理财产品的议案》
各位股东及股东代理人：
  一、本次委托理财概况
  （一）委托理财目的
  公司使用部分自有闲置资金适时购买安全性高、流动性好的保本或稳健型理
财产品，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益。
  （二）投资金额及相关额度的使用期限
  公司拟使用自有闲置资金购买理财产品的投资金额不超过2亿元人民币，该
理财额度的使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月，该理财额度在上
述期限内可滚动使用，在上述期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进
行再投资的相关金额）不应超过上述理财额度（即2亿元人民币）。
  （三）委托理财的资金投向
  公司拟适时购买安全性高、流动性好的保本或稳健型理财产品。
  （四）资金来源
  公司购买理财产品所使用的资金为公司自有闲置资金。
  （五）公司对委托理财相关风险的内部控制
  本着维护股东和公司利益的原则，公司将风险防范放在首位，谨慎决策，选
择安全性高、流动性好的保本或稳健型理财产品，并与交易对方（理财产品的发
行方）保持联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资
金的安全性。公司董事会同意提议公司股东大会授权董事长陈葵生先生在公司股
东大会批准的委托理财额度内行使购买理财产品的决策权并签署相关合同及其
他法律性文件，公司财务部负责具体操作。
  公司财务部建立台账对所购买的理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产
品的投向、进展和净值变动情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，
将及时采取措施，控制投资风险。
  公司审计部负责对公司购买理财产品的相关情况进行内部审计与监督。公司
独立董事、监事会有权对公司购买理财产品的相关情况进行监督与检查，必要时
                          茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
可聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。公司将按照《上海证券交易所股票
上市规则》等相关规定及时履行信息披露义务。
     二、风险分析及风控措施
  公司本次使用部分自有闲置资金购买理财产品，公司管理层需事前评估投资
风险，严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所
发行的保本或稳健型理财产品。
  公司管理层将跟踪以自有闲置资金所购买的理财产品的投向、进展和净值变
动情况，如评估发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，
控制安全性风险。
  公司本次使用部分自有闲置资金购买理财产品适时选择相适应的理财产品
种类和期限，确保不影响公司正常生产经营活动所需资金。公司监事会、独立董
事、董事会审计委员会有权进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，
费用由公司承担。
  公司审计部负责对公司购买的理财产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，
合理地预计各项投资可能的风险与收益，每季度向董事会审计委员会报告检查结
果。
     三、委托理财受托方的情况
  公司严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位
所发行的保本或稳健型理财产品。公司委托理财的交易对方与公司无关联关系。
     四、对公司的影响
  截至2023年12月31日，公司资产总额为人民币146,746.56万元，负债总额为
人民币27,944.02万元，归属于母公司所有者权益为人民币118,802.54万元，资
产负债率为19.04%。2023年度经营活动产生的现金流量净额为人民币7,533.89
万元，投资活动产生的现金流量净额为人民币-13,904.42万元，筹资活动产生的
现金流量净额为人民币10,335.69万元。（以上数据是合并财务报表口径的财务
数据，已经审计）
                           茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
  根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》要求，公司将购买的
银行结构性存款及货币基金等理财产品列报于交易性金融资产项目，银行结构性
存款及货币基金等理财产品的到期收益列报于投资收益项目。公司不存在负有大
额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司拟使用不超过2亿元人民币的自有
闲置资金适时购买安全性高、流动性好的保本或稳健型理财产品，占公司最近一
期期末（即2023年12月31日）货币资金的比例为34.83%。
  公司在确保正常生产经营活动所需资金和资金安全的前提下，使用部分自有
闲置资金适时购买安全性高、流动性好的保本或稳健型理财产品，有利于提高公
司资金使用效率，增加投资收益，符合公司及全体股东的利益。
  五、风险提示
  公司拟投资的理财产品为信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所发
行的保本或稳健型理财产品，但由于各种风险因素（包括但不限于市场风险、流
动性风险、产品不成立风险、通货膨胀风险、利率风险、汇率风险、政策风险、
提前终止风险、延期支付风险、信息传递风险、不可抗力及其他风险等）的存在，
不排除理财产品的收益率受影响、产品收益延期支付等风险，理财收益具有不确
定性。
  以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
                          茶花现代家居用品股份有限公司
                          茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
           九、《关于对外出租闲置厂房的议案》
各位股东及股东代理人：
  一、交易概述
  为盘活公司存量资产，提升资产整体运营效率，公司拟将位于福建省福州市
晋安区鼓山镇焦坑路168号公司园区内的自有闲置厂房对外出租，出租厂房建筑
面积约为19,249平方米。上述出租事项将参考租赁市场情况确定价格、期限及相
关条件。同时，公司提请股东大会授权公司董事长负责具体实施上述出租事项及
签署相关合同文件，授权期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起一年。
  本次出租事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的
相关规定，本次出租事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
  二、交易对方情况介绍
  目前公司闲置厂房仍在招租过程中，承租方尚不确定。公司本次对外出租厂
房事宜将遵循公开、公平、公正的原则。公司将根据本次交易的进展情况及时履
行相应的信息披露义务。
  三、交易标的基本情况
  本次公司拟对外出租的厂房坐落于福建省福州市晋安区鼓山镇焦坑路168号，
占地面积为18,386.7平方米，总建筑面积25,052.42平方米，拟出租厂房的建筑
面积约为19,249平方米。具体出租面积以公司实际签订租赁合同的出租面积为准。
  上述资产所有人均为本公司，权属状况清晰、明确、完备，不存在产权纠纷，
不存在设定抵押、质押或者其他第三人权利情况，也不存在被采取查封、冻结等
司法或者行政强制措施以及划扣、拍卖等司法或者行政强制执行措施的情形。
  四、交易目的及对公司的影响
  本次公司对外出租闲置厂房是在确保公司能正常经营的前提下进行的，不会
影响公司其他业务的开展，也不会影响公司的日常经营运作。本次公司对外出租
闲置厂房有利于盘活公司存量资产，提高公司资产使用效率，并能够获取较为稳
定的租金收入，将对公司未来财务状况产生一定的积极影响。本次交易将遵循公
平、公正、公开的原则进行，交易价格符合市场定价原则，不存在损害公司和全
                        茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
体股东利益的情形。
  五、相关风险提示
  因公司本次对外出租闲置厂房尚在招租过程中，承租方、承租价格及租赁期
限等因素均不确定，且受到市场环境的影响，本次出租厂房事项存在交易不成功
的风险。在公司和承租方签订租赁合同后，租赁合同履行期限可能较长，在租赁
期间如果交易对方经营情况恶化或不守信用、违反租赁合同的，公司可能存在无
法按时收款的风险。在租赁合同履行过程中如受到政策、市场环境、自然灾害等
不可预见的或不可抗力等因素的影响，可能导致租赁合同无法如期履行或全部履
行，从而影响公司收益。
  以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
                      茶花现代家居用品股份有限公司
                                 茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
               十、《关于修订<公司章程>的议案》
    各位股东及股东代理人：
       一、修订原因及依据
       为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和
    国公司法》、
         《中华人民共和国证券法》、
                     《上市公司章程指引》、
                               《上市公司监管指
    引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》、
                               《上市公司独立董事管理办法》
    等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司拟对
    《公司章程》部分条款进行修订。
       二、《公司章程》拟修订情况
       基于上述事项，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，其他条款保持
    不变。具体修订情况如下：
       本次修订前的原文内容                     本次修订后的内容
  第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式        第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方
提请股东大会表决。                     式提请股东大会表决。
  股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章        股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本
程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。      章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票
股东大会选举两名或两名以上董事或监事时，应当实行      制。股东大会选举两名或两名以上董事或监事时，应当
累积投票制。                        实行累积投票制。股东大会选举独立董事时，中小股东
  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者       表决情况应当单独计票并披露。
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的        前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当      监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。         表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
  ……                          向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
                                ……
  第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董        第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日    事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2
内披露有关情况。                      日内披露有关情况。
  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人         除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、     会时生效：
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。         （一）董事辞职将导致董事会成员低于法定最低
  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事      人数；
会时生效。                           （二）独立董事辞职将导致公司董事会或其专门
                              委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程
                              的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
                                在上述情形下，董事的辞职报告应当在下任董事
                              填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生
                              效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规、
                                  茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
                              部门规章和本章程的规定继续履行职责，但存在《上
                              海证券交易所股票上市规则》第 4.3.3 条规定情形的
                              除外。
                                董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，
                              确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章
                              程的规定。
   第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、       第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。         中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
  独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期        独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。       务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接
  独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董      或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公      观判断关系的董事。
司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司        独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要
应将其作为特别披露事项予以披露。              股东、实际控制人等单位或者个人的影响。独立董事
  下列人员不得担任公司独立董事：             对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法
  （一）在本公司或其控股子公司、附属企业任职的      律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业
人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、     务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父      发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；    整体利益，保护中小股东合法权益。
  （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或      独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；      届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
  （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上      独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也
的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员       不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事
及其直系亲属；                       实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董
  （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人      事职务。
员；                              独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除
  （五）为本公司或其控股子公司、附属企业提供财      其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露
务、法律、咨询等服务的人员；                具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时
  （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人      予以披露。
员；                              因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会
  （七）本章程规定的其他人员；              或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律
  （八）中国证监会或证券交易所认定的其他人员。      法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
                              业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完
                              成补选。
                                独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司
                              独立董事：
                                （一）在公司或其附属企业任职的人员及其配偶、
                              父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟
                              姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐
                              妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
                                （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上
                              或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父
                              母、子女；
                                （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以
                               茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
                            上的股东或者在本公司前五名股东任职的人员及其配
                            偶、父母、子女；
                              （四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企
                            业任职的人员及其配偶、父母、子女；
                              （五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者
                            其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有
                            重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
                            的人员；
                              （六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者
                            其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务
                            的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
                            全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合
                            伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
                              （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情
                            形之一的人员；
                              （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海
                            证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
                            其他人员。
                              独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
                            自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
                            事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
                            同时披露。
  第一百零七条 董事会行使下列职权：           第一百零七条 董事会行使下列职权：
  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；       （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
  ……                          ……
  （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予      （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。                      的其他职权。
  公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略      公司董事会设立审计委员会，审计委员会成员应当
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委    为不在公司担任高级管理人员的董事。公司可以根据
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会    需要在董事会中设立战略委员会、提名委员会、薪酬与
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委    考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员    责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人    提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
（即主任），审计委员会的召集人（即主任）为会计专    董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专    委员会中独立董事应当过半数并担任召集人（即主任），
门委员会的运作。                    审计委员会的召集人（即主任）应当为独立董事中的会
                            计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
                            范专门委员会的运作。
  第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出      第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交    售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重    易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并    大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。                    报股东大会批准。
  ……                          ……
                                 茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
  公司拟从事衍生品交易的，应当提交董事会审议并        公司拟从事衍生品交易的，应当提交董事会审议
及时履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见。      并及时履行信息披露义务。公司因交易频次和时效要求
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品       等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义
交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12 个月    务的，可以对未来 12 个月内衍生品交易的范围、额度
内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额      及期限等进行合理预计，额度金额不超过公司最近一期
度金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的 50%     经审计的净资产值的 50%的，由公司董事会审议批准；
的，由公司董事会审议批准；额度金额超出董事会权限      额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会
范围的，还应当提交股东大会审议。相关额度的使用期      审议。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内
限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含    任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的
前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过上述      相关金额）不应超过上述经董事会或股东大会批准的衍
经董事会或股东大会批准的衍生品投资额度。          生品投资额度。
  ……                            ……
  第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：         第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；                   （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；                      （二）会议期限；
  （三）事由及议题；                     （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。                   （四）发出通知的日期。
  公司在召开董事会会议前应当及时将议案内容和          董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和
相关资料提交给独立董事及其他董事，需要独立董事事      召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议
前认可或发表独立意见的议案应当至少提前 5 天提交给    资料。公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，
独立董事。                         不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者本章程
  董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提      规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为
供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或      独立董事提供有效沟通渠道。
者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开         董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书
会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司      进行沟通，董事会及相关人员应当对独立董事提出的
应当及时披露相关情况。                   问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议
                              案修改等落实情况。
                                两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、
                              论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出
                              延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
                              纳。
  第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事         第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事
出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过      出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。                         半数通过。
  董事会决议的表决，实行一人一票。              董事会决议的表决，实行一人一票。
                                独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，
                              应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规
                              性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影
                              响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立
                              董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
  第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者        第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在      监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法      改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。              规和本章程的规定，履行监事职务。
                                 茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
                                监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，
                              监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：
                                （一）监事辞职将导致监事会成员低于法定最低
                              人数；
                                （二）职工代表监事辞职将导致职工代表监事人
                              数少于监事会成员的三分之一。
                                在上述情形下，监事的辞职报告应当在下任监事
                              填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生
                              效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、法规和本
                              章程的规定继续履行职责，但存在《上海证券交易所
                              股票上市规则》第 4.3.3 条规定情形的除外。
                                监事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，
                              确保监事会构成符合法律、法规和本章程的规定。
  第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案      第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内 作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过
完成股利（或股份）的派发事项。            的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2
                           个月内完成股利（或股份）的派发事项。
  第一百五十五条 公司的利润分配政策为：           第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
  ……                            ……
  （三）利润分配的期间间隔                  （三）利润分配的期间间隔
提下，公司每年度至少进行一次利润分配。           提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
根据公司当期的盈利规模、现金流状况、公司所处的发      根据公司当期的盈利规模、现金流状况、公司所处的发
展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。        展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
  （四）利润分配的条件                    3、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案
  ……                          时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上
  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展      红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支      董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制
出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程      定具体的中期分红方案。
序，提出差异化的现金分红政策：                 （四）利润分配的条件
  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安        ……
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所        3、差异化的现金分红政策
占比例最低应达到 80%；                   公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展
  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安      阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所      有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情
占比例最低应达到 40%；                 形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红
  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安      政策：
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所        （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
占比例最低应达到 20%；                 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，      占比例最低应达到 80%；
可以按照前项规定处理。                     （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
  （五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论      排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
                                茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
证程序和决策机制                     占比例最低应达到 40%；
在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业     排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前      占比例最低应达到 20%；
提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和        公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条     可以按照上述第（3）项规定处理。
件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意        现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利
见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，    除以现金股利与股票股利之和。
并直接提交董事会审议。                     （五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论
遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件        1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当
和本章程规定的利润分配政策。               在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业
告中公告后，提交股东大会审议。              提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和
损、提取法定公积金后仍有剩余，但公司董事会在上一     件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具
会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立     体方案可能损害公司或者中小股东利益的，有权发表
董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案     独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事     全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见
还应当对此发表独立意见并公开披露；公司在召开股东     及未采纳的具体理由，并披露。
大会时除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投        2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当
票平台。                         遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审        3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报
议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公     告中公告后，提交股东大会审议；在公司年度股东大会
司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、     审议批准了下一年中期现金分红的条件、比例上限、
中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股     金额上限等的情形下，如董事会根据该股东大会决议
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。       在符合利润分配的条件下制定具体中期分红方案的，
                  《上市公司股东       4、公司在上一会计年度盈利且在弥补以前年度亏
大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于     损、提取法定公积金后仍有剩余，但公司董事会在上一
利润分配方案的临时提案。                 会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当在定期报
   （六）利润分配方案的审议程序            告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的
交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经     议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意        5、在公司董事会对利润分配方案的决策和论证过
方为通过。                        程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数     司网站上的投资者关系互动平台等方式，与股东特别是
通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股     中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理     和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
人）所持表决权的三分之二以上通过。               6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司
   （七）利润分配政策的调整              3%以上股份的股东有权按照《公司法》、
                                               《上市公司股东
                               茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变     利润分配方案的临时提案。
化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策      （六）利润分配方案的审议程序
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。         1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提
程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。有关    全体董事过半数同意方为通过。
调整利润分配政策的议案中应详细论证和说明原因。董      2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股
事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，需经全体    东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数
董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为    通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股
通过。                         本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理
的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，      （七）利润分配政策的调整
且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东       1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股    的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变
东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利    化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策
润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会    不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上      2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过
通过。                         程中，应当充分考虑中小股东的意见。有关调整利润分
  （八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明     配政策的议案中应详细论证和说明原因。董事会在审议
  公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年    有关调整利润分配政策的议案时，需经全体董事过半数
度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及     同意方为通过。
执行情况，并对下列事项进行专项说明：            3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更
要求；                         且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东
中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。        通过。
  公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对      （八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明
调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细       公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年
说明。                         度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及
  （九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况     执行情况，并对下列事项进行专项说明：
的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还      1、是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要
其占用的资金。                     求；
                            以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
                            中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
                              公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对
                            调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细
                            说明。
                              （九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况
                         茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
                      的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还
                      其占用的资金。
  公司将按照以上修订内容对现行《公司章程》进行修订并编制《茶花现代家
居用品股份有限公司章程》（修订本）。在公司股东大会审议通过《关于修订<公
司章程>的议案》后且公司在福州市市场监督管理局等有关机构或政府部门办理
完毕上述章程备案等相关手续后，该《茶花现代家居用品股份有限公司章程》
                                 （修
订本）正式生效施行，现行《公司章程》同时废止。
  三、其他事项说明
  公司提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关（福州
市市场监督管理局）办理公司本次修订《公司章程》所涉及的变更登记及/或备
案等所有相关手续，并且公司董事会或其授权人士有权按照公司登记机关或其他
政府有关主管部门、监管机构提出的审批意见或要求，对本次修订后的《公司章
程》的条款进行必要的修改。
  以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
                        茶花现代家居用品股份有限公司
                        茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
      十一、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
各位股东及股东代理人：
  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会发布的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、上海证券
交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对现
行的《股东大会议事规则》中的相关条款进行修订，具体修订情况详见附件。
  以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
                       茶花现代家居用品股份有限公司
                               茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
               《股东大会议事规则》修订对照表
        本次修订前的原文内容                  本次修订后的内容
  第一条 为规范茶花现代家居用品股份有限公司       第一条 为规范茶花现代家居用品股份有限公
（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职   司（以下简称“公司”、“本公司”）行为，保证股
权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公   东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中   券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督
国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则（2022 年管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上
修订）》（以下简称“《上市公司股东大会规则》”）   市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称
及其他有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关   “《上市公司股东大会规则》”）、上海证券交易所
规定，制定本规则。                  发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
                           号—规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件
                           和公司章程的有关规定，制定本规则。
   第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的    第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份
普通股股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 的普通股股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。      2 日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。
  ……                          ……
  股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条       召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。     更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内
                           发布相关补充或更正公告。股东大会决议的法律意见
                           书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否
                           构成提案实质性修改出具的明确意见。
                              股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三
                           条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
   第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或       第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通
其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以 股股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召
任何理由拒绝。                    集人不得以任何理由拒绝。
   第三十二条 股东大会选举两名以上董事或者监       第三十二条 股东大会选举两名及以上非独立
事时，实行累积投票制。                董事、独立董事或者监事时，实行累积投票制。股东
   前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 董事的表决应当分别进行。
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。在累积投票       前款所称累积投票制是指股东大会选举非独立
制下，独立董事应当与董事会其他成员（即“非独立董 董事、独立董事或者监事时，每一股份拥有与应选非
事”）分开进行选举。                 独立董事、独立董事或者监事人数相同的表决权，股
   公司股东大会采用累积投票制选举董事或监事时， 东拥有的表决权可以集中使用。
应按以下规定进行：                      公司股东大会采用累积投票制选举非独立董
   （一）每一有表决权的股份享有与应选的董事或监 事、独立董事或监事时，应按以下规定进行：
事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人或       （一）每一有表决权的股份享有与应选的非独
监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也 立董事、独立董事或监事人数相同的表决权，股东可
可集中投于一人；                   以自由地在非独立董事候选人、独立董事候选人或监
   （二）股东投给董事候选人或监事候选人的表决权 事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也
数之和不得超过其在选举董事候选人或监事候选人时 可集中投于一人；
所拥有的表决权总数，否则其投票无效；             （二）股东投给非独立董事候选人、独立董事
   （三）按照董事候选人或监事候选人得票多少的顺 候选人或监事候选人的表决权数之和不得超过其在
序，从前往后根据拟选出的董事或监事人数，由得票较 选举非独立董事候选人、独立董事候选人或监事候选
多者当选，并且当选董事或监事职务的每位候选人的得 人时所拥有的表决权总数，否则其投票无效；
票数应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所       （三）按照非独立董事候选人、独立董事候选
持有表决权股份总数的半数；              人或监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选
                            茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
  （四）当两名或两名以上的董事候选人或监事候选 出的非独立董事、独立董事或监事人数，由得票较多
人得票数相等，且其得票数在董事候选人或监事候选人 者当选，并且当选非独立董事、独立董事或监事职务
中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过 的每位候选人的得票数应超过出席股东大会的股东
该次股东大会应选出的董事或监事人数的，该等董事候 （包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数；
选人、监事候选人视为未能当选董事或监事职务，且公   （四）当两名或两名以上的非独立董事候选人、
司应将该等董事候选人或监事候选人提交下一次股东  独立董事候选人或监事候选人得票数相等，且其得票
大会进行选举；                  数在非独立董事候选人、独立董事候选人或监事候选
  （五）如当选的董事或监事人数少于该次股东大会 人中为最少时，如该等得票数相等且得票数最少的候
应选出的董事或监事人数的，公司将按照公司章程的规 选人其全部当选将导致非独立董事、独立董事、监事
定在以后召开的股东大会上对空缺的董事或监事名额  人数超过该次股东大会应选出的非独立董事、独立董
进行选举。                    事或监事人数的，该等非独立董事候选人、独立董事
                         候选人、监事候选人视为未能当选非独立董事、独立
                         董事或监事职务；
                           （五）如当选的非独立董事、独立董事或监事
                         人数少于该次股东大会应选出的非独立董事、独立董
                         事或监事人数的，公司将按照公司章程的规定在以后
                         召开的股东大会上对缺额的非独立董事、独立董事或
                         监事进行选举。
  第三十六条 股东或者其代理人在股东大会上不    第三十六条 股东或者其代理人在股东大会上
得对互斥提案同时投同意票。            不得对互斥提案同时投同意票。
  出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表   出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。法律法规允
作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名 许的股票名义持有人（包括但不限于证券登记结算机
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决 的名义持有人），根据相关法律、规章、规范性文件、
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 业务规则等的规定，应当按照所征集的实际持有人对
果应计为“弃权”。                同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。
                           未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
                         表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的
                         表决结果应计为“弃权”。
                        茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
      十二、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
各位股东及股东代理人：
  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会发布的《上市公司治理准则》、
                  《上市公司章程指引》、
                            《上市公司独立
董事管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公
司的实际情况，公司拟对现行的《董事会议事规则》中的相关条款进行修订，具
体修订情况详见附件。
  以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
                       茶花现代家居用品股份有限公司
                             茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
               《董事会议事规则》修订对照表
       本次修改前的原文内容                 本次修改后的内容
  第一条 宗旨                     第一条 宗旨
  为了进一步规范茶花现代家居用品股份有限公司     为了进一步规范茶花现代家居用品股份有限公司
（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，  （以下简称“公司”、 “本公司”
                                         ）董事会的议事方式和
促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范  决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、 高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民
《中华人民共和国证券法》、
            《上市公司治理准则》、
                      《上  共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券
海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、  监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上
规章、规范性文件和本公司章程的规定，制定本规则。  市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独
                          立董事管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券
                          交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律
                          监管指引第 1 号——规范运作》及其他有关法律、法
                          规、规章、规范性文件和本公司章程的规定，制定本
                          规则。
   第八条 会议通知                  第八条 会议通知
  召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应    召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室
当分别提前十日和二日将书面会议通知通过专人送达、 应当分别提前十日和二日将书面会议通知通过专人送
传真、邮件、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、 达、传真、邮件、电子邮件或者其他方式，提交全体
监事、总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通 董事、监事、总经理、董事会秘书。非直接送达的，
过电话进行确认并做相应记录。            还应当通过电话进行确认并做相应记录。
  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知（不受上 以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知（不
述提前至少二日通知的时间限制） ，但召集人应当在会 受上述提前至少二日通知的时间限制），但召集人应当
议上作出说明。                   在会议上作出说明。
                             董事会办公室应当按规定的时间事先通知所有董
                          事，并提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，
                          可以要求补充。两名或两名以上独立董事认为资料不
                          充分或者论证不明确的，可以联名书面向董事会提出
                          延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当
                          予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
   第十二条 亲自出席和委托出席            第十二条 亲自出席和委托出席
  董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见， 出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
书面委托其他董事代为出席。             见，书面委托其他董事代为出席。董事对表决事项的
  委托书应当载明：                责任，不因委托其他董事出席而免除。
  （一）委托人和受托人的姓名和身份证号码；      委托书应当载明：
  （二）委托人不能出席会议的原因；          （一）委托人和受托人的姓名和身份证号码；
  （三）委托人对每项提案的简要意见；         （二）委托人不能出席会议的原因；
  （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指     （三）委托人对每项提案的简要意见；
示；                          （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指
  （五）委托人的签字、日期等。          示；
  委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见     （五）委托人的签字、日期等。
的，应当在委托书中进行专门授权。            受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在
  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会 会议签到簿上说明受托出席的情况。
议签到簿上说明受托出席的情况。              董事会审议定期报告时，董事应当依法对定期报
                          告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以
                          对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等
                          为理由拒绝签署。董事无法保证定期报告内容的真实、
                               茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
                            准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在
                            书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事
                            会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出
                            说明并公告。
  第十三条 关于委托出席的限制              第十三条 关于委托出席的限制
  委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：       委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委      （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得
托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事    委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联
的委托。                        董事的委托。
  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非      （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，
独立董事也不得接受独立董事的委托。           非独立董事也不得接受独立董事的委托。
  （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见      （三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中
和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关    明确对每一事项发表同意（或赞成）、反对或者弃权的
董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。       意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全
  （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董    权委托或者授权范围不明确的委托。
事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为       （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超
出席。                         过两名董事的委托代为出席，董事也不得委托已经接
                            受两名其他董事委托的董事代为出席。
  第十六条 发表意见                   第十六条 发表意见
  董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况      董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情
的基础上独立、审慎地发表意见。             况的基础上独立、审慎地发表意见。
  董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总      董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、
经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务    总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师
所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的     事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和    要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述
机构代表与会解释有关情况。               人员和机构代表与会解释有关情况。
                              董事审议提交董事会决策的事项时，应当主动要
                            求相关工作人员提供完备资料、作出详细说明。董事
                            应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，
                            充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包
                            括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态
                            度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。
                            对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会
                            提供决策所需的更充足的资料或者信息。
                              董事应当就待决策的事项发表明确的讨论意见并
                            记录在册后，再进行表决。
                              董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当
                            在董事会会议上提出。董事会坚持作出通过该等事项
                            的决议的，异议董事应当及时向上海证券交易所以及
                            相关监管机构报告。
  第二十七条 会议纪要和决议记录             第二十七条 会议纪要和决议记录
  除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事      董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反
会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会     映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董
议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作    事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
单独的决议记录。                    董事会会议记录应当妥善保存。
                              除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董
                            事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的
                            会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议
                            制作单独的决议记录。
                        茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
       十三、《关于修订<独立董事制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
  根据《中华人民共和国公司法》
               《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管
理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》、
                     《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法
规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司拟对
现行的《独立董事制度》部分条款进行修订，具体修订情况详见附件。
  以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
                       茶花现代家居用品股份有限公司
                                           茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
                    《独立董事制度》修订对照表
          本次修订前的原文内容                             本次修订后的内容
  第一条 为了促进茶花现代家居用品股份有限公司                   第一条 为了促进茶花现代家居用品股份有限
（以下简称“公司”或“本公司”      ）规范运作，维护公司         公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，
整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，                维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的
根据《中华人民共和国公司法》      、中国证券监督管理委员         合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
会（以下简称“中国证监会”      ）发布的《关于在上市公司         称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以
建立独立董事制度的指导意见》      （证监发[2001]102 号，    下简称“中国证监会”）发布的《上市公司独立董事
以下简称“ 《指导意见》   ”）、
                 《关于加强社会公众股股东权          管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证
益保护的若干规定》    （证监发[2004]118 号）、《上海证券     券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》 （以
交易所股票上市规则》    、《上海证券交易所上市公司独立           下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市
董事备案及培训工作指引》      （上证发[2016]48 号）
                                、中国     公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称
证监会福建监管局印发的《关于进一步发挥独立董事和                “《规范运作》”）等有关法律、法规、规范性文件
监事作用切实保护中小投资者合法权益的通知》          （闽证监     和本公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制
公司字[2013]42 号）等有关法律、法规、规范性文件和           度。
本公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
  第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的                  第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事
其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进                外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人
行独立客观判断的关系的董事。                          不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
                                        进行独立客观判断关系的董事。
                                          独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要
                                        股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
  第三条    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤               第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实
勉义务。                                    与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会
                                        规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，
  独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和
                                        认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
                                        专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
                                        法权益。
  独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、                  独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及
实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在                其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。若发
利害关系的单位或个人的影响。若发现审议事项存在影                现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司
响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。独立                申明并实行回避。独立董事在任职期间出现明显影响
董事在任职期间出现明显影响独立性的情形的，应当及                独立性的情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，
时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。                 必要时应当提出辞职。
  独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生                  独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的
产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的                生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需
情况和资料。独立董事应当亲自出席董事会会议，确实                要的情况和资料。独立董事应当亲自出席董事会会
不能亲自出席的，独立董事应当委托其他独立董事代为                议，因故不能亲自出席的，独立董事应当事先审阅会
出席；涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每                议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事代
一事项所持同意、反对或弃权的意见。                       为出席；涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确
                                        对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。
   第四条   本公司聘任的独立董事原则上最多在五家               第四条   本公司聘任的独立董事原则上最多在
                                  茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
       本次修订前的原文内容                       本次修订后的内容
上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有       三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够
效地履行独立董事的职责。                   的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
  第五条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名         第五条 公司设独立董事三名，其中至少包括一
会计专业人士。                        名会计专业人士。
  以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，         以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人
应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列       的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符
条件之一：                          合下列条件之一：
                                 （一）具有注册会计师资格；
  （一）具有注册会计师执业资格；
                                 （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级
  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职       职称、副教授及以上职称或者博士学位；
称、副教授职称或者博士学位；                   （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、
  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审       审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作
计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。     经验。
  第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不    第六条 独立董事在任期届满前提出辞职或者
适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事 被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董
达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。 事所占的比例不符合《管理办法》或者公司章程的规
                          定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当
                          自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
  第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按         第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规
照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构、       及规则的学习，不断提高履职能力。
上海证券交易所组织的培训。                    独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中
                               国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构、证
                               券交易所组织的培训。
  第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其         第八条   担任本公司独立董事的人士应当符合
行使职权相适应的任职条件：                  下列条件：
  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备         （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具
担任上市公司董事的资格；                   备担任上市公司董事的资格；
  （二）具有《指导意见》所要求的独立性；            （二）符合《管理办法》第六条规定的独立性要
                               求；
  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律、行政法规、规章及规则；                    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
                               法律法规和规则；
  （四）具有五年以上、法律、经济或者其他履行独
立董事职责所必需的工作经验；                   （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
                               法律、会计或者经济等工作经验；
  （五）公司章程规定的其他条件。
                                 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
                               不良记录；
                                 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海
                               证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
  第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事：          第九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不
                                 茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
       本次修订前的原文内容                      本次修订后的内容
  （一）在本公司及其控股子公司、附属企业任职的      得担任本公司的独立董事：
人员及其直系亲属、主要社会关系；
                                （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
  （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或    偶、父母、子女、主要社会关系；
者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
                                （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以
  （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上    上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配
的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及      偶、父母、子女；
其直系亲属；
                                （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%
  （四）在本公司实际控制人及其附属企业任职的人      以上的股东或者在本公司前五名股东任职的人员及
员；                            其配偶、父母、子女；
  （五）为本公司及其控股股东或者其各自的附属企        （四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企
业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务      业任职的人员及其配偶、父母、子女；
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
                                （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
上签字的人员、合伙人及主要负责人；
                              各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
  （六）在与本公司及其控股股东或者其各自的附属      大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级      人员；
管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任
                                （六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者
董事、监事或者高级管理人员；
                              其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务
  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人      的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
员；                            全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合
                              伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
  （八）公司章程规定的其他人员；
                                （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情
  （九）上海证券交易所认定不具备独立性的其他人
                              形之一的人员；
员。
                                （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海
  前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女；前款所
                              证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立
称主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配
                              性的其他人员；
偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
                                （九）上海证券交易所认定不具备独立性的其他
                              人员。
                                本制度所称“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄
                              弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女
                              的配偶、子女配偶的父母等。
                                本条第一款规定的“重大业务往来”是指根据《上
                              市规则》或公司章程规定需提交股东大会审议的事
                              项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任
                              职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工
                              作人员。本条第一款第（四）项至第（六）项中的公
                              司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上
                              市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系的
                              附属企业。
                                茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
       本次修订前的原文内容                    本次修订后的内容
                               独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
                             自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
                             事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
                             同时披露。
  第十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有       第十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持
公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选    有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事
人，并经股东大会选举决定。                候选人，并经股东大会选举决定。
                               依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
                             委托其代为行使提名独立董事的权利。
                               本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利
                             害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的
                             关系密切人员作为独立董事候选人。
  第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学    第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、
历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其  学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当  失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独
就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的  立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合
关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前， 独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司董事会应当按照规定披露上述内容。          公司在董事会中设置提名委员会的，董事会提名
                          委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
  公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公
                          确的审查意见。
司股东拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日起
                            公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的
两个交易日内，由公司在上海证券交易所网站“上市公
                          股东大会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务
司专区”在线填报独立董事候选人个人履历，并向上海
                          管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的
证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独
                          有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独
立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事
                          立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书
履历表》等书面文件。
                          面文件，披露相关声明与承诺和董事会提名委员会或
  公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事 者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的
候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易 真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，
所报送董事会的书面意见。              被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被
  上海证券交易所在收到公司报送的材料后将对独立 提名人独立履职的情形。
董事候选人的任职资格进行审核。独立董事候选人、独    公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异
立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易 议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面
所问询，按要求及时补充提交有关材料。        意见。公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名
                          人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所的问
  自上海证券交易所收到公司报送的材料之日起五个
                          询，并按要求及时补充提交有关材料。
交易日后，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，
                            如独立董事候选人不符合独立董事任职条件或
公司可以履行决策程序选举独立董事。
                          独立性要求，上海证券交易所对独立董事候选人的任
  对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人， 职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。
公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据    公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会
中国证监会《上市公司股东大会规则》的规定延期召开 应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出
或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。    异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议
  公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应 的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如
                          已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
                                 茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
       本次修订前的原文内容                     本次修订后的内容
当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的          在股东大会审议选举独立董事的议案时，独立董
情况进行说明。                       事候选人应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能
                              力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益
  在股东大会审议选举独立董事的议案时，独立董事
                              冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、
候选人应当亲自出席股东大会并就其是否存在下列情形
                              监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
向股东大会报告：
                                  公司独立董事候选人应当具有良好的个人品德，
  （一）
    《公司法》规定的不得担任董事的情形；        不得存在《规范运作》第 3.2.2 条规定的不得被提名
  （二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入      为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
期；                                （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受
                              到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
  （三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司
                                  （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会
董事未满两年；
                              立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论
  （四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和      意见的；
惩戒的其他情况。                          （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责
  独立董事候选人还应就其独立性和胜任能力进行陈      或 3 次以上通报批评的；
述，并接受股东质询。                        （四）存在重大失信等不良记录；
                                  （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能
                              亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会
                              议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满
                                  （六）上海证券交易所认定的其他情形。
  第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期        第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董
相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超      事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当
过六年。                          单独计票并披露。
                                独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
                              期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
                                在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实
                              发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候
                              选人。公司首次公开发行上市前已任职的独立董事，
                              其任职时间连续计算。
  第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会        第十四条 独立董事连续两次未能亲自出席董
议的，由董事会提请股东大会予以撤换。            事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事
                              会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大
  公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立
                              会解除该独立董事职务。
董事任职资格情形的，应当自出现该等情形之日起 30
日内辞去独立董事职务。独立董事未按规定辞职的，公        独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解
司董事会应当在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职    除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时
务。                            披露具体理由和依据。独立董事在任期届满前被解除
                              职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理
  除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董
                              由，公司应当及时予以披露。
事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提
前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被        公司独立董事在任职后出现不符合本制度第八
免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出      条第（一）项或第（二）项规定的任职条件或独立性
公开的声明。                        要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未
                                    茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
        本次修订前的原文内容                       本次修订后的内容
                                按期提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事
                                实发生后应当立即按规定解除其职务。
                                  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被
                                解除职务导致董事会或其专门委员会中独立董事所
                                占的比例不符合《管理办法》或公司章程的规定，或
                                者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述
                                事实发生之日起 60 日内完成补选。
  第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。            第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与        职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，除
其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意        按照《规范运作》第 3.2.6 条、第 3.2.7 条有关规定
的情况进行说明。                        执行外，还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或
                                其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
    如果因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全
                                行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项
体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应
                                予以披露。
当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事
                                    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会
的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起
                                中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者公司
                                章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
                                拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董
                                事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起
  第五章 独立董事的特别职权                   第五章   独立董事的职责及履职方式
  第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董          第十六条 独立董事履行下列职责：
事除应当具有公司法和其他相关法律、法规、规范性文
                                  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
件及公司章程赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事
                                见；
以下特别职权：
                                  （二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、
  （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总
                                第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实
额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%
                                际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
                                冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
                                益，保护中小股东的合法权益；
顾问报告，作为其判断的依据；
                                  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
  （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
                                促进提升董事会决策水平；
  （三）向董事会提请召开临时股东大会；
                                  （四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易
  （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，        所相关规定及公司章程规定的其他职责。
并直接提交董事会审议；
  （五）提议召开董事会会议；
  （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
  （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票
权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
                               茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
       本次修订前的原文内容                   本次修订后的内容
  第十七条 独立董事行使第十六条规定的职权应当      第十七条 公司独立董事行使下列特别职权：
取得全体独立董事的二分之一以上同意。
                              （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
  重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二    审计、咨询或者核查；
分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
                              （二）向董事会提议召开临时股东大会；
  经全体独立董事同意，独立董事可行使第十六条第
                              （三）提议召开董事会会议；
（五）项职权，即独立聘请外部审计机构和咨询机构，
对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承      （四）依法公开向股东征集股东权利；
担。                            （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
                            发表独立意见；
                              （六）法律、法规、中国证监会和上海证券交易
                            所相关规定以及公司章程规定的其他职权。
                              独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列
                            职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
                              独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当
                            及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露
                            具体情况和理由。
                              独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
                            时所需的费用由公司承担。
  第十八条 如果独立董事按照第十六条、第十七条      第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事
规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公    过半数同意后，提交董事会审议：
司应当将有关情况予以披露。
                              （一）应当披露的关联交易；
                              （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
                              （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
                            决策及采取的措施；
                              （四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易
                            所相关规定及公司章程规定的其他事项。
  第十九条 在公司董事会下设的薪酬与考核委员       第十九条 公司应当在董事会中设置审计委员
会、审计委员会、提名委员会中，独立董事应当在该等    会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
委员会成员中占有二分之一以上的比例。          员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事
                            中会计专业人士担任召集人（即主任）。
                              公司可以根据需要在董事会中设置提名委员会、
                            薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会。董事
                            会提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过
                            半数并担任召集人（即主任）。
                              独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照
                            法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所
                            业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出
                            席董事会专门委员会会议，因故不能亲自出席会议
                                 茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
         本次修订前的原文内容                   本次修订后的内容
                              的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
                              面委托其他独立董事成员代为出席。独立董事履职中
                              关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以
                              依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
  第六章 独立董事的特别行为规范               删除“第六章 独立董事的特别行为规范”这一
                              章名，原第七章、第八章的序号亦相应修改为第六章、
                              第七章
  第二十条   独立董事应当对下述公司重大事项发表     第二十条 公司应当定期或者不定期召开全部
独立意见：                       由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会
                            议”）。本制度第十七条第一款第（一）项至第（三）
  （一）提名、任免董事；
                            项、第十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审
  （二）聘任、解聘高级管理人员；           议。
  （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；           独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
                            其他事项。
  （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、
                               独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同
执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小
                            推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
投资者合法权益；
                            能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
  （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公 一名代表主持。
司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利
审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是 和支持。
否采取有效措施回收欠款；                   董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书
  （六）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、 进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、
对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生 提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事
品种投资等重大事项；                  提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事
                            反馈议案修改等落实情况。
  （七）重大资产重组方案、股权激励计划；          独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，
  （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益 应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规
的事项；                        性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影
                            响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立
  （九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
                            董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载
件、上海证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事
                            明。
项。
                               独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、
  独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见 第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关
及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍， 的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法
所发表的意见应当明确、清楚。              规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公
                            司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形
                            的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书
                            面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
                               公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独
                            立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
  第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见        第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立
至少应当包括下列内容：                   意见至少应当包括下列内容：
                                 茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
       本次修订前的原文内容                     本次修订后的内容
 （一）重大事项的基本情况；                  （一）重大事项的基本情况；
  （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查        （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核
的文件、现场检查的内容等；                 查的文件、现场检查的内容等；
 （三）重大事项的合法合规性；                 （三）重大事项的合法合规性；
  （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的        （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在
风险以及公司采取的措施是否有效；              的风险以及公司采取的措施是否有效；
  （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意        （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留
见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明      意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应
确说明理由。                        当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
  独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上        独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将
述意见及时报告董事会。                   上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披
                              露。
  第二十二条 独立董事发现公司存在下列情形时，        第二十二条 独立董事每年在公司的现场工作
应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易      时间应当不少于 15 日。
所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
                                除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员
 （一）重要事项未按规定提交董事会审议；          会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获
                              取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审
 （二）未及时履行信息披露义务；
                              计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所
  （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重      等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种
大遗漏；                          方式履行职责。
  （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情        公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管
形。                            理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维
                              护公司整体利益。
  第二十三条 如有关事项属于需要公开披露的事         第二十三条 公司董事会及其专门委员会、独立
项，公司应当依法将独立董事的意见予以公开披露。       董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
                              意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
  独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应
                              录签字确认。
当将各独立董事的意见分别公开披露。
  第二十四条 除参加董事会会议外，独立董事应当         第二十四条 除参加董事会会议外，独立董事应
保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部      当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和
控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等      内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向      情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应
公司董事会报告。公司建立独立董事现场工作制度，董      当及时向公司董事会报告。公司建立独立董事现场工
事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。           作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职
                              责。
  公司每年定期召开的业绩说明会、投资者接待日、
中小投资者走进上市公司等活动，应当有过半数的独立        公司每年定期召开的业绩说明会、投资者接待
董事参加。                         日、中小投资者走进上市公司等活动，应当有独立董
                              事参加。
  第二十五条   出现下列情形之一的，独立董事应当      第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应
                                  茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
          本次修订前的原文内容                   本次修订后的内容
发表公开声明：                        当及时向上海证券交易所报告：
  （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；          （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
  （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的         （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权
情形，致使独立董事辞职的；                  的情形，致使独立董事辞职的；
  （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董         （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两
事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的       名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或
提议未被采纳的；                       延期审议相关事项的提议未被采纳的；
  （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌         （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉
违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施       嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效
的；                             措施的；
  （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。          （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
  第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提         第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大
交述职报告并披露，述职报告应包括以下内容：          会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说
                               明。年度述职报告应当包括下列内容：
  （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列
席股东大会次数；                         （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，
                               出席股东大会次数；
  （二）发表独立意见的情况；
                                 （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会
  （三）现场检查情况；
                               议工作情况；
  （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事
                             （三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、
务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
                           第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使
  （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 《管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权
  公司应当在年度报告披露后 5 个工作日内，将当年 的情况；
度独立董事的履职情况在公司网站独立董事交流专栏及     （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会
时披露。披露内容包括但不限于：独立董事述职报告、 计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事
独立董事现场考察公司工作情况、独立董事与年审会计 项、方式及结果等情况；
师的沟通情况以及其他独立董事认为需要披露的工作动
                             （五）与中小股东的沟通交流情况；
态。
                             （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
                                 （七）履行职责的其他情况。
                                 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年
                               度股东大会通知时披露。
   第二十七条 独立董事应当通过《独立董事工作笔        第二十七条 独立董事应当制作工作记录，详细
录》或其他书面方式，对其履行职责的情况进行书面记       记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取
载。                             的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员
                               的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作
                               记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等
                               相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
                                 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资
                                茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
       本次修订前的原文内容                     本次修订后的内容
                             料，应当至少保存十年。
  第七章 公司为独立董事提供必要的条件           第六章   独立董事的履职保障
  第二十八条 为保证独立董事有效行使职权，公司       第二十八条 公司应当为独立董事设置常设机
应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。        构和独立办公场所，为独立董事履行职责提供必要的
                             工作条件和人员支持，指定董事会办公室、证券部、
  公司应当为独立董事设置常设机构和独立办公场
                             董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履
所，并配备必要的工作人员，为独立董事开展工作、履
                             行职责。
行职责提供必要的后勤保障。
                               董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级
                             管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立
                             董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业
                             意见。
  第二十九条 在独立董事任职之初，公司应当专门      第二十九条 在独立董事任职之初，公司应当专
安排相关负责人向独立董事介绍公司各方面情况，便于   门安排相关负责人向独立董事介绍公司各方面情况，
独立董事尽快熟悉公司的组织架构和运作情况。      便于独立董事尽快熟悉公司的组织架构和运作情况。
                             公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的
  公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情
                           知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向
权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公
                           独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或
司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
                           配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事
  在董事会闭会期间，公司应当按月将公司的主要经 会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证
营管理情况、外部相关信息以及最新的法律法规以专刊、 等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事
邮件等形式向独立董事报送，以便独立董事能够全面、 反馈意见采纳情况。
及时、深入地了解公司的发展状况和最新的法律法规等     在董事会闭会期间，公司应当按月将公司的主要
相关情况。                      经营管理情况、外部相关信息以及最新的法律法规以
  公司应当在公司网站建立独立董事交流专栏，专栏 专刊、邮件等形式向独立董事报送，以便独立董事能
内容应包括独立董事的个人介绍、任职情况、联系邮箱、 够全面、及时、深入地了解公司的发展状况和最新的
办公室电话、工作动态等，并设置互动交流栏目，便于 法律法规等相关情况。
独立董事与投资者的沟通交流。               公司应当在公司网站建立独立董事交流专栏，专
                           栏内容应包括独立董事的个人介绍、任职情况、联系
  凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间
                           邮箱、办公室电话、工作动态等，并设置互动交流栏
提前通知独立董事并同时提供足够的资料，需要独立董
                           目，便于独立董事与投资者的沟通交流。
事事前认可或发表独立意见的议案应当至少提前 5 天提
                              公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，
交给独立董事。独立董事认为资料不充分的，可以要求
                           不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章
补充。
                           程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并
  当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证 为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召
不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会 开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召
议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。       开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会
  在董事会审议议案时，相关议案的主要负责人应到 议资料至少十年。
会介绍情况，回答独立董事的质询和提问，听取意见。      两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证
                           不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延
                           期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采
                           纳。
                             在董事会审议议案时，相关议案的主要负责人应
                                 茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
       本次修订前的原文内容                      本次修订后的内容
                              到会介绍情况，回答独立董事的质询和提问，听取意
                              见。
  第三十条 公司向独立董事提供的资料，公司及独        第三十条 董事会及专门委员会会议以现场召
立董事本人应当至少保存五年。                开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达
                              意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话
                              或者其他方式召开。
  第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关部门、   第三十二条 独立董事行使职权时，公司董事、
人员均应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干 高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、
预其独立行使职权。                 阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
                            独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事
                          会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予
                          以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工
                          作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上
                          海证券交易所报告。
                            独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当
                          及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以
                          直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所
                          报告。
  第三十四条 公司应当给予每位独立董事适当的津        第三十四条 公司应当给予每位独立董事与其
贴，并在年度报告中进行披露。独立董事津贴的标准由      承担的职责相适应的津贴，并在年度报告中进行披
董事会拟订，经股东大会审议通过后生效。公司按月向      露。独立董事津贴的标准由董事会制订方案，经股东
独立董事发放津贴，并依法代扣代缴个人所得税。除上      大会审议通过后生效。公司按月向独立董事发放津
述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利      贴，并依法代扣代缴个人所得税。除上述津贴外，独
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。     立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利
                              害关系的单位和人员取得其他利益。
  第八章 附则                        第七章   附则
  第三十六条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关         第三十六条 本制度如有未尽事宜，公司应当依
法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。        照《公司法》《管理办法》《上市规则》《规范运作》
                              等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执
                              行。
                                 如本制度与《公司法》《管理办法》《上市规则》
                              《规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定
                              或者将来中国证监会、上海证券交易所等有权部门或
                              监管机构发布或修订的法律、法规、规范性文件相抵
                              触的，应当依照有关法律、法规、规范性文件的规定
                              执行。
   第三十七条 本制度所称“以上”、
                  “以下”，都含本      第三十七条 本制度所称“以上”、“以下”，
数；“超过”、“高于”
          ，不含本数。              都含本数；“超过”、“高于”，不含本数。
                                本制度所称“主要股东”是指持有公司 5%以上
                              股份，或者持有股份不足 5%但对公司有重大影响的
                              股东；“中小股东”是指单独或者合计持有公司股份
                              未达到 5%，且不担任公司董事、监事和高级管理人
                     茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
本次修订前的原文内容                 本次修订后的内容
                  员的股东；“附属企业”是指受相关主体直接或者间
                  接控制的企业。
                        茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
    十四、《关于修订<独立董事现场工作制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
  根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公
司独立董事管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法
规、规章和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对现行的《独立董
事现场工作制度》部分条款进行修订，具体修订情况详见附件。
  以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
                       茶花现代家居用品股份有限公司
                                      茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
                 《独立董事现场工作制度》修订对照表
        本次修订前的原文内容                         本次修订后的内容
    第一条 为进一步完善茶花现代家居用品股份有            第一条 为进一步完善茶花现代家居用品股份有
限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公          限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公
司规范运作及可持续发展，有效发挥独立董事作用，切          司规范运作及可持续发展，有效发挥独立董事作用，切
实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中          实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》    （以下简称“《公司法》”）、
                           《上海    华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国
证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会          证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布
福建监管局印发的《关于进一步发挥独立董事和监事作          的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所发
用切实保护中小投资者合法权益的通知》（闽证监公司          布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
字[2013]42 号）等有关法律、法规、规章、规范性文件     所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关
以及《茶花现代家居用品股份有限公司章程》（以下简          法律、法规、规章、规范性文件以及《茶花现代家居用
称“《公司章程》”）、《茶花现代家居用品股份有限公司        品股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）、
                                                           《茶
独立董事制度》    （以下简称“《独立董事制度》”
                         ）的规定，    花现代家居用品股份有限公司独立董事制度》（以下简
结合公司的实际情况，特制定本制度。                 称“《独立董事制度》”）的规定，结合公司的实际情况，
                                  特制定本制度。
  第二条 公司独立董事应当按照相关法律、法规、     第二条 公司独立董事对公司及全体股东负有忠
规范性文件、《公司章程》、《独立董事制度》以及本制 实与勤勉义务，应当按照相关法律、法规、规范性文件、
度的要求，认真履行职责，维护公司和全体股东的整体 《公司章程》、 《独立董事制度》以及本制度的要求，认
利益，尤其要切实保护中小股东的合法权益不受损害。 真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
                          业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权
                          益。
                             公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。
  第三条 公司独立董事每年应当按照相关法律、法            第三条 公司独立董事每年应当按照相关法律、
规、规范性文件、《公司章程》、《独立董事制度》以及         法规、规范性文件、《公司章程》、《独立董事制度》以
本制度的要求，到公司进行现场工作。                 及本制度的要求，到公司进行现场工作，现场工作时间
  除参加董事会会议外，公司独立董事应当保证安排          应当不少于 15 日。
合理时间到公司进行现场工作。                      除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、
                                  独立董事专门会议外，公司独立董事可以通过定期获取
                                  公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
                                  构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介
                                  机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行
                                  职责。
  第四条 公司独立董事进行现场工作的主要内容             第四条 公司独立董事进行现场工作的主要内容
包括：                               包括：
  （一）出席公司股东大会、董事会现场会议，参与            （一）出席公司股东大会、董事会现场会议，参
公司董事会会议议题的讨论和表决、发表事前认可意见          与公司董事会会议议题的讨论和表决、发表事前认可意
及独立意见，并利用专业知识做出独立、客观、公正的          见及独立意见，并利用专业知识做出独立、客观、公正
判断；                               的判断；
  （二）参与其所任职的公司董事会专门委员会的现            （二）参与其所任职的公司董事会专门委员会的
场会议，就会议所审议的事项进行讨论和表决，积极提          现场会议，就会议所审议的事项进行讨论和表决，积极
出意见和建议；                           提出意见和建议；
  （三）对公司及其子公司进行现场考察，与公司及            （三）出席公司定期或不定期召开的独立董事专
                                茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
       本次修订前的原文内容                    本次修订后的内容
其子公司的各部门工作人员进行座谈，沟通了解公司的     门会议，对需提交独立董事专门会议审议的事项进行讨
生产经营状况；                      论和审议；
  （四）与公司内部审计部门进行沟通，监督公司内        （四）对公司及其子公司进行现场考察，与公司
部审计制度的制订、实施情况；               及其子公司的各部门工作人员进行座谈，沟通了解公司
  （五）与公司外部审计机构就公司财务审计情况进     的生产经营状况；
行沟通、交流，提出专业意见与建议；               （五）与公司内部审计部门进行沟通，监督公司
  （六）与公司董事会秘书、证券事务代表等有关工     内部审计制度的制订、实施情况；
作人员进行沟通、交流，了解公司信息披露的相关情况；       （六）与公司外部审计机构就公司财务审计情况
  （七）与公司投资者进行现场的交流和互动；       进行沟通、交流，提出专业意见与建议；
  （八）按照相关法律、法规、规范性文件、《公司        （七）与公司董事会秘书、证券事务代表等有关
章程》、
   《独立董事制度》以及本制度的规定和证券监管     工作人员进行沟通、交流，了解公司信息披露的相关情
部门的要求，开展其他现场工作。              况；
                                （八）与公司投资者进行现场的交流和互动；
                                （九）按照相关法律、法规、规范性文件、《公司
                             章程》、《独立董事制度》以及本制度的规定和证券监管
                             部门、上海证券交易所的要求，开展其他现场工作。
  第五条 公司独立董事开展现场工作，应当通过以       第五条 公司独立董事开展现场工作，应当通过
下方式进行：                       以下方式进行：
  （一）出席公司股东大会、董事会现场会议；         （一）出席公司股东大会、董事会现场会议；
  （二）出席其所任职的公司董事会专门委员会的现       （二）出席其所任职的公司董事会专门委员会的
场会议；                         现场会议；
  （三）深入公司及其子公司的采购、生产、销售、       （三）出席独立董事专门会议的现场会议；
研发等重要部门实地调研；                   （四）深入公司及其子公司的采购、生产、销售、
  （四）与公司采购、生产、销售、研发、财务、审     研发等重要部门实地调研；
计、证券事务等相关部门及子公司的负责人和工作人员       （五）与公司采购、生产、销售、研发、财务、
进行现场交流、座谈和问询；                审计、证券事务等相关部门及子公司的负责人和工作人
  （五）与公司外部审计机构进行现场沟通、交流；     员进行现场交流、座谈和问询；
  （六）参与公司业绩说明会、投资者接待日、中小       （六）与公司外部审计机构进行现场沟通、交流；
投资者走进上市公司等现场活动；                （七）参与公司业绩说明会、投资者接待日、中
  （七）相关法律、法规、规范性文件、
                  《公司章程》、    小投资者走进上市公司等现场活动；
《独立董事制度》以及本制度规定的和证券监管部门要       （八）相关法律、法规、规范性文件、
                                               《公司章程》、
求的其他现场工作方式。                  《独立董事制度》以及本制度规定的和证券监管部门、
                             上海证券交易所要求的其他现场工作方式。
  第六条 公司应当为独立董事进行现场工作、履行       第六条 公司应当为独立董事进行现场工作、履行
独立董事职责提供所必需的工作条件。            独立董事职责提供所必需的工作条件和人员支持，指定
  公司应当为独立董事设置常设机构和独立办公场      董事会办公室、证券部、董事会秘书等专门部门和专门
所，并配备必要的工作人员，为独立董事开展工作、履     人员协助独立董事履行职责。
行职责提供必要的后勤保障。                  公司应当为独立董事设置常设机构和独立办公场
  独立董事行使职权时，公司董事、监事、高级管理     所，并配备必要的工作人员，为独立董事开展工作、履
人员以及其他有关工作人员应当积极配合，不得拒绝、     行职责提供必要的后勤保障。
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。             董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管
                             理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事
                             履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
                               茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
      本次修订前的原文内容                    本次修订后的内容
                              独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等
                            相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信
                            息，不得干预其独立行使职权。
                              独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会
                            说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配
                            合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记
                            录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券
                            交易所报告。
                              独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及
                            时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接
                            申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
  第七条 公司独立董事在进行现场工作过程中，需       第七条 公司独立董事在进行现场工作过程中，需
要按照有关规定和证券监管部门的要求对相关事项进     要按照有关规定和证券监管部门、上海证券交易所的要
行核查的，所支出的相关费用由公司承担。         求对相关事项进行核查的，所支出的相关费用由公司承
                            担。
  第十条 除按照本制度第四条、第五条的规定开展      第十条 除按照本制度第四条、第五条的规定开
现场工作外，公司独立董事在认为有必要时或者根据证    展现场工作外，公司独立董事在认为有必要时或者根据
券监管部门的要求，可以随时开展现场工作。        证券监管部门、上海证券交易所的要求，可以随时开展
  公司董事会秘书在接到独立董事的现场工作通知     现场工作。
及相关要求后，应当积极协助独立董事开展现场工作。      公司董事会秘书在接到独立董事的现场工作通知
公司各部门及相关人员应当为独立董事开展现场工作     及相关要求后，应当积极协助独立董事开展现场工作。
提供便利及保障，并积极配合独立董事的工作。       公司各部门及相关人员应当为独立董事开展现场工作
                            提供便利及保障，并积极配合独立董事的工作。
                         茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
      十五、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
  根据《中华人民共和国公司法》、
                《中华人民共和国证券法》、
                            《企业会计准则
第 36 号——关联方披露》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票
上市规则》、
     《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
                                   《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及其他有关法
律、法规、规范性文件和本公司章程的规定，结合公司实际情况，公司拟对现行
的《关联交易管理制度》部分条款进行修订，具体修订情况详见附件。
  以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
                        茶花现代家居用品股份有限公司
                                    茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
               《关联交易管理制度》修订对照表
        本次修订前的原文内容                        本次修订后的内容
   第一条 为规范茶花现代家居用品股份有限公司（以          第一条 为规范茶花现代家居用品股份有限公
下简称“公司”、“本公司”）的关联交易行为，提高公司       司（以下简称“公司”、“本公司”）的关联交易行为，
规范运作水平，保护公司和全体股东特别是中小股东的合        提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东特别是
法权益，根据《中华人民共和国公司法》   （以下简称“《公    中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券      （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
法》”）《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、
    、                    《上海     （以下简称“《证券法》”）、《企业会计准则第 36 号—
证券交易所股票上市规则》 、《上海证券交易所上市公司关      —关联方披露》 、中国证券监督管理委员会（以下简称
联交易实施指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和        “中国证监会”）发布的《上市公司治理准则》、  《上市
本公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。         公司独立董事管理办法》、上海证券交易所发布的《上
                                 海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市
                                 规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
                                 海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易
                                 与关联交易》（以下简称“《交易与关联交易》”）及其
                                 他有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定，
                                 结合公司实际情况，制定本制度。
  第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合           第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序
规、信息披露规范。公司应当尽量减少关联交易，避免发        合规、信息披露规范。公司应当尽量减少关联交易，
生不必要的关联交易。                       避免发生不必要的关联交易。
                                   公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法
                                 性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，
                                 不得利用关联交易输送利益、调节利润或财务指标，
                                 损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取
                                 其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露
                                 义务。
  第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。          第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他
                                 组织）和关联自然人。
  第六条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为本           第六条 具有下列情形之一的法人（或者其他组
公司的关联法人：                         织），为本公司的关联法人（或者其他组织）：
  （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；            （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他
  （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制        组织）；
的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；             （二）由上述第（一）项所述法人（或者其他组
  （三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或        织）直接或者间接控制的除本公司、控股子公司及控
者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人        制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；            （三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直
  （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；        接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不
  （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证        含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司、
监会”）
   、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式原则        控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他
认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾        组织）；
斜的法人或其他组织。                          （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他
  公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资产管理        组织）及其一致行动人；
                                 茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
       本次修订前的原文内容                      本次修订后的内容
机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代   （五）中国证监会、上海证券交易所或本公司根
表人、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事、监事 据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，
或者高级管理人员的除外。              可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其
                          他组织）。
  第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联        第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的
自然人：                          关联自然人：
  （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；       （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然
  （二）公司董事、监事和高级管理人员；          人；
  （三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事        （二）公司董事、监事和高级管理人员；
和高级管理人员；                         （三）本制度第六条第（一）项所列关联法人的
  （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系     董事、监事和高级管理人员；
密切的家庭成员；                         （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的
  （五）中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实     关系密切的家庭成员；
质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致        （五）中国证监会、上海证券交易所或本公司根
公司利益对其倾斜的自然人。                 据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，
                              可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
  第八条 具有下列情形之一的法人、其他组织或者自   第八条 在过去 12 个月内或者根据相关协议或
然人，视同公司的关联人：              者安排生效后的 12 个月内，存在本制度第六条、第七
  （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出 条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为
的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内， 公司的关联人。
将具有第六条或者第七条规定的情形之一；
  （二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第七条
规定的情形之一。
  第九条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司       第九条 公司的关联交易，是指公司、控股子公
与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的      司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资
事项，包括：                        源或者义务的事项，包括：
  （一）购买或者出售资产；                  （一）购买或者出售资产；
  （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；         （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
  （三）提供财务资助；                    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委
  （四）提供担保；                    托贷款等）；
  （五）租入或者租出资产；                  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
  （六）委托或者受托管理资产和业务；             （五）租入或者租出资产；
  （七）赠与或者受赠资产；                  （六）委托或者受托管理资产和业务；
  （八）债权、债务重组；                   （七）赠与或者受赠资产；
  （九）签订许可使用协议；                  （八）债权、债务重组；
  （十）转让或者受让研究与开发项目；             （九）签订许可使用协议；
  （十一）购买原材料、燃料、动力；              （十）转让或者受让研发项目；
  （十二）销售产品、商品；                  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
  （十三）提供或者接受劳务；               缴出资权等）；
  （十四）委托或者受托销售；                 （十二）购买原材料、燃料、动力；
  （十五）在关联人的财务公司存贷款；             （十三）销售产品、商品；
  （十六）与关联人共同投资；                 （十四）提供或者接受劳务；
  （十七）中国证监会、上海证券交易所或本公司根据       （十五）委托或者受托销售；
                                     茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
         本次修订前的原文内容                        本次修订后的内容
实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或            （十六）存贷款业务；
者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供           （十七）与关联人共同投资；
大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向           （十八）中国证监会、上海证券交易所或本公司
与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。          根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致
                                  资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资
                                  的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、
                                  担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资
                                  或优先受让权等。
                                    （十九）中国证监会、上海证券交易所认定的其
                                  他交易。
   第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持有公司          第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
股份 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当        公司股份 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人
将其与公司存在的关联关系及时告知公司。               应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关
                                  系的说明，由公司做好登记管理工作。
  第十二条 公司关联自然人申报的信息包括：              第十二条 公司关联自然人申报的信息包括：
  （一）姓名、身份证件号码；                     （一）姓名、身份证件号码；
  （二）与公司存在的关联关系说明等。                 （二）与公司存在的关联关系说明等。
  公司关联法人申报的信息包括：                    公司关联法人（或者其他组织）申报的信息包括：
  （一）法人名称、法人组织机构代码；                 （一）法人（或者其他组织）名称、统一社会信
  （二）与公司存在的关联关系说明等。               用代码；
                                    （二）与公司存在的关联关系说明等。
  第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额低于            第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额
人民币 30 万元的关联交易（公司提供担保除外），以及公      （包括承担的债务和费用）低于人民币 30 万元的关联
司与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元且低于      交易（公司提供担保除外）  ，以及公司与关联法人（或
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易（公司      者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
提供担保除外），由公司总经理（或总经理办公会议）审         用）低于人民币 300 万元且低于公司最近一期经审计
议批准。                              净资产绝对值 0.5%的关联交易（公司提供担保除外），
                                  由公司总经理（或总经理办公会议）审议批准。
   第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在人           第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额
民币 30 万元以上、低于人民币 3000 万元或低于公司最近   （包括承担的债务和费用）在人民币 30 万元以上、低
一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易（公司提供担保        于人民币 3000 万元或低于公司最近一期经审计净资
除外），由公司董事会审议批准。                   产绝对值 5%的关联交易（公司提供担保除外） ，由公
   公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元      司董事会审议批准并及时披露。
以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，并        公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金
低于人民币 3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产      额（包括承担的债务和费用）在人民币 300 万元以上
绝对值 5%的关联交易（公司提供担保除外）    ，由公司董事   且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，并
会审议批准。                            低于人民币 3000 万元或低于公司最近一期经审计净
                                  资产绝对值 5%的关联交易（公司提供担保除外），由
                                  公司董事会审议批准并及时披露。
  第十六条 公司与关联自然人、关联法人发生的交易           第十六条 公司与关联人发生的交易（公司提供
（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债         担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
务除外）金额在人民币 3000 万元以上，且占公司最近一      金额（包括承担的债务和费用）在人民币 3000 万元以
期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，应当提        上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
                                茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
       本次修订前的原文内容                     本次修订后的内容
交董事会和股东大会审议。                  重大关联交易，公司应当聘请符合《证券法》规定的
  公司拟发生资产购买、出售、置换等重大关联交易的，    会计师事务所或资产评估机构对交易标的进行审计或
应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务     评估并披露审计或评估报告，并将该交易提交股东大
所或资产评估机构等证券服务机构对交易标的出具审计      会审议，具体要求如下：
报告或评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及       （一）交易标的为公司股权的，公司应当披露标
的交易标的，可以不进行审计或者评估。            的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会
  公司拟与关联人达成的总额高于人民币 300 万元或   计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无
高于公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%的关联交易，   保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大
应当由全体独立董事二分之一以上同意后，提交董事会讨     会召开日不得超过 6 个月。
论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财       （二）交易标的为公司股权以外的其他资产的，
务顾问报告，作为其判断的依据。               公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报
                              告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开
                              日不得超过一年。
                                公司关联交易事项未达到前款规定的标准，但中
                              国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者
                              公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交
                              股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和
                              披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
                                本制度第九条第（十二）项至第（十六）项规定
                              的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
  第十七条 公司为关联人（包括关联自然人、关联法        第十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额
人）提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通     大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
过后及时披露，并提交股东大会审议。             还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
  公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规    上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。         公司为实际控制人及其关联人提供担保的，实际控制
                              人及其关联人应当提供反担保。
                                公司为持股 5%以下的股东提供担保的，应当提交
                              股东大会审议，有关股东应当在股东大会上回避表决，
                              该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数
                              通过。
                                 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司
                              的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当
                              就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义
                              务。
                                 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联
                              担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效
                              措施。
  第十九条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司        第十九条 公司因放弃权利导致与其关联人发生
同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优     关联交易的，其合并报表范围发生变更的，应当以放
先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十四条、第十     弃金额与该主体的相关财务指标为交易金额，适用本
五条和第十六条的规定。                   制度第十四条、第十五条和第十六条的规定。
  公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报        公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变
表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让     更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例
                                 茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
       本次修订前的原文内容                      本次修订后的内容
权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适     下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相
用第十四条、第十五条和第十六条的规定。           关财务指标为交易金额，适用本制度第十四条、第十
                              五条和第十六条的规定。
                                 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金
                              额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第十
                              四条、第十五条和第十六条的规定。
                                 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增
                              资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放
                              弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对
                              公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公
                              司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披
                              露。
                                 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产
                              品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经
                              营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情
                              形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代
                              理费为标准适用本制度第十四条、第十五条和第十六
                              条的规定。
  第二十条 公司进行“提供财务资助”、
                   “提供担保”、   第二十条 公司不得为关联人提供财务资助，但
“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额， 向非由公司实际控制人控制的关联参股公司提供财务
适用第十四条、第十五条和第十六条的规定。       资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等
                           条件财务资助的情形除外。公司向上述关联参股公司
                           提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数
                           审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
                           的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
                           本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制
                           度第六条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
                             公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频
                           次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程
                           序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限
                           等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度
                           第十四条、第十五条和第十六条的规定。相关额度的
                           使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金
                           额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应
                           超过投资额度。
                             公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能
                           支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最
                           高金额为成交金额，适用本制度第十四条、第十五条
                           和第十六条的规定。
  第二十一条 公司进行下列关联交易的，应当按照连       第二十一条 公司在连续 12 个月内发生的以下
续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别     关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度
适用第十四条、第十五条和第十六条的规定：          第十四条、第十五条和第十六条的规定：
  （一）与同一关联人进行的交易；               （一）与同一关联人进行的交易；
                                 茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
        本次修订前的原文内容                     本次修订后的内容
  （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交     （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的
易。                         相关的交易。
   上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他   上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控
组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制 制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。
关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的     公司发生的关联交易按照《股票上市规则》的规
法人或其他组织。                   定适用连续 12 个月累计计算原则时，达到《股票上市
   已经按照第十四条、第十五条和第十六条规定履行了 规则》规定的披露标准的，可以仅将本次关联交易事
相关决策程序和义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说
                           明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到《股票
                           上市规则》规定的应当提交股东大会审议标准的，可
                           以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公
                           告中说明前期未履行股东大会审议程序的关联交易事
                           项。
                              公司已按照本制度第十四条、第十五条和第十六
                           条履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。
                           公司已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易事
                           项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的
                           审议程序。
  -                              新增第二十二条内容，后面条款序号相应顺延。
                                 第二十二条 公司向关联人购买资产，按照规定
                               须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值
                               溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内
                               交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，
                               公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是
                               否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
                                 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公
                               司实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金
                               占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相
                               关交易实施完成前解决。
  第二十二条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，        第二十三条 公司拟发生《股票上市规则》等相
应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。      关法规、规章、规范性文件规定的应当披露的关联交
独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，      易的，应当先经独立董事专门会议审议，在取得全体
作为其判断的依据。                      独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。独立
  公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项       董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事      问报告等专业意见，作为其判断的依据。
会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其        公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事
判断的依据。                         项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报
                               告监事会。审计委员会可以聘请中介机构出具独立财
                               务顾问报告等专业意见，作为其判断的依据。
  第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联        第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，
董事可以出席会议，在会上关联董事应当说明其关联关系      关联董事可以出席会议，在会上关联董事应当说明其
并回避表决，并且不得代理其他董事行使表决权。该董事      关联关系并回避表决，并且不得代理其他董事行使表
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会      决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
                                   茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
        本次修订前的原文内容                       本次修订后的内容
会议所作决议须经无关联董事过半数通过。出席董事会会       举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通
议的无关联关系董事人数不足三人的，公司应当将该关联       过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，
交易事项提交股东大会审议。                   公司应当将该关联交易事项提交股东大会审议。
   第二十六条 关联交易应当遵循公开、公平、公正的        第二十七条 关联交易应当遵循公开、公平、公
商业原则。公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购       正的商业原则。公司应当采取有效措施防止关联人以
和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利        垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害
益。                              公司的利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当
   公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易      公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费
的定价政策。关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、       标准等交易条件。
等价、有偿的原则，协议的内容应当明确、具体。关联交         公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联
易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化       交易的定价政策。关联交易协议的签订应当遵循平等、
的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程       自愿、等价、有偿的原则，协议的内容应当明确、具
序。                              体、可执行。关联交易执行过程中，协议中交易价格
                                等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交
                                易金额重新履行相应的审批程序。
                                  公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了
                                解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、
                                履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和
                                对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。
                                重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约
                                能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上
                                市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或
                                者评估。交易对方应当配合公司履行相应的审议程序
                                和信息披露义务。
  第三十条 公司应当依照《公司法》   、《证券法》、
                           《企     第三十一条 公司应当依照《公司法》、《证券法》、
业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上海证券交易所    《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第 36
股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，       号——关联方披露》、《股票上市规则》等有关法律、
如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。            法规、规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交
  公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提       易事项等相关信息。
交下列文件：                            公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易
  （一）公告文稿；                      所提交下列文件：
  （二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、         （一）公告文稿；
决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；         （二）与交易有关的协议、意向书或合同；董事
证券服务机构出具的专业报告（如适用）   ；          会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文
  （三）独立董事事前认可该交易的书面文件；          （如适用）
                                    ；中介机构的意见（如适用） ；
  （四）独立董事的意见；                     （三）全体独立董事过半数同意的证明文件；
  （五）董事会审计委员会的意见（如适用）；            （四）独立董事专门会议决议；
  （六）上海证券交易所要求的其他文件。              （五）上海证券交易所要求的其他文件。
  公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：            公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
  （一）交易概述及交易标的的基本情况；              （一）关联交易概述、关联人介绍及关联交易标
  （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；       的的基本情况；
  （三）董事会表决情况（如适用）  ；              （二）关联交易标的的评估、定价情况；
  （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；           （三）关联交易合同或协议的主要内容和履约安
                                       茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
        本次修订前的原文内容                           本次修订后的内容
   （五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易        排；
标的账面值或评估值以及明确、公允的市场价格之间的关           （四）关联交易对公司的影响；
系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的           （五）关联交易应当履行的审议程序；
其他事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异           （六）需要特别说明的历史关联交易（日常关联
较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本         交易除外）情况；
次关联交易所产生的利益的转移方向；                   （七）关联人补偿承诺函（如有）；
   （六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交          （八）中介机构的意见（如适用）。
价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比            （九）中国证监会、上海证券交易所或公司董事
重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；              会要求的有助于说明交易实质的其他内容。
   （七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次          （十）上海证券交易所业务规则要求披露的其他
关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状         内容。
况及经营成果的影响等；                         公司为关联人和持股 5%以下的股东提供担保的，
   （八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的        除披露前款规定的内容外，还应当包括截止披露日公
各类关联交易的总金额；                       司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司
   （九）《上海证券交易所股票上市规则》第 9.13 条规    提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审
定的其他内容；                           计净资产的比例。
   （十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说
明交易真实情况的其他内容。
   公司为关联人和持股 5%以下的股东提供担保的，除
披露前款规定的内容外，还应当包括截止披露日公司及其
控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的
总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比
例。
  第三十一条 公司与关联人进行本制度第九条第（十           第三十二条 公司与关联人进行本制度第九条第
一）项至第（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情         （十二）项至第（十六）项所列日常关联交易的，应
况分别履行相应的决策程序和披露义务。                视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
   第三十二条 首次发生日常关联交易的，公司应当与          第三十三条 首次发生日常关联交易的，公司应
关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易         当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金
金额提交总经理（或总经理办公会议）、董事会或者股东         额，履行审议程序并及时披露。协议没有总交易金额
大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审         的，应当提交股东大会审议。如果协议在履行过程中
议。                                主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按
   日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和         照本款前述规定处理。
依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、          日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则
付款时间和方式等主要条款。                     和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确
                                  定方法、付款时间和方式等主要条款。
  第三十三条 每年新发生的各类日常关联交易数量            第三十四条 公司可以按类别合理预计当年度日
较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照         常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超
前条规定将每份协议提交总经理（或总经理办公会议）、         出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序
董事会或股东大会审议的，公司可以按类别对本公司当年         并披露。
度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计           公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关
结果提交总经理（或总经理办公会议）、董事会或者股东         联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别
大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司         进行预计。关联人数量众多，公司难以披露全部关联
应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超         人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，
                               茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
       本次修订前的原文内容                    本次修订后的内容
出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请总经理（或    其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度规
总经理办公会议）、董事会或者股东大会审议并披露。     定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易
                             金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示
                             上述信息。
                               公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际
                             执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关
                             联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应
                             的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人
                             与公司的关联交易金额不合并计算。
                               公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日
                             常关联交易的实际履行情况。
  第三十六条 公司与关联人进行下列交易，可以免予      第三十七条 公司与关联人进行下列交易，可以
按照关联交易的方式进行审议和披露：            免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
  （一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司      （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附
债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；     任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
  （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股    无偿接受担保和财务资助等；
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生      （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于
品种；                          贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
  （三）一方依据另一方股东会（或股东大会）决议领      （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股
取股息、红利或者报酬；                  票、公司债券或企业债券、存托凭证、可转换公司债
  （四）证券监管部门认定的其他交易。          券或者其他衍生品种；
                               （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行
                             的股票、公司债券或企业债券、存托凭证、可转换公
                             司债券或者其他衍生品种；
                               （五）一方依据另一方股东会（或股东大会）决
                             议领取股息、红利或者报酬；
                               （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是
                             招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
                               （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制
                             度第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人
                             提供产品和服务；
                               （八）关联交易定价为国家规定；
                               （九）中国证监会或上海证券交易所认定的其他
                             交易。
  第三十七条 公司与关联人共同出资设立公司达到       第三十八条 公司与关联人共同出资设立公司，
重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照    公司出资额达到本制度第十六条第一款规定的标准，
出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以    如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资比例
向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。        确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免提交
                             股东大会审议。
                               公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业
                             以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会
                             审议标准的，可免于按照本制度第十六条规定进行审
                             计或者评估。
                                 茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
       本次修订前的原文内容                      本次修订后的内容
  第三十八条 关联人向公司提供财务资助，财务资助       删除原文第三十八条、第三十九条内容，后面条
的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利      款序号相应顺延
率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可
以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行
审议和披露。
  关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参
照上款规定执行。
  第三十九条 同一自然人同时担任本公司和其他法
人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该
法人或组织与本公司进行交易，公司可以向上海证券交易
所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
  第四十条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商       第三十九条 公司拟披露的关联交易属于国家秘
业秘密或上海证券交易所认可的其他情形，按《上海证券     密、商业秘密或上海证券交易所认可的其他情形，按
交易所股票上市规则》 、
           《上海证券交易所上市公司关联交    《股票上市规则》、《规范运作》、《交易与关联交易》
易实施指引》披露或者履行相关义务可能导致公司违反国     披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保
家有关保密的法律、法规或严重损害公司利益的，公司可     密的法律、法规或严重损害公司利益的，公司可以向
以向上海证券交易所申请豁免按《上海证券交易所股票上     上海证券交易所申请豁免按《股票上市规则》、《规范
市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》    运作》、《交易与关联交易》披露或者履行相关义务。
披露或者履行相关义务。
  第四十二条 本制度所指公司关联董事，系指具有下       第四十一条 本制度所指公司关联董事包括下列
列情形之一的董事：                     董事或者具有下列情形之一的董事：
  （一）为交易对方；                     （一）为交易对方；
  （二）为交易对方的直接或者间接控制人；           （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
  （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该       （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控
交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控     制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或
制的法人或其他组织任职；                  者间接控制的法人或其他组织任职；
  （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系       （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的
密切的家庭成员；                      关系密切的家庭成员；
  （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董        （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的
事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；        董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
  （六）中证监会、上海证券交易所或本公司认定的与       （六）中国证监会、上海证券交易所或本公司基
公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。       于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到
                              影响的董事。
  第四十三条 本制度所指公司关联股东，系指具有下       第四十二条 本制度所指公司关联股东包括下列
列情形之一的股东：                     股东或者具有下列情形之一的股东：
  （一）为交易对方；                     （一）为交易对方；
  （二）为交易对方的直接或者间接控制人；           （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
  （三）被交易对方直接或者间接控制；             （三）被交易对方直接或者间接控制；
  （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人       （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自
直接或间接控制；                      然人直接或间接控制；
  （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕       （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控
的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和      制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或
影响的股东；                        者间接控制的法人或其他组织任职；
                                茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
       本次修订前的原文内容                     本次修订后的内容
  （六）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成      （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的
公司利益对其倾斜的股东。                 关系密切的家庭成员；
                               （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行
                             完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到
                             限制和影响的股东；
                               （八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能
                             造成公司利益对其倾斜的股东。
  第四十六条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、       第四十五条 本制度未尽事宜，应当依照《公司
商业秘密或上海证券交易所认可的其他情形，按《上海证    法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联   则》、《规范运作》、《交易与关联交易》等有关法律、
交易实施指引》披露或者履行相关义务可能导致公司违反    法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行。若
国家有关保密的法律、法规或严重损害公司利益的，公司    本制度的规定与有关法律、法规、规章、规范性文件
可以向上海证券交易所申请豁免按《上海证券交易所股票    的强制性规定发生抵触时，应当依照有关法律、法规、
上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指    规章、规范性文件的强制性规定执行。
引》披露或者履行相关义务。
                        茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
      十六、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
  根据《中华人民共和国公司法》、
                《中华人民共和国证券法》、
                            《中华人民共和
国民法典》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 8 号——上
市公司资金往来、对外担保的监管要求》、上海证券交易所发布的《上海证券交
易所股票上市规则》、
         《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公
司实际情况，公司拟对现行的《对外担保管理制度》部分条款进行修订，具体修
订情况详见附件。
  以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
                       茶花现代家居用品股份有限公司
                                       茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
                《对外担保管理制度》修订对照表
         本次修订前的原文内容                          本次修订后的内容
  第一条 为维护茶花现代家居用品股份有限公司                第一条 为维护茶花现代家居用品股份有限公司
（以下简称“公司”）及投资者的合法权益，规范公司的          （以下简称“公司”、 “本公司”）及投资者的合法权益，
对外担保行为，保障公司资产安全，有效控制公司对外           规范公司的对外担保行为，保障公司资产安全，有效控
担保风险，促进公司健康稳定地发展，依据《中华人民           制公司对外担保风险，促进公司健康稳定地发展，依据
共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范         《中华人民共和国公司法》  、《中华人民共和国证券法》、
上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、    《中华人民共和国民法典》、中国证券监督管理委员会
《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法           （以下简称“中国证监会” ）发布的《上市公司监管指引
规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本制度。           第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
                                   （以下简称“《监管指引第 8 号》”）、上海证券交易所发
                                   布的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
                                   市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
                                   有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的
                                   规定，结合公司实际情况，制定本制度。
  第五条 公司对对外担保行为实行统一管理。公司             第五条 公司对对外担保行为实行统一管理。公司
的分支机构、职能部门不得擅自对外提供担保。              的分支机构、职能部门不得擅自对外提供担保。
  未经公司董事会或股东大会批准的，公司及子公司             未经公司董事会或股东大会审议通过的，公司或子
不得对外担保，也不得相互提供担保。                  公司不得对外担保，也不得相互提供担保。
                                     公司子公司为公司合并报表范围内的法人或者其
                                   他组织提供担保的，公司应当在子公司履行审议程序后
                                   及时披露，按照上海证券交易所《上市规则》应当提交
                                   公司股东大会审议的担保事项除外。
                                     公司子公司为前款规定主体以外的其他主体提供
                                   担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
                                     公司及其子公司提供反担保应当比照担保的相关
                                   规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议
                                   程序和信息披露义务，但公司及其子公司为以自身债务
                                   为基础的担保提供反担保的除外。
  第七条 公司提供对外担保时，原则上应当要求被             第七条 公司对外担保时应当采取必要措施核查
担保人提供反担保或其他有效防范担保风险的措施。反           被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务
担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供           能力的基础上，决定是否提供担保。
的反担保必须与公司担保的金额相当。                    公司为实际控制人及其关联人提供担保的，应当要
  公司为子公司提供担保或者子公司之间相互提供担           求对方提供反担保。公司董事会应当建立定期核查制度，
保的，公司可以不要求子公司提供反担保。                每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存
                                   在违规担保行为并及时披露核查结果。
  第十六条 公司对外担保必须经公司董事会或股              第十六条 公司对外担保必须经公司董事会或股
东大会审议,并及时履行信息披露义务。                 东大会审议,并及时履行信息披露义务。
                                     公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担
                                   保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信
                                   息披露义务。
  第十七条   公司为关联人提供担保的，应当征求独           第十七条   公司为关联人提供担保的，除应当经全
                                   茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
        本次修订前的原文内容                       本次修订后的内容
立董事的意见。独立董事应当依照有关法律、法规和规        体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
范性文件的规定发表独立意见。                  会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作
                                出决议，并提交股东大会审议。公司为实际控制人及其
                                关联人提供担保的，实际控制人及其关联人应当提供反
                                担保。
                                   公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司
                                的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就
                                存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
                                   董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联
                                担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措
                                施。
    第十九条 公司下列对外担保行为，必须经股东大          第十九条 公司下列对外担保行为，必须经股东大
会审议通过后实施：                       会审议通过后实施：
    （一）本公司及子公司的对外担保总额，达到或超         （一）本公司及子公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；      过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
    （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，        （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，
超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；          超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担       （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保；                              保；
    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%       （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
的担保；                            的担保；
    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。        （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，        （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超      超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超
过 5000 万元以上的担保；                 过 5000 万元以上的担保；
    （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或         （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
上海证券交易所规定的应由股东大会审批的其他担保。        上海证券交易所或《公司章程》规定的应由股东大会审
    股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出      批的其他担保。
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。              股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出
                                席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
  第二十一条 应由董事会审批的对外担保，须经全          第二十一条 应由董事会审批的对外担保，除应当
体董事过半数同意，并须经出席董事会会议的三分之二        经全体董事过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
以上董事同意。                         议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
  董事与董事会审议的担保事项有关联关系的，不得          董事与董事会审议的担保事项有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决        对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可        权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数        举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应当      通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应当
将该事项提交股东大会审议。                   将该事项提交股东大会审议。
  -                               新增第二十三条、第二十四条内容，后面条款序号
                                相应顺延。
                                  第二十三条 公司向其控股子公司提供担保，如每
                                年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份
                                 茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
       本次修订前的原文内容                      本次修订后的内容
                             协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产
                             负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子
                             公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股
                             东大会审议。
                                前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任
                             一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额
                             度。
                                第二十四条 公司向其合营或者联营企业提供担保
                             且被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持
                             股 5%以上的股东或实际控制人的关联人，如每年发生
                             数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提
                             交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来 12 个月
                             内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合
                             理预计，并提交股东大会审议。
                                前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任
                             一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额
                             度。
                                公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同
                             时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行
                             担保额度调剂：
                                （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一
                             期经审计净资产的 10%；
                                （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对
                             象，仅能从资产负债率超过 70%（股东大会审议担保额
                             度时）的担保对象处获得担保额度；
                                （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还
                             负债等情况。
                                前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
  第二十三条 公司对外提供担保或接受反担保时，   第二十五条 公司对外提供担保或接受反担保时，
应当订立书面合同（含担保函，下同）。       应当订立书面合同或者出具书面担保函（以下统称为“担
                         保合同”）。
  第二十四条 担保合同、反担保合同应当由公司董       第二十六条 担保合同应当由公司董事长或其授权
事长或其授权的代理人签字，其他任何人不得擅自代表     的代理人签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外
公司签订对外担保合同。                  担保合同。
  未经公司董事会或者股东大会决议，任何人不得代       未经公司董事会或者股东大会决议，任何人不得代
表公司签订对外担保合同。                 表公司签订对外担保合同。
  第二十五条 担保合同、反担保合同的内容应当符    第二十七条 担保合同的内容应当符合我国有关法
合我国有关法律、法规的规定，主要条款明确且无歧义。 律、法规的规定，主要条款明确且无歧义。
  第二十六条 担保合同、反担保合同中应当至少明     第二十八条 担保合同中应当至少明确规定下列条
确规定下列条款：                  款：
  （一）被担保的债权种类、金额；           （一）被担保的债权种类、金额；
  （二）债务人履行债务的期限；            （二）债务人履行债务的期限；
  （三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；   （三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；
                                    茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
       本次修订前的原文内容                         本次修订后的内容
  （四）各方的权利、义务和违约责任；               （四）各方的权利、义务和违约责任；
  （五）适用法律和解决争议的办法；                （五）适用法律和解决争议的办法；
  （六）各方认为需要约定的其他事项。               （六）各方认为需要约定的其他事项。
   第二十八条 公司财务部是担保事项的职能管理           第三十条 公司财务部是担保事项的职能管理部
部门，负责担保事项登记与注销。                 门，负责担保事项登记与注销。
   财务部应设置台账，如实、准确、完整地记录对外         财务部应设置台账，如实、准确、完整地记录对外
担保情况。公司提供担保的债务到期前，财务部应当积        担保情况。公司提供担保的债务到期前，财务部应当积
极督促被担保人按时清偿债务。                  极督促被担保人按时清偿债务。
   财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项         财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项
相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件，        相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件，
财务部、法务人员、财务总监、董事会秘书及公司其他        财务部、法务人员、财务总监、董事会秘书及公司其他
部门的审核意见，董事会或股东大会的决议、经签署的        部门的审核意见，董事会或股东大会的决议、经签署的
担保合同、反担保合同、抵押或质押登记证明文件等），       担保合同、反担保合同、抵押或质押登记证明文件等），
财务部应当按季度填报公司对外担保情况表并呈报公司        财务部应当按季度填报公司对外担保情况表并呈报公司
董事会，同时抄送公司总经理、财务总监以及董事会秘        董事会，同时抄送公司总经理、财务总监以及董事会秘
书。                              书。
   被担保债务到期后如需展期和继续由公司提供担保
的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程
序履行审批手续。
  第二十九条 财务部应当关注和及时收集被担保           第三十一条 财务部应当关注和及时收集被担保人
人的有关信息（包括但不限于：生产经营情况、财务状        的有关信息（包括但不限于：生产经营情况、财务状况、
况，资产、负债、或有负债的重大变动情况，企业增减        偿债能力、资产、负债、或有负债的重大变动情况，企
注册资本、合并、分立、解散、破产或清算，资产、债        业增减注册资本、合并、分立、解散、破产或清算，资
权、债务的重大重组事项，法定代表人的变动，股权变        产、债权、债务的重大重组事项，法定代表人的变动，
动，到期债务的清偿情况等），及时发现担保风险，并对       股权变动，到期债务的清偿情况等），及时发现担保风险，
可能出现的风险进行分析，及时提请公司处理。           并对可能出现的风险进行分析，及时提请公司处理。
                                  如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解
                                散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效
                                措施，将损失降低到最小程度。
  第三十条 如被担保人逾期未清偿债务的，或者发          第三十二条 提供担保的债务到期后，公司应当督
生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承        促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未
担担保责任等情况的，公司应当及时了解被担保人的经        能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
营情况、财务状况、偿债情况，依法披露相关信息，准          如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人
备启动追偿程序。                        破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任
                                等情况的，公司应当及时了解被担保人的经营情况、财
                                务状况、偿债情况，依法披露相关信息，准备启动追偿
                                程序。
  第三十一条 公司应当按照有关法律、法规、规范          第三十三条 公司应当按照有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》等规定，履行对外担保情况的信        性文件和《公司章程》等规定，履行对外担保情况的信
息披露义务。                          息披露义务。
                                  对于公司达到披露标准的担保，如果被担保人于债
                                务到期后 15 个交易日内未履行还款义务，或者被担保人
                                出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，
                                  茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
       本次修订前的原文内容                       本次修订后的内容
                              公司应当及时披露。
  -                             新增第三十六条内容，后面条款序号相应顺延。
                                第三十六条 公司董事会或者股东大会审议批准的
                              对外担保，必须在上海证券交易所的网站和符合中国证
                              监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会
                              或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其子公司对
                              外担保总额、公司对子公司提供担保的总额。
  第三十四条 公司董事、高级管理人员或其他人员        第三十七条 公司董事、高级管理人员或其他人员
违反本制度，擅自签订担保合同或者越权签订担保合同      违反本制度，擅自签订担保合同或者越权签订担保合同
的，公司将追究有关当事人的责任。              的，公司将追究有关当事人的责任。
                                因公司实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对
                              其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资
                              产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失
                              的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、
                              责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究
                              有关人员的责任。
                                公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取
                              合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司
                              损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的
                              责任。
  第三十九条 本制度未尽事宜，公司应当按照《中        第四十二条 本制度未尽事宜，公司应当按照《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关    华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中
于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易               《监管指引第 8 号》、
                              华人民共和国民法典》、          《上市规则》、
所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件      《规范运作》及其他有关法律、法规、规章、规范性文
的规定执行。                        件和《公司章程》的规定执行。
  如本制度的规定与有关法律、法规、规范性文件的        如本制度的规定与有关法律、法规、规章、规范性
强制性规定发生抵触的，应当按照有关法律、法规、规      文件的强制性规定发生抵触的，应当按照有关法律、法
范性文件的强制性规定执行。                 规、规章、规范性文件的强制性规定执行。
                        茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
 十七、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对
           象发行股票相关事宜的议案》
各位股东及股东代理人：
  为进一步推动公司业务发展，公司拟提请股东大会依照《上市公司证券发行
注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及《公司章
程》等相关规定，授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人
民币2.5亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票事宜（以下简称“本次发行”），
授权期限为本次授权相关议案经公司2023年年度股东大会审议通过之日起至
  一、本次授权事宜具体内容
  （一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
  授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认
公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
  （二）发行股票的种类、面值和数量
  本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币
票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股
本总数的20%。
  （三）发行方式和发行对象
  本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监
会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35
名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与
保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
  （四）定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量
  本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20
                       茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易
均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交
易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按
经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发
生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价
将作相应调整。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会
的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
  （五）限售期
  向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属
于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的
股票自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有
规定的，依其规定。限售期届满后，发行对象减持股票须遵守《公司法》《证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件、上海证券交
易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
  （六）募集资金用途
  本次向特定对象发行股票募集资金用途应当符合《上市公司证券发行注册管
理办法》第十二条规定，即：
买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
  （七）发行前的滚存利润安排
  本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
按照发行后的股份比例共享。
  （八）上市地点
  本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
                        茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
  （九）决议有效期
  本项授权决议有效期自公司2023年年度股东大会通过之日起至公司2024年
年度股东大会召开之日止。
  二、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
  授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向
特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
  （一）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合
公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时
间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模
及其他与发行方案相关的事宜；
  （二）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证
券监督管理委员会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与
发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定
进行信息披露；
  （三）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，
并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募
集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资
金投资项目及其具体安排进行调整；
  （四）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，
包括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重
要文件；
  （五）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
  （六）根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公
司章程》所涉及的变更登记或备案；
  （七）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
  （八）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的
意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，
终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的
                        茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
相关事宜；
  （九）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其
他事宜；
  （十）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
  （十一）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要
求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次
发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补
措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
  （十二）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本
次发行相关的其他事宜。
  以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
                      茶花现代家居用品股份有限公司
                           茶花股份 2023 年年度股东大会会议材料
        报告：《公司独立董事 2023 年度述职报告》
各位股东及股东代理人：
  公司独立董事按照中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、
范性文件的要求，编制了《独立董事 2023 年度述职报告》。具体内容详见公司于
司独立董事 2023 年度述职报告》。
                           独立董事：王艳艳、肖阳、罗希

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