证券代码：301126 证券简称：达嘉维康
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
（五）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
（六）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（以下简称“公司”或“达嘉维
康”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需
求，进一步增强公司资本实力，提升盈利能力，优化资本结构，公司根据《中
华人民共和国公司法 》（以下简称“ 《公司法》” ）《中华人民 共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定及《湖
南达嘉维康医药产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），编
制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。公司拟向特定对象发行股
票，募集资金总额不超过 12,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资
金净额将全部用于补充流动资金。
如无特别说明，本论证分析报告所述词语或简称与《湖南达嘉维康医药产
业股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案》中“释义”所述词语或简
称具有相同含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
目前，我国药品流通行业已进入“十四五”新的重要战略机遇期。随着国
内经济增长与人们生活水平提高，大健康理念不断增强，助力全社会医药健康
服务的需求端持续增长。在医药卫生体制改革背景下，药品流通行业融合智能
化技术，以信息数字化、仓储集成化为导向加快产业升级，以规模化、标准化
和专业化的能力，为产业链上下游提供高质量服务并打造高效率运行。
我国药品销售 的终端主 要由公立 医院、零售 药店和公 立基层医 疗机构构
成 ， 根据 米内 网数 据显 示， 2012-2019 年我 国三 大终 端市 场的 药品 销售 额 由
的销售额达到 4,774 亿元，同比增长 10.3%，占总销售额的 23.37%，零售药店
作为公立医院之外最主要的药品销售终端，重要性日益提升。
随着“处方外流”、“带量采购”、“双通道”、医保账户及结算政策等
医药体制改革政策的逐步完善与落地，以及我国社会老龄化程度的加深、国民
生产总值及平均消费水平的提升，预计未来零售药店的市场规模将继续保持增
长。
药品流通行业当前仍处在外延并购周期中，全国性药品流通企业通过兼并
重组拓展国内流通网络覆盖面；区域性药品流通企业将加快跨区域并购，提升
区域覆盖率和市场影响力；规模较小、渠道单一、资金实力不足的药品流通企
业可能面临市场淘汰的风险。通过进一步兼并收购，药品流通行业中排名前列
的全国性企业销售额 占全国市场总额 比例也将持续 提高，行业集 中度持续提
高。除行业内的兼并重组外，流通企业参股、控股医疗机构，或收购上游的中
药饮片、制剂等制药 企业的现象也将 逐渐增多，拓 展业务同时完 善产业链结
构、发挥产业链上下游整合协同效应的作用。
展的指导意见》提出了总体目标，到 2025 年，培育形成 5-10 家超五百亿元的专
业化、多元化药品零售连锁企业，药品零售百强企业年销售额占药品零售市场
总额 65%以上，药品零售连锁率接近 70%。
根据商务部于 2023 年 8 月发布的《2022 年药品流通行业运行统计分析报
告》，截至 2022 年底，全国共有《药品经营许可证》持证企业 64.39 万家。其
中，批发企业 1.39 万家。零售连锁总部 6,650 家、下辖门店 36 万家，零售单体
药店 26.33 万家。截至 2022 年末，药品零售企业连锁率为 57.8%，比上年提高
根据《2022 年药品流通行业运行统计分析报告》，2022 年销售额前 100 位
的药品零售企业销售总额 2,184 亿元，占全国零售市场总额的 36.5%，同比提高
总额的 26.8%，同比提高 1.3 个百分点；前 50 位销售总额 1,976 亿元，占全国零
售市场总额的 33.0%，同比提高 1.3 个百分点。
综上，沿着市场发展规律，并在国家各项医药改革政策的大力促进下，零
售药店的连锁率和集中度仍有较大提升空间，未来将呈现龙头企业逐渐集聚的
趋势。
在行业政策、科技进步与市场发展的合力影响下，特药（DTP）药房、慢
病药房、“药店＋诊所”、中医（国医）馆等专业特色药房加速发展与创新。药
学服务专业人才与智能化程度将成为核心竞争力，部分零售药店将改变传统服
务方式，借助刷脸支付、AI 机器人导购等信息化、智能化工具等，打造移动场
景营销、无人售药等新模式，加速企业转型升级，为患者提供专业化、智能化
的全方位健康管理服务，助力打造大健康生态圈。
公司专业药房经过多年经营，拥有扎实、系统的专业药房运营管理体系，
以及较高的药学服务能力，收入贡献占比逐年提升，已取得先发优势。近几年
公司 DTP 业务飞速发展，2016 年成为湖南省首批特药协议药房，2019 年成为全
国第一批 DTP 达标药店，并连续评为优秀 DTP 专业药房。未来，公司将进一步
加强与药品生产企业的深度战略合作，拓展市场覆盖，品种覆盖；提高对重磅
新品的开发力度，持续扩大品种优势；在省内外拓展零售药房业务，致力于为
客户提供更专业、全面的药事服务，提高公司的竞争优势。
（二）本次发行股票的目的
趋势，随着公司的经营规模进一步扩大，公司需要大量的流动资金用于药品采
购、日常开支等经营活动的维持，对于营运资金的需求也不断提高。此外，在
当前医药流通行业并购重组、竞争加剧的背景下，公司除了巩固既有市场份额
外，还需要投入更多的资金积极参与医药零售行业整合，通过并购方式收购优
质医药资产，扩大公司规模、提高市场占有率，保障公司业务的持续增长。
公司通过本次发行募集资金来补充流动资金，可以有效满足公司业务运营
及发展需要，缓解资金压力，为公司经营业务的快速发展提供有力支撑。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司的合并报表资产负债率为 66.95%（未经审
计），处在相对较高 水平。本次募集 资金到位后， 将有效提升公 司净资产规
模，适当降低公司的资产负债率，有助于公司优化资本结构，降低财务风险，
并有效满足公司业务规模持续扩大带来的新增流动资金需求，为公司的高效运
营提供有力的财务支持，进一步增强公司的可持续发展能力，为公司进一步发
展提供有力保障。
公司控股股东、实际控制人之一王毅清先生认购本次发行的股票，充分展
示了控股股东、实际 控制人对公司支 持的决心以及 对公司未来发 展的坚定信
心，通过认购本次发行股票，实际控制人对公司的控股比例将得到提升，有助
于进一步增强公司控 制权的稳定性， 有利于向市场 以及中小股东 传递积极信
号；认购资金的投入有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期稳
定发展，维护公司中小股东的利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行股票种类为境
内上市的人民币普通股（A 股），每股股票面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券的必要性
趋势，随着公司的经营规模进一步扩大，公司需要大量的流动资金用于药品采
购、日常开支等经营活动的维持，对于营运资金的需求也不断提高。此外，在
当前医药流通行业并购重组、竞争加剧的背景下，公司除了巩固既有市场份额
外，还需要投入更多的资金积极参与医药零售行业整合，通过并购方式收购优
质医药资产，扩大公司规模、提高市场占有率，保障公司业务的持续增长。
公司通过本次发行募集资金来补充流动资金，将有助于增强公司的资金实
力，充实营运资金，优化财务结构，可以有效满足公司业务运营及发展需要，
缓解资金压力，为公司经营业务的快速发展提供有力支撑，有利于公司长远经
营发展。
近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，主要通过银行借款等外部融
资方式筹集资金以满足日常经营之需。截至 2023 年 9 月 30 日，公司资产负债率
为 66.95%，公司存在优化资产负债结构、降低资产负债率的需求。股权融资能
使公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，具有较好的规划及协
调性，有利于公司实现长期发展战略。
公司本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金，公司的总资产及净资产
规模相应增加，进一步增强资金实力，有利于优化公司资本结构，改善公司财
务状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力，从而进一步增强公司持续回报
股东的能力，符合公司股东利益最大化的目标。
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人之一王毅清先生。通过本次发
行，王毅清将提高持股比例，有利于巩固其对公司的控股地位，增强公司控制
权的稳定，也有利于促进公司提高发展质量和经济效益，保障公司的长期持续
稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信心。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
三、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一、
董事长王毅清先生，王毅清先生拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的特定对象为王毅清先生，共 1 名特定发行对象。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行
对象数量适当。
（三）本次发行对象的选择标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。发行对象已与公司签订《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司与王毅清
之附条件生效的股份认购合同》，对本次认购的发行股票的数量、金额、认购
方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。
本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行对象的选择标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决
议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 7.49 元/股，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式
为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每
股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
若中国证监会、深交所等监管机构后续对本次发行股票的定价基准日、定
价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行股票的
定价基准日、定价方式和发行价格。
本次发行定价 的原则及 依据符合 《注册管理 办法》等 法律法规 的相关规
定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行定价的方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规
定，召开董事会并将 相关公告在交易 所网站及指定 的信息披露媒 体上进行披
露，并将提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理
办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法及程序合理。
综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要
求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得深交所审核通过并取得
中国证监会同意注册的批复后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定
对象发行股票。本次发行方式符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，
其可行性分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1 元，每
一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一
百二十六条的相关规定。
发行人本次发行股票的价格超过每股人民币 1 元的票面金额，符合《公司
法》第一百二十七条的规定。
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。本次发行不采用广告、公开劝
诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的规定。
公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关
条件，并报送深圳证券交易所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二
条的规定。
（1）本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形
公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产
重组的除外；
③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
④上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
（2）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
（3）发行人本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
①特定对象符合股东大会决议规定的条件
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一、
董事长王毅清先生，其作为发行对象已经发行人董事会审议通过，尚需经发行
人股东大会审议通过。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条第一款
的规定。
②发行对象不超过三十五名
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一、
董事长王毅清先生，发行对象不超过 35 名，符合《注册管理办法》第五十五条
第二款的规定。
（4）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行
底价的基准日。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决
议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 7.49 元/股，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式
为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每
股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
若中国证监会、深交所等监管机构后续对本次发行股票的定价基准日、定
价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行股票的
定价基准日、定价方式和发行价格。
本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
（5）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十七条的规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一、
董事长王毅清先生，其作为发行对象已经发行人董事会审议通过，尚需经发行
人 股 东 大 会 审 议 通 过。 本 次 发 行 对象 符 合 《 注 册管 理 办 法 》 第五 十 七 条 之
“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”的情形，定
价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日。
（6）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法
规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特
定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管
意见进行相应调整。
本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条“向特定对象发行的股
票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第
五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得
转让”的规定。
（7）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
王毅清先生拟以自有或自筹资金参与认购本次向特定对象发行的股票。王
毅清先生已出具承诺，用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自
有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也
不存在因资金来源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的
情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关
联方资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
同时，公司披露了《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司关于 2024 年度向
特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务
资助或补偿的公告》，公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收
益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上市
公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或
者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务
资助或者其他补偿”的规定
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
（3）公司拟发行的股份数量不超过公司本次发行前总股本的百分之三十；
本次发行股票的发行数量不超过 16,021,361 股（含本数），不超过发行前
上市公司总股本的 30%，最终以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。
（4）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本
使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得
少于六个月；
公司前次募集资金到位时间 2021 年 12 月 2 日，距离本次发行董事会决议日
已超过 18 个月。
（5）公司已披露本次发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发
行属于理性融资，融资规模合理；
（6）本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票募集资金，募
集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业
范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，发行人申请本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
（二）本次发行程序合法合规
本次发行相关事项已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五
次会议审议通过。董事会和监事会相关决议以及文件已在深交所网站及中国证
监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，公司股东大会尚需审议通过本次发行及相关议案，公司本
次发行事宜尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实
施。
综上，本次发行的审议程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势、公司
整体业务发展的需要以及公司未来资金需求情况，本次发行将有助于提高公司
的持续盈利能力和综合实力，符合公司与全体股东的利益。
本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，本次发行方案及相关文件已在
深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件媒体上披露，保证了全体股东
的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，除关联股东回避表决外，公司
股东将对本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次
发行及相关议案作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方
式行使股东权利。
由于本次发行涉及关联交易，公司第四届董事会第六次会议在审议相关议
案时，相关董事已回避表决。届时公司召开临时股东大会就本次发行及相关议
案进行表决时，关联股东亦将回避表决。
综上所述，本次发行方案符合公司及全体股东的利益，公司将履行相关审
议和信息披露程序，以保障股东的知情权。同时本次发行方案将在股东大会上
接受股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见 》（证监 会公告[2015]31 号）等文 件的有关 规定，公 司制定了
《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司关于 2024 年度向特定对象发行股票摊薄
即期回报、填补措施及相关主体承诺》，就本次发行对普通股股东权益和即期
回报可能造成的影响进行了分析，并结合公司实际情况提出了填补被摊薄即期
回报的相关措施。公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对
公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。具体内容如
下：
（一）本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请广 大投资者注意， 以下假设条件 不构成任何预 测及承诺事
项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任，具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司
经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于 2024 年 11 月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本
次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终
以中国证监会实际通过本次发行注册完成时间为准）；
（3）计算公司本次发行后总股本时，以 2023 年 12 月 31 日公司总股本
积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；
（4）本次发行股票数量为 16,021,361 股（最终发行数量以经中国证监会同
意注册并实际发行的股份数量为准），募集资金总额为 12,000.00 万元（不考虑
发行费用的影响）；
（5）根据公司 2023 年三季度报告披露，公司 2023 年 1-9 月归属于母公司
股东的净利润为 2,381.70 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润为 2,090.16 万元。假设公司 2023 年第四季度业绩与前三季度的平均数持平
（即前三季度数据/3），据此预测公司 2023 年全年归属于母公司股东的净利润
为 3,175.60 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,786.88
万元。假设 2024 年度扣除非经常性损益前后的净利润与 2023 年分别持平、减
少 10%、增长 10%（上述数据不代表公司对利润的盈利预测，仅用于计算本次
发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（6）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的影响；
（7）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为；
（8）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金
分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其
他对股份数有影响的因素；
（9）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2023 年度、2024 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利
预测，投资者不应据此进行投资决策；
（10）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）《关于印发<金融负
债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13 号）的有关
规定进行计算。
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响测算如下（下表中 2023 年度、2024 年度的净利润数据不代表公司对利润的盈
利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据
此进行投资决策，投 资者据此进行投 资决策造成损 失的，公司不 承担赔偿责
任）：
项目 31 日/2023 年
度 发行前 发行后
期末总股本（股） 206,505,700 206,505,700 222,527,061
假设 1：假设公司 2024 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益前后净利润与
归属于母公司的净利润（元） 31,755,968.09 31,755,968.09 31,755,968.09
归属于母公司的净利润（扣非后）（元） 27,868,791.31 27,868,791.31 27,868,791.31
基本每股收益（元/股） 0.15 0.15 0.14
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.15 0.14
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.13 0.13 0.13
项目 31 日/2023 年
度 发行前 发行后
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.13 0.13 0.13
假设 2：假设公司 2024 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益前后净利润与
归属于母公司的净利润（元） 31,755,968.09 34,931,564.90 34,931,564.90
归属于母公司的净利润（扣非后）（元） 27,868,791.31 30,655,670.44 30,655,670.44
基本每股收益（元/股） 0.15 0.17 0.16
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.17 0.16
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.13 0.15 0.14
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.13 0.15 0.14
假设 3：假设公司 2024 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益前后净利润与
归属于母公司的净利润（元） 31,755,968.09 28,580,371.28 28,580,371.28
归属于母公司的净利润（扣非后）（元） 27,868,791.31 25,081,912.18 25,081,912.18
基本每股收益（元/股） 0.15 0.14 0.13
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.14 0.13
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.13 0.12 0.11
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.13 0.12 0.11
由上表可知，本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股
收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度
摊薄。
本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已
经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。本次
发行后，公司的股本及净资产均将有所增长。短时间内，公司净利润规模可能
无法与净资产规模保持同步增长，存在短期内公司每股收益和净资产收益率等
被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行股票的必要性和合理性详见同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司 2024 年
度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金将用于补充流动资金。募集资金使用计划已经过审慎论
证，本次向特定对象发行股票完成后，公司资本结构得到进一步改善，公司资
本实力增强，财务风险降低，公司抗风险能力增强；同时将对公司主营业务提
供更多的流动资金支持，有利于推动公司战略布局更好地落地实施。
本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，募集资金的使用不涉及
人员、技术、市场等方面的相关储备。
（四）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体措施
为为了保护投资者利益，有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即
期回报被摊薄的风险，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效
防范即期回报被摊薄 的风险、提高公 司未来的盈利 能力和对公司 股东回报能
力，具体措施包括：
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构进一步改善，财
务风险降低，公司抗风险能力增强，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一
步巩固和提升公司自身的核心竞争力，促进其整体业务规模的增长，推动收入
水平与盈利能力的双重提升。
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司
已经根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，制定并完善了本公
司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用，以保
证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将定期检查募集资金使
用情况，保证募集资金得到合理合法使用，充分发挥募集资金效益，切实保护投资
者的利益。
本次股票发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，
提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资
金成本，提升资金使 用效率，加强费 用控制，全面 有效地控制公 司的经营风
险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激
发和调动员工积极性 ，提升公司的运 营效率、降低 成本，提升公 司的经营业
绩。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要 求，不断完善公 司治理结构， 确保股东能够 充分行使权
利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、
迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其
他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
《公司章程》对公司利润分配及现金分红进行了明确规定，公司还制定了
《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回
报规划》，明确了公司未来三年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充
分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次向特定对象发行股票完成
后，公司将继续严格执行利润分配政策，积极实施对股东的利润分配，强化对
投资者的回报机制。
综上所述，本次发行完成后，公司将严格执行募集资金使用制度，提高资
金使用效率，持续增强公司的盈利能力，以有效降低即期回报被摊薄的风险，
在符合利润分配条件的情况下，公司将积极实施对股东的利润分配，强化对投
资者的长期回报机制。
（五）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实
履行，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
行情况相挂钩。
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
监会、深圳证券交易 所作出关于填补 回报措施及其 承诺的其他新 的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最
新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（六）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东王毅清、实际控制人王毅清、明晖为保证公司填补回报措施
能够得到切实履行，分别作出如下承诺：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行
对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
监会、深圳证券交易 所作出关于填补 回报措施及其 承诺的其他新 的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最
新规定出具补充承诺。
何有关填补回报措施 的承诺，若违反 上述承诺并给 公司或者投资 者造成损失
的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特
定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战
略，符合公司和全体股东的利益。
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司董事会
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