国浩律师（深圳）事务所
关 于
特一药业集团股份有限公司
权及调整股票期权数量和行权价格
的
法律意见书
深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405
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法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于特一药业集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划注销
部分股票期权及调整股票期权数量和行权价格的
法律意见书
GLG/SZ/A2957/FY/2024-176
致：特一药业集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受特一药业集团股份有限公
司（以下简称“公司”或“特一药业”）的委托，担任特一药业 2021 年股票期
权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规和规范性文件和《特一药业集团股份有限公司 2021 年股
票期权激励计划》（以下简称“《股票激励计划》”）、《特一药业集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司注销本次激励
计划部分股票期权（以下简称“本次注销”）及调整本次激励计划股票期权数量
和行权价格（以下简称“本次调整”）所涉相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
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假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
划有关的文件材料，并核查了本次激励计划涉及的相关事实。公司已向本所作出
承诺，其已向本所经办律师提供了出具本法律意见书所必须的、准确的、有效的
原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是
真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和
原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。其向本所提交的各项文件、资
料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得充分、有效的授
权。
并不对本计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所及经办律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所及经办律师
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
所及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明
文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。该等证明、确认文件或信息的真
实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息
的单位或人士承担。
申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
其他目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
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本所有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下：
一、本次注销及本次调整的批准与授权
（一）本次注销的批准与授权
了《关于公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》，授权董事
会办理与本次注销有关的事项。
于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于本次激励计划中
票激励计划》的规定，前述激励对象已获授但未行权的 10.696 万份股票期权由
公司予以注销；鉴于本次激励计划中 17 名激励对象 2023 年度个人绩效考核结果
为“C”，第三个行权期可行权比例为 60%，根据《管理办法》和《股票激励计
划》的规定，前述激励对象未能行权的 14.1344 万份股票期权由公司予以注销。
综上，本次合计注销 24.8304 万份股票期权。关联董事对相关议案回避表决。
于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。监事会认为，根据《股
票激励计划》的有关规定，本次注销的程序符合相关规定，合法有效。监事会同
意公司本次注销。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销已取得现阶
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段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股票激励计划》的相关规定。
（二）本次调整的批准与授权
了《关于公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》，授权董事
会办理与本次行权有关的事项。
于调整 2021 年股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，公司董事
会认为本次调整符合《股票激励计划》的相关规定，同意对股票期权的数量和行
权价格进行相应的调整，调整后的股票期权数量为 276.1578 万份，调整后的股
票期权行权价格为 6.24 元/股。关联董事对相关议案回避表决。
于调整 2021 年股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》。监事会认
为，本次调整系因激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利的事
项所致，该调整方法、调整程序符合《管理办法》和《股票激励计划》等有关规
定，不存在损害公司股东利益的情况，同意本次对股票期权的数量和行权价格进
行相应的调整。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股票激励计划》的相关规定。
二、本次注销的具体情况
（一）本次注销的原因
根据《股票激励计划》的规定，“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到
期而离职的，在情况发生之日，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
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司注销”；“若激励对象考核‘达标’，则激励对象可按照本激励计划规定的比
例分批次行权，未能行权部分由公司注销”。
根据公司第五届董事会第二十次会议决议等资料，本次激励计划中，2 名激
励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未行权股票期权
由公司注销；17 名激励对象 2023 年度个人绩效考核结果为“C”，第三个行权
期可行权比例为 60%，其已获授但未能行权的股票期权由公司注销。
（二）本次注销的具体内容
根据《股票激励计划》的上述规定及公司 2021 年第一次临时股东大会对董
事会的授权，2024 年 3 月 28 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于本次激
励计划中 2 名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，根据《管理办
法》和《股票激励计划》的规定，前述激励对象已获授但未行权的 10.696 万份
股票期权由公司予以注销；鉴于本次激励计划中 17 名激励对象 2023 年度个人绩
效考核结果为“C”，第三个行权期可行权比例为 60%，根据《管理办法》和《股
票激励计划》的规定，前述激励对象已获授但未能行权的 14.1344 万份股票期权
由公司予以注销。综上，本次合计注销 24.8304 万份股票期权。注销完成后，激
励对象已获授但尚未行权的股票期权数量由 222.086 万份调整为 197.2556 万份
（实际股票期权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），
激励对象由 108 名调整至 106 名。
综上，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》及《股票激励计划》的相
关规定。
三、本次调整的具体情况
（一）本次调整的原因
公司于 2024 年 3 月 28 日召开 2023 年年度股东大会审议通过《关于 2023 年
度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司 2023 年年度利润分配方
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案为：以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 5.00 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。
根据《股票激励计划》的规定，若在激励对象行权前公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的数量
或行权价格进行相应的调整。
根据《管理办法》和《股票激励计划》的上述有关规定，公司需对本次激励
计划的股票期权数量及行权价格进行调整。
（二）本次调整的具体内容
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
根 据 上 述 计 算 公 式 ， 调 整 后 的 股 票 期 权 数 量 为 ： Q ＝ 197.2556 ×
(1+0.4)=276.1578万份。 本次激 励计划 的股票 期权数 量由197.2556 万份 调整为
司登记为准）。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
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P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
根 据 上 述 计 算 公 式 ， 调 整 后 的 股 票 期 权 行 权 价 格 为 ： (9.23-0.50) ÷
(1+0.4)=8.73÷1.4=6.24元/股。本次激励计划的行权价格由9.23元/股调整为6.24元/
股。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划股票期权数量和行权价格的调
整符合《管理办法》与《股票激励计划》的相关规定，调整事项合法、有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销及本次调整
已经取得现阶段必要的批准和授权；本次注销及本次调整符合《管理办法》和《股
票激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规规定履行相应的信息披露
义务并办理本次注销和本次调整相关手续。
本法律意见书一式叁份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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[此页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于特一药业集团股份有限公司 2021
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意见书》之签署页]
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负责人： 经办律师：
马卓檀 陈本荣
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