广东华商律师事务所
关于深圳市振邦智能科技股份有限公司
法律意见书
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法律意见书
致：深圳市振邦智能科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）是在中华人民共和国境内合法执
业的专业法律服务机构，受深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“振邦
智能”或“公司”）的委托，现就2024年限制性股票激励计划授予（下称“本次
授予”）及2024年限制性股票激励计划调整（下称“本次调整”）的相关事项，
出具本法律意见书。
本所律师根据本法律意见书出具日前已经存在的事实和《中华人民共和国公
司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）及其他有关法律法规和规范性文件及现行有效的《深圳市振邦智能
科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神发表法律意见，出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，
随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
本所仅就与就本次授予涉及的法律事项发表意见，且仅根据中华人民共和国
（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，
以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发
表法律意见。本所不对本次授予所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理
性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数
据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规以及规范性文
件的规定及对有关法律、法规以及规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出
具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见，本所并不保证
该等法律、法规以及规范性文件在本法律意见书出具之后发生的任何变化或被作
出的任何解释对本法律意见书不会产生影响。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本
所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神发表如下法律意见：
一、本次调整及本次授予的批准与授权
根据公司提供的董事会决议、监事会决议、《深圳市振邦智能科技股份有限
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划（草案）》”）
等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本次授予，公司已履行下列程序：
了《关于〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
了《关于〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈2024 年限
制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
及职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励对象提
出的任何异议。2024 年 3 月 8 日，公司公告了《监事会关于 2024 年限制性股票
激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会经核查认为，列入
公司 2024 年限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件
所规定的激励对象条件，其作为 2024 年限制性股票激励计划的激励对象的主体
资格合法、有效。
于〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。独立董事向全体
股东公开征集了委托投票权。
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在公司首次公开披露本激
励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。
了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于
向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司 2024
年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司 2024 年限制性股票激励计划授予
权益数量及授予激励对象名单进行了调整，并确定 2024 年 4 月 1 日为授予日，
以 18.87 元/股的价格向 181 名激励对象授予 96.40 万股限制性股票。
了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于
向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及授予已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
二、本次调整的主要内容
请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，
授权董事会对本次激励计划进行调整。
鉴于《激励计划（草案）》拟授予激励对象中有 2 名激励对象因资金筹集问
题自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票。根据公司 2024 年第一次临
时股东大会的授权，公司对本次限制性股票激励计划拟授予的激励对象人数及授
予权益数量进行调整。授予限制性股票的激励对象由 183 人调整为 181 人，授予
的限制性股票数量由 97.20 万股调整为 96.40 万股。
除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司 2024 年第一次临时股
东大会审议通过的股权激励相关内容一致。根据公司 2024 年第一次临时股东大
会的授权，上述调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股
东大会审议。
本所律师认为，本次调整已取得公司股东大会的授权，履行了必要的内部决
策程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的主要内容
（一）本次授予的授予日
请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，
授权董事会确定本次激励计划的授予日。
第十次（定期）会议审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》，同意本次激励计划的授予日为 2024 年 4 月 1 日。
根据公司的说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为公司 2024 年第一
次临时股东大会审议通过激励计划之日起 60 日内。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的内部决策
程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、数量及价格
请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，
授权董事会确定本次激励计划的授予价格。
第十次（定期）会议审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》，根据《管理办法》和公司《激励计划（草案）》的有
关规定及 2024 年第一次临时股东大会的相关授权，确定 2024 年 4 月 1 日为授予
日，向符合授予条件的 181 名激励对象授予 96.4 万股限制性股票，授予价格为
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予限制性股票，必须同时满
足以下条件：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划
（草案）》的相关规定；本次调整已取得公司股东大会的授权，履行了必要的内
部决策程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予
的授予条件已满足，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司
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