国电南京自动化股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
（李同春）
本人作为国电南京自动化股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，担
任薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员。2023 年度
履职期间，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，在工作中，本着对全
体股东负责的态度，认真履行职责，努力发挥独立董事的作用，审慎认真地行使
公司和股东所赋予的权利，及时关注公司经营情况，积极参加股东大会、董事会
及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表公正、客观的独立意
见，维护公司和中小股东的合法权益，积极关注公司董事和高级管理人员薪酬体
系建设、职工工资动态监控情况等。现就本人 2023 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
李同春：1963年6月出生，毕业于河海大学水工结构工程专业，工学博士，
教授，博士生导师。曾任：河海大学水资源高效利用与工程安全国家工程研究中
心常务副主任，南京河海科技有限公司总经理，河海大学创新研究院院长，中国
水力发电工程学会抗震防灾专委会主任委员，河海大学农业工程学院院长，国电
南京自动化股份有限公司第七届董事会独立董事。现任：河海大学水利水电工程
学院教授，江苏省水力发电工程学会常务理事兼秘书长，中国水利学会水工结构
专委会副主任委员、水利管理专业委员会委员，国电南京自动化股份有限公司第
八届董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规对独立董事任
职资格的规定和要求，独立性得到了有力的保证。本人具有履行独立董事职责所
必须的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客
观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度独立董事履职概况
和董事会专业委员会，召集和主持董事会薪酬与考核委员会会议，积极了解公司
生产经营和运作情况，对公司提供的资料进行有效核查，对议案、报告认真审议，
对事关公司发展的重大问题，以科学严谨的态度提出有建设性和前瞻性的意见，
对经营中遇到的困难提出一些合理化建议，积极推进公司持续、稳定、健康的发
展，认真履行独立董事职责。
（一）2023 年出席公司会议情况
出席相关会议，未有无故缺席的情况发生。
场结合视频方式召开，3 次以通讯方式召开，我本人出席情况列示如下：
本年应参加 是否连续两
独立董事 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
董事会次数 次未亲自参
姓 名 （次） （次） （次）
（次） 加会议
李同春 7 7 0 0 否
报告期内，我对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他
事项提出异议。
本年任期内股东大会
独立董事姓名 亲自出席次数（次） 出席率
召开次数（次）
李同春 2 2 100%
公司董事会设立四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会以
及薪酬与考核委员会，我在薪酬与考核委员会担任主任委员。我作为薪酬与考核
委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员，出席情况列示如下：
亲自出
本年应 本年应参
亲自出席 席薪酬 本年应参 亲自出席
独立董 参加审 加薪酬与
审计委员 与考核 加战略委 战略委员
事姓 计委员 考核委员 出席率
会次数 委员会 员会次数 会次数
名 会次数 会次数
（次） 次数 （次） （次）
（次） （次）
（次）
李同春 7 7 1 1 2 2 100%
报告期内，我对董事会相关委员会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项
议案及其他事项提出异议。
作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，在工作中重点关注经理层成员经营
业绩考核、薪酬分配、任期制契约化考核兑现和约定及工资总额执行监督等，确
保科学、合理制定经理层成员考核指标并严格落实。
我积极参加战略委员会会议和审计委员会会议，在所任职的各专门委员会上
对公司提供的会议资料认真阅读研究，做会议发言准备，依据公司董事会专门委
员会工作细则履行职责，就公司科研创新、法治建设、定期报告、内部控制体系
建设、信息披露执行等重大事项提出专业意见和建议，从技术和行业角度对会议
所审议事项进行分析，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督作用。
积极有效地履行了独立董事职责，对董事会的科学决策和公司持续、稳定、健康
发展发挥了积极的推动作用。
本人在 2023 年任职期间内，未行使以下特别职权：
（1）未提议独立聘请中介机构，对上公司具体事项进行审计、咨询或核查；
（2）未向董事会提请召开临时股东大会；
（3）未提议召开董事会会议。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
司 2023 年度审计工作开展，我提前做了大量的工作。按照中国证券监督管理委
员会及上海证券交易所有关要求，本着勤勉尽责的原则，两次审阅财务报表（在
年审注册会计师进场前认真审阅了公司财务部初步编制的财务会计报表；在年审
注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅了公司 2023 年度财务会计报表）。
在年审注册会计师进场后，我与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以
及审计报告提交的时间等进行了沟通和交流，并就相关问题进行有效地探讨和交
流；在审计期间，通过现场方式、视频会议方式等对年审注册会计师发出了多次
督促，督促年审注册会计师严格按照审计计划安排审计工作，确保在预定时间顺
利完成审计工作，维护了审计结果的客观、公正。
（三）现场工作情况
强对公司和投资者利益的保护能力。充分利用参加公司会议的机会，积极深入了
解公司经营情况，现场参加公司组织的“2023 年半年度业绩说明会”、“2023 年
第三季度业绩说明会”，并回答投资者关心的问题。
公司 2022 年度的审计、内控合规风险管理及经营情况等事项的进展情况，对 2022
年度董事会决议事项及授权事项进行充分跟踪。全面了解公司生产经营情况、财
务管理和内部控制的执行情况，积极有效地履行了独立董事的职责。
公司 2023 年上半年经营、经济、合规、审计及二季度的经营风险管理情况，对
出意见或建议，有效地履行了独立董事的职责。
解公司 2023 年前三季度内部审计及三季度经营风险管控情况，从财务专业的角
度，发挥专业咨询作用，切实履行了独立董事的责任和义务，并利用自己的行业
专业知识提出建议，促进董事会决策的科学性和合理性。
年第 6 期上市公司独立董事后续培训，主题覆盖风险防范、企业合规管理、投资
管理与财务管控、独立董事规范履职等相关领域，不断拓展并更新履职所需的知
识及技能，确保自身始终掌握全面及切合所需的信息以对公司董事会作出贡献。
（四）公司对独立董事工作的配合情况
为保障和支持独立董事顺利开展工作，公司设立了相应的工作部门。公司董
事会专门委员会设秘书处（公司证券法务部）负责董事会各专门委员会日常工作，
该秘书处由董事会秘书负责。
在董事会或专业委员会正式会议召开前，公司与董事进行预沟通，针对董事
在预沟通过程中提出关切的问题，公司管理层在会议上进行详细汇报。
秘书处在董事会秘书领导下一如既往配合本人的工作，为本人履行职责提供
便利的会务、通讯、人员安排等条件，能较好地做好相关会议的组织协调工作，
按时送达提交董事会和专业委员会的议案及相关会议资料，积极传递本人与公司
董事会、管理层及各相关部门之前的信息往来。
三、2023年度履职重点关注事项的情况
体情况如下：
（一）关联交易情况
项发表事前认可意见，并于 2023 年 3 月 29 日公司第八届董事会第六次会议上，
对《预计公司日常关联交易事项的议案》发表如下独立意见：
（1）同意《预计公司日常关联交易事项的议案》，同意 2023 年度及 2024
年初至 2023 年年度股东大会召开时的日常关联交易。
（2）公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会
造成对公司利益的损害。
（3）公司第八届董事会第六次会议在审议《预计公司日常关联交易事项的
议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股
票上市规则（2023 年 2 月修订）》有关规定的要求。
（4）议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，
不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》，发
表如下独立意见：
华电商业保理（天津）有限公司是经天津市金融局批准成立的商业保理企业，
具备为公司提供保理服务的各项资质，本次公司与华电保理开展商业保理业务并
签署《关于商业保理服务框架协议》，交易定价公允，符合诚实信用和公平公正
的原则，没有损害公司和其他股东的利益。公司本次董事会会议的召集、表决程
序符合法律法规和《公司章程》的要求，关联董事均回避表决。因此，本人同意
公司本次开展商业保理业务暨关联交易事项。
中国华电集团财务有限公司的风险评估报告》，发表如下独立意见：
中国华电集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务流程、
内部的风险控制制度都受到中国银保监会的严格监管，不存在损害公司及中小股
东权益的情形。本人未发现中国华电集团财务有限公司的风险管理存在重大缺
陷，公司与中国华电集团财务有限公司之间的关联存贷款业务风险可控，本风险
持续评估报告客观公正。同时，董事会审议表决上述议案的程序合法，关联董事
回避本议案的审议与表决，符合《公司法》
《证券法》等有关法律法规和公司《章
程》的规定。因此，本人同意本议案。
中国华电集团财务有限公司的风险持续评估报告》，发表如下独立意见：
中国华电集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务流程、
内部的风险控制制度都受到国家金融监督管理总局的严格监管，不存在损害公司
及中小股东权益的情形。本人未发现中国华电集团财务有限公司的风险管理存在
重大缺陷，公司与中国华电集团财务有限公司之间的关联存贷款业务风险可控，
本风险持续评估报告客观公正。同时，董事会审议表决上述议案的程序合法，关
联董事回避本议案的审议与表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和
公司《章程》的规定。因此，本人同意本议案。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但持续
到本报告期的对外担保事项。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司严格遵守《中华人民共和国公司法》
《中华人
民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及
《公司章程》有关对外担保事项的相关规定，不存在损害公司及公司股东特别是
中小股东合法权益的情形。
年关联方占用资金情况发表专项说明和独立意见如下：
截至 2022 年 12 月 31 日，公司控股股东及其他关联方没有违规占用公司资
金。报告期内控股股东及其他关联方的经营性资金往来情况已在 2022 年年度报
告中充分披露，不存在违反规定占用公司资金情况。
（三）董事和高级管理人员变更以及薪酬情况
级管理人员年度薪酬考核的议案》，发表如下独立意见：
公司董事会对公司高级管理人员年度工作和经营业绩进行了认真考核。本人
在进一步核查后认为：公司高级管理人员薪酬分配方案是结合公司的实际经营情
况制定的，薪酬标准合理，公司高级管理人员所披露的薪酬与考核结果一致。
于郭效军先生辞去公司总工程师职务的议案》，发表如下独立意见：
（1）同意郭效军先生辞去公司总工程师职务的申请。
（2）董事会在审议和表决过程中，严格遵循相关法律法规和《公司章程》
的规定，程序合法、合规。
于聘任蒋衍君先生担任公司副总经理、总工程师职务的议案》，发表如下独立意
见：
（1）同意聘任蒋衍君先生担任本公司副总经理、总工程师职务。
（2）根据公司提供的有关资料，本人没有发现上述人员违反《公司法》
《公
司章程》规定的情况，也未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁入
尚未解除之现象，上述人员的任职资格合法。
（3）根据《公司章程》的有关规定，蒋衍君先生的提名、聘任、审议程序
均符合《公司法》《公司章程》的有关规定，程序合法、合规。
（四）续聘会计师事务所情况
司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，发表如下独立意见：
经审查，天职国际具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公
司及控股子公司 2023 年度财务报表审计及内部控制审计工作要求，具有足够的
投资者保护能力，其从业人员不存在可能影响独立性的情形。公司本次续聘天职
国际为财务报表审计机构、内部控制审计机构及支付其报酬的决策程序合法、充
分、恰当，支付的报酬水平公允、合理，符合有关法律、法规和《公司章程》等
相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本人同意公司聘请天职国际担任
公司财务审计机构和内部控制审计机构。
（五）现金分红情况
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，发表如下独立意见：
根据《证券法》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年
修订）》
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等
相关规定，本人认为：为保证公司现阶段经营及长期发展需要，董事会提出的
况、资金需求及未来发展等因素，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，也
符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的
利益，有利于公司的持续稳定发展，并履行了相应的决策程序，本人同意将本议
案提交公司股东大会审议。
（六）向子公司提供委托贷款的事项
子公司提供委托贷款的议案》，发表如下独立意见：
（1）同意公司《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》。
（2）基于公司提供的相关资料，本人认为董事会审议程序合法合规，不存
在损害中小股东利益的情况，此事项符合公司及全体股东的利益。
（七）关于公司制度修订的事项
更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，发表如下独立意见：
（1）本次变更注册资本暨修订《公司章程》相关条款不存在损害公司和
股东利益的情形。
（2）本次变更注册资本暨修订《公司章程》相关条款的决策程序符合《公
司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定。
（3）本人同意此次变更注册资本暨修订《公司章程》，并同意在董事会审
核通过后提交公司股东大会审议。
更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，发表如下独立意见：
（1）本次变更注册资本暨修订《公司章程》相关条款不存在损害公司和
股东利益的情形。
（2）本次变更注册资本暨修订《公司章程》相关条款的决策程序符合《公
司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定。
（3）本人同意此次变更注册资本暨修订《公司章程》，并同意在董事会审
核通过后提交公司股东大会审议。
（八）核销应收款项事项
收款项的议案》，发表如下独立意见：
本次核销应收款项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，
并履行了相应的决策程序。本次核销应收款项后，公司财务报表能够公允地反映
公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，本人同意
本次核销应收款项。
（九）计提资产减值准备事项
产减值准备和信用减值损失的议案》，发表如下独立意见：
本次计提资产减值准备和信用减值损失符合《企业会计准则》和公司财务管
理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次计提资产减值准备和信用减
值损失后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向
投资者提供真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情
况，本人同意本次计提资产减值准备和信用减值损失。
（十）公司内部控制的执行情况
年度内部控制评价报告》，发表如下独立意见：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，本人审核了公司 2022 年度内部控制评价报告后认为：公司已建立了较为完
善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门
的有关要求，且得到了有效的执行；公司按照有关规定编制了内部控制评价报告，
报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。
（十一）会计政策变更的事项
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会
计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反
映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更
的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股
东的权益，本人同意本次会计政策变更。
（十二）限制性股票激励计划相关事项
回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购相关事项的议
案》，发表如下独立意见：
公司限制性股票激励计划首次授予激励对象中，3 名激励对象主动离职，1
名激励对象因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，公司根据限制性股票
激励计划相关规定回购并注销上述 4 人已获授但尚未解除限售的限制性股票，并
根据相关规定对首次授予限制性股票的回购数量和回购价格进行调整。本次回购
并注销事项及其审议程序符合法律法规及《公司章程》《限制性股票激励计划》
《限制性股票激励计划管理办法》的有关规定，不存在损害公司、债权人、股东，
特别是中小股东利益的情形。本人同意按照公司《限制性股票激励计划》《限制
性股票激励计划管理办法》的相关规定对上述 4 名个人情况发生变化的首次授予
激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购并注销，同意根据相
关规定对首次授予限制性股票的回购数量和回购价格进行调整。
（十三）公司工资总额执行情况
年度工资总额清算及 2023 年度工作总额预算的议案》发表如下独立意见：
公司工资总额是结合公司实际经营情况制定的，标准合理，符合国家有关法
律法规及公司章程规章制度等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十四）公司信息披露的执行情况
本人妥善保管公司提供的会议资料，在未向公众披露之前严守公司的机密信
息，以确保所有股东知情权的公平性，保护中小股东利益。关注公司董事会审议
事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事
宜；积极配合公司信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、公平、
及时、有效。
阅；严格按照《独立董事年报工作制度》的要求，认真听取公司管理层关于公司
年度生产经营情况和重大事项进展情况的全面汇报；在公司年度报告审计工作
中，注重与年审注册会计师见面沟通，全面了解公司年度审计工作安排及进程并
提出相应的修改意见，沟通审计过程中发现的问题并形成相应的书面记录。确保
公司年度报告真实、准确、完整披露。
四、自我评价和建议
独立董事工作制度》及《公司独立董事年报工作制度》等规定和要求，忠实履行
职责，充分发挥了独立董事的作用，对公司董事、高管人员履职情况等进行有效
地监督和检查，重点关注董事、高级管理人员的薪酬发放标准，公司股权激励进
展情况以及公司职工薪酬体系建设情况，持续关注公司生产经营、公司治理结构
的改善、现金分红政策的执行、财务管理、对外担保、关联交易、内部控制等制
度的完善及执行情况以及信息披露等相关事项，积极维护公司和全体股东的利
益。公司董事会、经理层及相关工作人员对独立董事履行职责给予积极有效的配
合，对此本人表示感谢。
和要求，认真、独立履行职责。加强自身专业知识学习和对公司实际经营情况的
关注，充分发挥专业优势和独立地位，为公司董事会正确决策贡献力量，维护公
司整体利益，尤其是中小股东的合法利益，提高公司治理水平，确保公司规范运
作。
特此报告。
独立董事：李同春
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