证券代码：300995 证券简称：奇德新材 公告编号：2024-036
广东奇德新材料股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）广东奇德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第
十一次会议通知已于 2024 年 3 月 15 日以电话、电子邮件的方式送达给全体董
事、监事、高级管理人员。
（二）本次董事会会议于 2024 年 3 月 26 日（星期二）在江门市江海区连海
路 323 号奇德新材办公楼三楼会议室以现场及通讯表决会议方式召开。
（三）本次董事会会议应出席的董事 7 人，实际出席会议的董事 7 人（其
中：独立董事谢泓以通讯方式参加会议）。
（四）本次会议由董事长饶德生先生召集和主持，公司监事及高管列席了本
次会议。
（五）会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《广东奇德新材料股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规及规范性文件
的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论和审议，以书面投票方式一致通过如下议案：
（一）审议并通过了《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会已就 2023 年度工作进行了分析总结。《2023 年度董事会工作
报告》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
公司第四届董事会独立董事谢泓、章明秋、甘露及第三届董事会独立董事
赵建青、饶莉、刘玉招分别向董事会提交了《2023 年独立董事年度述职报
告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司披露于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（二）审议并通过了《关于公司<2023 年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会认真听取了总经理饶德生先生所作的《2023 年度总经理工作报
告》，认为 2023 年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决
议内容，工作报告客观、真实地反映了公司 2023 年度日常生产经营管理活动。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（三）审议并通过了《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》
董事会审议通过了《2023 年度财务决算报告》，董事会认为决算报告客观、
真实地反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果。具体财务数据说明详见公
司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
公司董事会审计委员会全票审议通过了此议案。该议案尚需提交公司 2023
年年度股东大会审议。
（四）审议并通过了《关于<2023 年度董事会战略委员会工作报告>的议案》
公司董事会认真听取了董事会战略委员会的《2023 年度董事会战略委员会
工作报告》，认为 2023 年度董事会战略委员对公司长期发展战略规划及重大投
资 决 策 有 效 地 进 行 研 究 并提 供 建议 ， 具体 内 容详 见 公 司披 露 于巨 潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（五）审议并通过了《关于<2023 年度董事会提名委员会工作报告>的议案》
公司董事会认真听取了董事会提名委员会的《2023 年度董事会提名委员会
工作报告》，认为 2023 年度董事提名委员会就研究董事、高级管理人员的选择
标准和程序上，向董事会提出有效建议，具体内容详见公司披露于巨潮 资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（六）审议并通过了《关于<2023 年度董事会薪酬与考核委员会工作报告>
的议案》
公司董事会认真听取了董事会薪酬与考核委员会的《2023 年度董事会薪酬
与考核委员会工作报告》，认为 2023 年度董事薪酬与考核委员会就董事、高级
管 理 人 员 的 薪 酬 待 遇 提 出有 效 建议 ， 具体 内 容详 见 公 司披 露 于巨 潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（七）审议并通过了《关于<2023 年度董事会审计委员会工作报告>的议案》
公司董事会认真听取了董事会审计委员会的《2023 年度董事会审计委员会
工作报告》，认为 2023 年度董事会审计委员会对公司财务信息的披露、聘请外
部会计师事务所以及内部控制都履行了有效的监督及评估职责，具体内容详见公
司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（八）审议并通过了《关于公司<2023 年度内部控制评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，结合
公司的内部控制制度和评价办法，在内部控制日常和专项监督的基础上，《2023
年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运 行
情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能有效执行。具体内容详见公
司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
保荐机构出具了无异议的核查意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（九）审议并通过了《关于<2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》
公司 2023 年度按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和要求存放及
使用募集资金，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况。
《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见公司披露
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
保荐机构出具了无异议的核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告，具体
内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（十）审议了《关于 2023 年度董监高薪酬的确定以及 2024 年度董监高薪
酬方案的议案》
公司按照 2023 年度经营业绩，以及 2024 年的发展需要，确定公司董事、
监事及高级管理人员 2023 年度薪酬总额为 338.86 万元。为了充分调动公司董
事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，提高经营管理水平，促进公司稳健、
有效发展，按照风险、责任与利益相协调的原则，根据行业状况及公司生产经营
实际情况，拟订了公司 2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。具体内
容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司董事会薪酬与考核委员会审议了此议案，基于谨慎性原则，所有委员回
避了对本议案的表决。
本议案与公司全体董事存在利害关系，全体董事回避了对本议案的表决，本
议案将直接提交至公司股东大会审议。
表决结果：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票，7 票回避。
（十一）审议并通过了《关于<2023 年年度报告>全文及其摘要的议案》
公司董事认真审阅了《2023 年年度报告》全文及其摘要，认为《2023 年度
报告》全文及其摘要能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2023 年年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.c
n），《2023 年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证
券报》《上海证券报》。
公司董事会审计委员会全票审议通过了此议案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十二）审议并通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
公司 2023 年年度利润分配预案为：以 2024 年 3 月 1 日公司总股本 84,16
股，不以资本公积金转增股本。若公司利润分配方案公布后至实施前，公司的
总股本发生变动，按照分配比例不变原则对分配总额进行调整。
该利润分配预案符合公司的利润分配政策，符合《公司法》《证券法》等
相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规
性、合理性。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十三）审议并通过了《关于使用部分自有资金、闲置募集资金进行现金管
理以及追认使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
在确保不影响公司正常经营及募集资金投资项目建设需要，保证公司正常经
营，并有效控制风险的前提下，以及为提高公司资金使用效率、增加股东回报，
同意公司使用闲置自有资金不超过人民币 1.5 亿元（含本数），部分闲置募集资
金不超过人民币 0.7 亿元（含本数）进行现金管理。在审议通过的投资额度和期
限范围内，资金可滚动使用。董事会提请股东大会，在审议通过的额度范围内，
授权董事长及总经理签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施和管理。同时，
董事会对超过 2021 年年度股东大会授权期限使用闲置募集资金现金管理的情况
进行追认并提请股东大会审议。
保荐机构出具了无异议的核查意见，具体内容详见公司披露于巨潮 资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十四）审议并通过了《关于预计 2024 年度向各家银行申请综合授信额度
的议案》
根据公司业务发展和流动资金的需要，2024 年度公司（含全资子公司和控
股子公司）拟向银行金融机构申请总额度不超过人民币 4.5 亿元的综合授信额度
（外币折算为人民币计算），同时提请股东大会授权公司董事长及总经理根据实
际情况在总额度不超过 4.5 亿元人民币范围内可调整授信银行、授信额度及相
应事项和签署所需的相关文件。具体内容详见公司披露于巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十五）审议并通过了《关于公司 2023 年度审计报告的议案》
经审议，公司董事会同意将信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《2023 年度审计报告》对外报出。《2023 年度审计报告》具体内容详见公司披
露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（十六）审议并通过了《关于 2024 年度为子公司提供担保额度预计的议案》
经审议，董事会认为：公司为子公司提供担保，目的为满足子公司经营和
业务发展的需要，提升子公司的融资能力，符合公司整体利益。本次提供担保
的对象为合并报表范围内的全资子公司，预计担保额度累计不超过人民币
力，被担保的子公司未提供反担保，但本次担保风险仍处于公司可控制范围之
内，公司有能力控制其生产经营管理风险及决策，不存在损害公司及股东利益
尤其是中小股东利益的情形。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（十七）审议并通过了《关于增加经营范围及修订<公司章程>并办理工商
变更登记的议案》
经审议，结合自身经营活动实际情况以及未来发展规划的需要，董事会同意
同意增加经营范围，经营范围变更为“新材料技术研发;工程塑料及合 成树脂制
造;工程塑料及合成树脂销售;合成材料制造(不含危险化学品);合成材料销售; 高
性能纤维及复合材料制造;高性能纤维及复合材料销售;塑料制品制造;塑料 制品
销售; 玻璃纤维增强塑料制品制造;玻璃纤维增强塑料制品销售;橡胶制品制造;
橡胶制品销售;塑胶表面处理; 模具制造;模具销售;石墨及碳素制品制造;化工产
品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程和技术研究和试验发展;
技术进出口;货物进出口;国内贸易代理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)”。
根据《上市公司章程指引》（2023 年修订），结合公司经营活动实际情况，
对“第一百五十六条 公司的利润分配政策”做了修订。
除上述修订外，章程其他条款保持不变。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
该议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（十八）审议并通过了《关于开展聚丙烯期货套期保值业务的议案》
经审议：董事会同意公司在任一交易日持有的最高合约价值不超过等值人民
币 2,000 万元（含本数）额度内以自有资金开展聚丙烯期货套期保值业务，该
额度自公司董事会审议通过之日起一年内有效，并授权董事长或其授权人在额度
范围内具体实施上述套期保值业务相关事宜。
公司编制的《关于开展聚丙烯期货套期保值业务的可行性分析报告》作为议
案附件，与此议案一并经公司董事会审议通过。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
保荐机构出具了无异议的核查意见，具体内容详见公司披露于巨潮 资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（十九）审议并通过了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
经核查独立董事谢泓、章明秋、甘露的任职经历以及签署的相关自查文件，
上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担
任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独
立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中
对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（二十）审议并通过了《会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告暨董事
会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》
公司审计委员会认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报
审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和
业务素质，按时完成了公司 2023 年年度报告审计相关工作，出具的审计报告客
观、完整、清晰、及时。公司审计委员会严格遵守中国证监会、深圳证券交易
所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业
委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审
计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准
确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监
督职责。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（二十一）审议并通过了《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》
董事会决定于 2024 年 4 月 17 日（星期三）下午 15:30 召开公司 2023 年年
度股东大会。
《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》具体内容详见公司披露于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
三、备查文件：
度募集资金存放与使用情况之专项核查意见》；
度内部控制评价报告的核查意见》；
分自有资金、闲置募集资金进行现金管理以及追认使用闲置募集资金进行现金管
理的核查意见》；
展聚丙烯期货套期保值业务的核查意见》
限公司 2023 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
特此公告。
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