关于中交设计咨询集团股份有限公司
业绩承诺实现情况的专项审核报告
众环专字（2024）0201512号
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专项审核报告
专项说明
关于业绩承诺实现情况的专项说明 1
中交设计咨询集团股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的专项说明
中交设计咨询集团股份有限公司
关于业绩承诺实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，中交设计咨询集团股份有限公司
（以下简称“公司”或“本公司”）编制了自 2023 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止期
间/2023 年度的《关于业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司 2023 年度报
告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
中交设计咨询集团股份有限公司原名称为甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称
），系 1995 年 11 月 2 日经甘肃省经济体制改革委员会以体改委发[1995]68 号文件
“祁连山”
批准筹建，并于 1996 年 7 月 12 日设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发
审字(1996)93 号文件批准，向社会公众发行 2,558 万股 A 股（含内部职工股 255.8 万股）后，
成立时注册资本为 7,000.00 万元，总股本 7,000.00 万股；公司上市后，历经配股、股权分置
改革以及资本公积转增等股份变更，截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本为 776,290,282
股。
大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》，包括：重大
资产置换，即公司拟将其持有的甘肃祁连山水泥集团有限公司 100%股权并与中国交通建设
股份有限公司（以下简称“中国交建”）持有的中交公路规划设计院有限公司（以下简称“公
规院”
）100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“一公院”）100%股
权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“二公院”）100%股权和中国城乡控
股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）持有的中国市政工程西南设计研究总院有限公司
（以下简称“西南院”）100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司（以下简称“东
北院”
）100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司（以下简称“能源院”）100%股权中
的等值部分进行置换；发行股份购买资产，即公司以非公开发行股份方式向中国交建和中国
城乡购买上述置换后的差额部分；以及募集配套资金，即公司向不超过 35 名（含 35 名）特
定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。
中交设计咨询集团股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的专项说明
份有限公司发行股份购买资产并募集配套注册资金的批复》（证监许可[2023]2407 号文）。
出资产交易价格的差额部分。公司向中国交建增发 1,110,869,947 股股份，向中国城乡增发
本变更为 2,061,708,481 股。公司母公司由中国建材股份有限公司变为中国交建；实质控制
人由中国建材集团有限公司，变更为中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”
）。
司名称的议案》和《关于变更公司证券简称的议案》，同意公司名称由“甘肃祁连山水泥集
团股份有限公司”变更为“中交设计咨询集团股份有限公司”，同意公司证券简称由“祁连
山”变更为“中交设计”。2023 年 12 月 21 日，公司收到甘肃省市场监督管理局换发变更后
的营业执照。2023 年 12 月 28 日，公司证券简称由“祁连山”变更为“中交设计”。
截至 2023 年 12 月 31 日，中国交建持有公司 1,110,869,947 股，占总股本的 53.88%；中
国城乡持有公司 174,548,252 股，占总股本 8.47%。中交集团实际间接持有公司 1,285,418,199
股，占总股本的 62.35%。
公司统一社会信用代码：916200002243685683；公司注册地址：甘肃省兰州市城关区草
场街街道北滨河东路 188 号附 1 号天星滨河时代 10 层 1004；公司营业期限：长期。
公司法定代表人：崔玉萍。
本公司及各子公司主要从事勘察设计业务。
二、业绩承诺情况
肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司
之业绩承诺补偿协议》。业绩承诺及补偿安排的主要内容如下：
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，业绩承诺方需要对基于
未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺，本
次交易中，置入资产合并报表范围内公司中有如下公司以资产基础法评估结果作为评估结
论：
中交设计咨询集团股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的专项说明
拟置入资产 资产基础法评估的公司
北京中交公路桥梁工程监理有限公司、中交（邹平）投资发展有
公规院
限公司、中交（济南）生态绿化投资有限公司
西安众合公路改建养护工程技术有限公司、中交一公院（深圳）
一公院
环境技术工程有限公司
西南院 四川中交工程总承包有限公司
东北院 监利泽润水处理有限公司
因此，公司与业绩承诺方确认本次业绩承诺资产的范围如下：
业绩承诺资产 业绩承诺资产范围
剔除北京中交公路桥梁工程监理有限公司、中交（邹平）投资发
公规院业绩承诺资产 展有限公司、中交（济南）生态绿化投资有限公司后的全部资产
负债（合并口径）
剔除西安众合公路改建养护工程技术有限公司、中交一公院（深
一公院业绩承诺资产
圳）环境技术工程有限公司后的全部资产负债（合并口径）
二公院业绩承诺资产 二公院的全部资产负债（合并口径）
西南院业绩承诺资产 剔除四川中交工程总承包有限公司后的全部资产负债（合并口径）
东北院业绩承诺资产 剔除监利泽润水处理有限公司后的全部资产负债（合并口径）
能源院业绩承诺资产 能源院的全部资产负债
根据《业绩承诺补偿协议》，本次重组的业绩承诺期间为本次重组的置入资产交割日后
连续三个会计年度（含置入资产交割日当年度）即 2023 年、2024 年、2025 年。
每项业绩承诺资产于业绩承诺期间内各年度累计实现的净利润（指业绩承诺资产经审核
实现的扣除非经常性损益后的归母净利润，以下简称“承诺净利润”）具体金额如下：
单位：万元
累计承诺净利润
业绩承诺资产
公规院业绩承诺资产 46,409.95 96,197.24 148,607.97
一公院业绩承诺资产 43,022.48 85,783.87 129,709.60
二公院业绩承诺资产 43,489.74 89,005.90 136,510.94
西南院业绩承诺资产 12,726.93 26,449.82 41,176.70
东北院业绩承诺资产 5,663.56 12,176.65 19,751.38
中交设计咨询集团股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的专项说明
累计承诺净利润
业绩承诺资产
能源院业绩承诺资产 772.98 1,777.71 2,807.79
如业绩承诺未达成，业绩承诺方按如下方式进行补偿：
（1）乙方应优先以通过本次重组获得的甲方的股份向甲方补偿，股份不足以补偿的部
分由乙方以现金补偿。
（2）业绩承诺期间乙方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
乙方就该项业绩承诺资产当期应补偿金额=（截至当期期末该项业绩承诺资产累计承诺
净利润－截至当期期末该项业绩承诺资产累计实际净利润）÷业绩承诺期间内该项业绩承诺
资产累计承诺净利润的总和×乙方就该项业绩承诺资产在本次重组中取得的交易对价－截
至当期期末乙方就该项业绩承诺资产累计已补偿金额
乙方就该项业绩承诺资产当期应补偿股份数量=乙方就该项业绩承诺资产当期应补偿金
额÷本次重组的每股发行价格。
如乙方持有的多项业绩承诺资产未达到承诺业绩指标，则乙方当期合计应补偿金额、当
期合计应补偿股份数量分别为，未达标业绩承诺资产按照上述公式计算的当期应补偿金额之
和、当期应补偿股份数量之和。
如果祁连山在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，
则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补
偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果祁连山在业绩承诺期内有现金分红的，
按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补
偿股份返还给祁连山。
（3）若乙方于本次重组中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算
公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次重组的每股发行价格。
（4）上述补偿按年计算，截至任一承诺年度年末任一业绩承诺资产在业绩承诺期间的
累计实际净利润未达到截至当年度年末在业绩承诺期间的累计承诺净利润时均应按照上述
方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照
舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
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