证券代码：603365 股票简称：水星家纺
上海水星家用纺织品股份有限公司
（草案）
上海水星家用纺织品股份有限公司
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、 本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，
以及《上海水星家用纺织品股份有限公司章程》制订。
二、 本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。
股票来源为上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
从二级市场回购的本公司 A 股普通股。
三、 本激励计划拟授予的限制性股票数量 471 万股，约占本激励计划草
案公告日公司股本总额 26,273.35 万股的 1.79%。本次授予为一次性授予，无预
留权益。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 1%。
四、 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事
宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划的相关规定予以相应的调整。
五、 本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 8.16 元/股。在本激励计
划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予
价格将根据本激励计划的相关规定予以相应的调整。
六、 本激励计划的激励对象人数为 71 人，包括公司公告本激励计划时在
公司（含分、子公司）任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员。
七、 本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
八、 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行
股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、 参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激
励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在
《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、 激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
十二、 本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议
通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行
授予，并完成登记、公告等相关程序（根据《上市公司股权激励管理办法》规
定公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日内）。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十三、 本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和其他限售规定 ...... 13
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
水星家纺、本公司、公司、上市公司 指 上海水星家用纺织品股份有限公司
上海水星家用纺织品股份有限公司 2024 年限制性股票
本激励计划 指
激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
激励对象 指
分、子公司，下同）员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
有效期 指 限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最
长不超过 48 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海水星家用纺织品股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸
引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和
企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保
障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事
会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围
内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会
对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务
规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所
有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会
应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确
意见。
六、激励对象获授的限制性股票在解除限售前，监事会应当就本激励计划
设定的激励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划授予的激励对象为公司（含分、子公司）任职的董事、高级管
理人员及核心技术（业务）人员。对符合本激励计划激励对象的范围的人员，
由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划的激励对象共计 71 人，包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘任。除非本激励计划另有规定，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时
和本激励计划的有效期内与公司存在聘用或劳动关系。
三、激励对象的核实
公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股。
相关股份为根据公司 2024 年 01 月 12 日召开的第五届董事会第十二次会议
审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》而回购的公司股
份，本次回购股份的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不高于人民币
益 28.18 亿元，流动资产 28.37 亿元。若回购金额上限人民币 7,500 万元全部使
用完毕，按 2023 年 09 月 30 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比
重为 2.14%、所有者权益的比重为 2.66%、流动资产的比重为 2.64%，占比较低。
公司本次回购资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，
不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 471 万股，约占本激励计划草案公告
日公司股本总额 26,273.35 万股的 1.79%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
约占本激励计划
获授的限制性股 占授予限制性股
序号 姓名 职务 草案公告时公司
票数量（万股） 票总数的比例
股本总额的比例
一、董事、高级管理人员
二、核心技术（业务）人员（68 人） 427 90.66% 1.63%
合计 471 100% 1.79%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的本激励计划获授的本公司股票均未超
过本激励计划草案公告时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的
股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
出调整。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和其
他限售规定
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司需在股东大会审议通过后 60
日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，需披露未完成原因并终止实施本计划。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，
以相关规定为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划的激励对象所获授限制性股票的限售期为限制性股票授予登记完
成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。
限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
激励对象获授的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予
第一个解除限售期 40%
登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予
第二个解除限售期 30%
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予
第三个解除限售期 30%
登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限
售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。
四、本激励计划的其他限售规定
本激励计划的其他限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 8.16 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 8.16 元的价格购买公司从二级市场回购的公司股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高
者：
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为 8.16 元/股；
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为 7.65 元/股。
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价
格；
激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期对应的考核时间区间为
届满后对公司在对应考核时间区间内完成的业绩进行总体考核评价。公司层面
的业绩考核将以公司 2023 年净利润为基数，考核各对应时间区间的净利润增长
率，各解除限售期内公司层面解除限售比例与相应解除限售期业绩考核指标的
实际完成情况相挂钩，各年度业绩考核目标及解除限售比例如下表所示：
对应考核时间 净利润增长率考核目标
解除限售期 业绩考核指标
区间 目标值（Am） 触发值(An)
以 2023 年净利润为基数，
第一个解除限售期 2024 年 6.00% 4.00%
以 2023 年净利润为基数，
第二个解除限售期 2024~2025 年 118.36% 112.16%
实现的净利润相对 2023 年的
增长率
以 2023 年净利润为基数，
第三个解除限售期 2024~2026 年 237.46% 224.65%
三年合计实现的净利润相对
业绩考核实际完成情况 公司层面解除限售比例（X）
Y≥Am X=100%
对应考核时间区间实现的净利润
An≤Y
增长率（Y）
Y
注：“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
（下同），并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）在对应
考核时间区间所涉及的股份支付费用数值对净利润的影响作为计算依据。
在各解除限售期内，若因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司将按照激励计
划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格并支付银
行同期存款利息。
（四）个人层面绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效
考核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度=个
人当年计划解除限售额度*个人层面解除限售比例，届时按照下表确定个人解除
限售比例：
绩效考核结果 良好及以上 合格 不合格及以下
个人层面解除限售比例 100% 70% 0%
激励对象当年度因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由
公司回购注销，回购价格为授予价格并支付银行同期存款利息。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面
绩效考核，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定。
为实现战略目标并保持现有竞争力，公司决定将 2024-2026 年度各考核对应
时间区间的净利润增长率设为本次激励计划公司层面的业绩考核指标，该指标
是公司核心的财务指标，能够真实反映公司的持续盈利能力，具有科学性和合
理性，能够树立较好的资本市场形象，为未来产生更好的效益奠定基础。公司
综合考虑了行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，
该考核目标的设置在符合公司业务发展规划的同时具备一定的挑战性，指标设
定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，
应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资
本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整，但任何调整不得导致授予价格低于
股票面值。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格
后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理
办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日
的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的
服务计入成本费用，同时确认所有者权益。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日
前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未
被解除限售，则由公司进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，公司以授予日股票收盘价与
授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激
励计划的股份支付费用。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票，公司将按照授予日限制性股票的公允价
值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中
列支。
假设授予日为 2024 年 5 月初，根据中国会计准则要求，预计本激励计划授
予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予限制性股票数 需摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董
事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计
划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会
应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东
大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施本激励计划限制性股票的授予、
解除限售和回购注销等相关事宜。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激
励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东
利益的影响发表专业意见。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开
股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和
职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取
公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单
审核及公示情况的说明。
（五）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉
内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司
法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，
不得成为激励对象。
（六）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本
激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条
规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股
票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发
表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内向激励对象
授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计
划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权
激励计划。（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算
在 60 日内）。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董
事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的相应数量的限制性股
票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高
级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当
由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司应及时披露变更原因及内容，监事会应当就变更后的方案是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独
立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需
经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，
应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票，
并按照《公司法》的规定进行处理。
（五）上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，
自决议公告之日起 3 个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激
励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，
公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购注销其相应尚未解除限售的
限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露
等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按
规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，
公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司
董事会批准，公司可以回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严
重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本
激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（七）相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的公司具
有的其他权利和义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿
还债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现
金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解
除限售，公司在按照本激励计划的规定回购注销该部分限制性股票时应扣除激
励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便
享有其股票应有的权利，包括但不限于该股票的分红权、配股权、投票权等。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而取
得的股份同时限售，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（七）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律、法规交纳个
人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生
离职的，应于离职前将尚未缴纳的个人所得税缴纳至公司，并由公司代为履行
纳税义务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未
缴纳的个人所得税。
（八）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激
励计划所获得的全部利益返还公司。
（九）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利
义务及其他相关事项。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授
予价格。
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一
回购注销处理，回购价格为授予价格。激励对象获授限制性股票已解除限售的，
所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权
益而遭受损失的，可向负有责任的对象进行追偿，董事会应当按照相关规定及安
排收回激励对象所得收益。
（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划
难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格回购注销，并支
付银行同期存款利息。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象
所持有的已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股
票将由公司以授予价格回购注销：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含分、子公司）内任职的，
其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，本计划
另有规定的除外。
（三）激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制
性股票的职务，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格回购注销，并支付银行同期存款利息。
（四）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与
激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。因前列原因导致公司解除与激
励对象劳动关系的，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的
个人所得税。公司有权视情节严重性要求激励对象返还因限制性股票解除限售
所获得的全部收益。
（五）激励对象因不能胜任岗位工作而降职的，董事会有权根据实际情况
回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司按授予价格回购注销，并
支付银行同期存款利息。
（六）激励对象离职包括主动辞职、因公司裁员而离职、聘用或劳动合同
到期不再续约、因个人过错被公司解聘，协商解除聘用或劳动关系等，自离职
之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
授予价格回购注销，并支付银行同期存款利息。离职前需缴纳完毕限制性股票
已解除限售部分的个人所得税。
（七）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司
任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），其获授的限制性股票仍然按照本
计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核不再纳入解除限售条
件（仍在为公司提供劳动服务的除外），其他解除限售条件仍然有效。激励对象
离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每
次解除限售后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。
（八）激励对象因丧失劳动能力而离职的
理，且个人层面绩效考核不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有
效。
不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予
价格回购注销，并支付银行同期存款利息。
（九）激励对象身故
人或法定继承人继承，且个人层面绩效考核不再纳入解除限售条件，但其他解
除限售条件仍然有效。
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，并
支付银行同期存款利息。
（十）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》
的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协
商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章 限制性股票回购注销原则
一、回购价格的调整方法
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，其余情
形回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司
股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调
整，但任何调整不得导致回购价格低于股票面值：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票
经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的回购价格。
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
二、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数
量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票回购数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股
票数量）；Q 为调整后的限制性股票回购数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票回购数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票回购数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票回购数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票回购数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
三、回购价格和数量的调整程序
购价格及数量；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
（一）公司应召开董事会审议回购股份方案，并及时公告。公司按照本计
划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
（二）律师事务所应当就回购股份方案是否符合法律、行政法规、《管理办
法》的规定和本激励计划的安排出具专业意见。公司按照本计划的规定实施回购
时，应向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证
券登记结算机构办理登记结算事项。
（三）在本激励计划有效期内，如果《管理办法》等相关法律法规、规范性
文件或《公司章程》中对回购注销程序有关规定发生了变化，则按照变化后的规
定执行。
第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划的解释权归公司董事会。
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