安徽皖通科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票预案
（二次修订稿）
二〇二四年三月
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
要求编制。
公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资
者自行负责。
何与之相反的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次以简易程序向特定对
象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得深圳证券交易所审核通过并获得中
国证券监督管理委员会同意注册。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
大会根据公司章程授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过
人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票。根据公司 2022 年年度股
东大会的批准和授权，本次发行相关事项已经获得公司第六届董事会第十三次会
议、第六届董事会第十五次会议及第六届董事会第二十次会议审议通过，尚需获
得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
明世伙伴私募基金管理（珠海）有限公司-明世伙伴胜杯 28 号 17 期私募证券投
资基金、北京沃虎投资管理有限公司-沃虎励鼎 3 号私募证券投资基金、陈蓓文。
本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行
的股票。
集资金总额 30%，超出金额为 4,146.15 万元；结合监管要求和公司实际情况，公
司将超出部分于本次募集资金的总额中调减，扣减金额为 4,150.00 万元。根据竞
价结果，本次拟发行的股票数量为 33,683,360 股，募集资金总额为 208,499,998.40
元，扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
单位：万元
扣减前拟投入 扣减后拟投入
序号 项目名称 项目总投资 扣减金额
募集资金 募集资金
智慧交通解决方案升级、SaaS
产品研发及产业化项目
交通行业数字孪生与模拟仿
真平台研发项目
合计 26,523.20 25,000.00 4,150.00 20,850.00
在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规规定的要求和程序以募集资金
予以置换。在本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的募集资金净额少于
拟投入募集资金金额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募
集资金金额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资
项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等
方式解决。
月 20 日），根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发
行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 6.19 元/股。发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至
发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
则本次发行的发行价格将进行相应调整。若国家法律、法规对本次发行定价方式
有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
过公司 2022 年年度股东大会决议规定的上限，不超过本次发行前公司总股本的
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量将进行相应调整。
内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股
票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 修
（证监发[2012]37 号）、
订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3 号）等相关要求，公司在发行股票
预案中披露了利润分配政策、公司最近三年利润分配情况、未来三年股东回报规
划（2023-2025 年）等情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
东按发行后的股份比例共享。
工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关文件的要求，
公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承
诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认
真分析，并承诺采取相应的填补措施，详见本预案“第六节 与本次发行相关的
董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施”。
控股股东和实际控制人发生变化。
对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，
注意投资风险。
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 29
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制
人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、发行人、
指 安徽皖通科技股份有限公司
皖通科技
本次以简易程序向特定 安徽皖通科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定
指
对象发行股票、本次发行 对象发行股票的行为
安徽皖通科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定
本预案 指
对象发行股票预案
西藏景源、控股股东 指 西藏景源企业管理有限公司
股东大会 指 安徽皖通科技股份有限公司股东大会
董事会 指 安徽皖通科技股份有限公司董事会
监事会 指 安徽皖通科技股份有限公司监事会
《公司章程》 指 安徽皖通科技股份有限公司章程
元、万元 指 人民币元、万元
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
在智能交通的基础上，在交通领域中充分运用物联网、云
计算、互联网、人工智能、自动控制、5G 等技术，通过高
新技术汇集交通信息，对交通管理、交通运输、公众出行
等交通领域全方面以及交通建设管理全过程进行管控支
智慧交通 指
撑，使交通系统在区域、城市甚至更大的时空范围具备感
知、互联、分析、预测、控制等能力，以充分保障交通安
全、发挥交通基础设施效能、提升交通系统运行效率和管
理水平，为通畅的公众出行和可持续的经济发展服务
融合了传感、通信、仿真、控制等多领域技术成果，在数
字世界中创建物理实体的虚拟模型，模拟物理实体在真实
数字孪生 指 环境中的行为,并通过虚拟交互反馈、数据融合分析、决策
迭代优化等实现物理实体的状态监测和实时控制的一种
技术
SaaS 指 软件即服务
MaaS 指 出行即服务
联运经营者受托运人、收货人或旅客的委托，为委托人实
多式联运 指 现两种或两种以上运输方式的全程运输以及提供相关运
输物流辅助服务的活动
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在末尾数上存在差异，这些差异
均为四舍五入所致。
第一节 本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 安徽皖通科技股份有限公司
英文名称 Anhui Wantong Technology Co.,Ltd.
法定代表人 陈翔炜
注册地址 安徽省合肥市高新区皖水路 589 号
办公地址 安徽省合肥市高新区皖水路 589 号
股票代码 002331
股票简称 皖通科技
股本 41,024.5949 万元
统一社会信用代码 91340100711761244Q
邮政编码 230088
电话 0551-62969206
传真 0551-62969207
电子信箱 wtkj@wantong-tech.net
公司网址 www.wantong-tech.net
一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设
备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；软件销售；网
络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；数据处理服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互
联网数据服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；交通
设施维修；智能控制系统集成；计算机及办公设备维修；仪器仪表
经营范围
销售；电子产品销售；办公用品销售；家用电器销售；货物进出口；
国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；商务代理代办服务；
民用航空材料销售；航空运输货物打包服务；运输设备租赁服务
（ 除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建筑智能化系统设计（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
在政策导向下，智慧交通成为促进交通行业服务提质升级增效的关键抓手。
国务院、交通运输部印发的系列文件为智慧交通建设奠定了政策基石，《智慧交
通让出行更便捷行动方案（2017—2020 年）》、
《交通强国建设纲要》、
《国家综合
立体交通网规划纲要》、
《数字交通发展规划纲要》、
《交通运输领域新型基础设施
建设行动方案（2021—2025 年）》等文件指明了智慧交通发展的工作思路和实施
路径。2020 年，《关于推动交通运输领域新型基础设施建设的指导意见》出台，
明确了交通运输领域新型基础设施建设的步调和要求，加快了交通运输信息化向
数字化、网络化、智能化发展。2022 年 1 月，中共中央、国务院印发了《“十四
五”现代综合交通运输体系发展规划》，强调要大力发展货物多式联运，推进铁
水联运、江海联运、推广甩挂运输、挂车共享、定制化服务等模式。2022 年 12
月，在中共中央、国务院发布的《扩大内需战略规划纲要（2022-2035 年）》中，
提到要释放出行消费潜力，需要优化城市交通网络布局，大力发展智慧交通。随
着政策的不断支持，智慧交通将迎来高速发展期。
在需求的引领下，新型信息系统服务模式将推动交通信息化全面转型升级。
经过多年信息化建设，交通行业智慧化、智能化水平不断提高，业务需求的迭代
升级进一步推动信息系统建设模式由粗放型向集约型转变，低成本、强应用逐渐
成为行业导向。在传统建设模式下，资金投入大、建设周期长、服务水平和效率
低、运维负担重等问题普遍存在，功能重复、升级迭代慢也饱受用户诟病，难以
适应新时代交通行业监管与服务部门日新月异、快速变化的使用需求，也不满足
当前融合应用、集约部署的整体要求。交通行业监管与服务部门迫切需要一套新
型的软件服务模式，打破政府采购模式、“交钥匙工程”导致的僵局，实现业务
应用统筹规划、服务低成本使用、需求快速迭代升级。
通过技术赋能，数字孪生等创新技术为传统交通行业注入了新活力。随着云
计算、智能感知设备、3D 建模等底层技术的成熟，数字孪生在越来越多的场景
中得到应用，并将成为交通领域数字化转型的重要方向之一。“数字孪生+交通”
的创新模式在交通行业中应用前景广泛，与物理世界 1:1 实时映射，可实现交通
设施、交通流、交通工具、驾驶员、交通规划等交通系统的全方位数字化。通过
对交通系统数据全域标识、状态精准感知、数据实时分析、模型科学决策、智能
精准执行，实现交通的精准映射、虚实交互、软件定义、智能干预，解决交通规
划、设计、建设、管理、服务闭环过程中的复杂性和不确定性问题。数字孪生技
术可以有效拓展行业管理部门的视界范围，扩大视听触达领域，进一步提升监管
精度、服务能力和资源配置效率，达到足不出户就知天下交通事的效果。因此，
“数字孪生+交通”的模式得到越来越多的认可及使用。
（二）本次发行的目的
提升交通设施利用效率和服务水平
随着科技的不断发展和创新，交通行业面临着全新的机遇和挑战。如何利用
现代信息化手段满足交通行业日益增长的数字化、信息化管理服务需求，如何利
用关键技术来实现交通工具选择、出行规划、预订、支付等全流程服务，如何实
现物流信息的跟踪、监控、管理以及多种运输方式的无缝衔接和协同配合，成为
当前亟待解决的问题。
“智慧交通解决方案升级、SaaS 产品研发及产业化项目”旨在通过解决交
通体系的统筹、融合与互联互通的问题，提供具有订阅付费、敏捷部署、快速验
证特征的 SaaS 产品体系，为行业管理、公众出行和物流服务提供新的路径和手
段。该项目基于大交通物联感知体系，运用云计算、大数据、物联网、北斗定位
等技术，构建综合交通运输模型智库和综合交通运输大数据中心，最终形成综合
交通领域基础服务平台。该项目产品可以实现三个用途：一是为行业用户提供建
设、管理、运营一体化订阅式 SaaS 服务，有效提升交通设施利用效率和服务水
平，降低数字化交通转型过程中的建设成本和安全风险等问题；二是为公众提供
从出行时间成本（出行路径、红灯时长）、经济成本、碳排放、停车便捷度等多
维度智能选项的一站式 MaaS 智慧出行新模式；三是为物流企业提供高效便捷物
流信息服务，构建跨企业、跨地域、跨行业、跨国界的物流信息无缝对接及全链
条管理体系，从业务情况展示到业务全流程支持，有效提高物流运输效率，保障
物流全流程的可追溯性和安全性。
充分响应交通行业数字化转型战略，依托数字技术力量打造的“智慧交通解
决方案升级、SaaS 产品研发及产业化项目”，将打破传统交通体系内的“壁垒”，
推动一体化综合大交通建设，有效提升交通管理效率、设施利用效率和公众服务
水平。同时，该项目产品从过去的“一锤子买卖”走向“订阅付费”，以快速部
署、降低成本、持续响应的全新建设运营模式适应不同客户的需求和业务模式，
能够降低客户使用成本，推动产品的不断升级和优化，提高产品的竞争力和市场
占有率，有利于增强公司可持续发展能力、提升公司业务抗风险能力和盈利能力。
知、精确分析、精细管理和精心服务能力，促进交通行业的高质量发展
交通问题是关系到国家发展和人民获得感的重要问题之一。数字孪生与模拟
仿真技术可以实现数字孪生技术与智慧交通系统的充分结合，打破 2D、2.5D 局
限性，在虚拟空间再现真实交通运行场景，从 3D 角度全面提升交通行业展示、
分析能力。采用数字孪生与模拟仿真技术分析交通问题，研究交通运行规律，掌
握交通出行特征，预测交通发展趋势，并将其用于交通管理、决策和服务的各个
环节，可以为复杂交通问题的分析和解决提供新思路，从而促进交通行业的高质
量发展。
“交通行业数字孪生与模拟仿真平台研发项目”采用数字孪生与模拟仿真技
术，以基础设施和多源异构物理感知的数字化为底座，以多种低时延的网络组合
作为通道，将数据上传至具备孪生功能的计算平台，对交通系统进行虚拟建模重
构和精确感知仿真（建立交通场景的虚拟建模重构，包括交通设施、交通流量、
天气等因素，真实精确还原交通场景的物理特征、运行状态和变化规律，对实际
交通场景进行实时监测和分析，有效预测交通系统的变化趋势和可能出现的问题，
及时进行调整和优化），从而实现“虚实融合，以虚控实”，为管理者提供全面、
立体的交通信息，将交通管理从被动响应变成主动管控，有效提高交通基础设施
的精准感知、精确分析、精细管理和精心服务能力，为公众提供更便捷、高效、
优质的出行体验。该项目产品可应用于交通规划设计、建设施工、交通运营、应
急安全等领域，适用于智慧高速、智慧城市建设等多应用场景。
“交通行业数字孪生与模拟仿真平台研发项目”的建设，实现了数字孪生技
术与智慧交通系统的充分结合，为交通行业管理提供了全新解决方案，为复杂交
通问题的分析与解决提供新思路，将有效提高交通基础设施的精准感知、精确分
析、精细管理和精心服务能力，促进交通行业的高质量发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、明
世伙伴私募基金管理（珠海）有限公司-明世伙伴胜杯 28 号 17 期私募证券投资
基金、北京沃虎投资管理有限公司-沃虎励鼎 3 号私募证券投资基金、陈蓓文。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次
发行的股票。
上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关
联交易。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以
注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、明
世伙伴私募基金管理（珠海）有限公司-明世伙伴胜杯 28 号 17 期私募证券投资
基金、北京沃虎投资管理有限公司-沃虎励鼎 3 号私募证券投资基金、陈蓓文。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次
发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日（即 2024 年 3 月 20
日）。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 6.19 元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调
整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
（五）发行数量
根据本次发行竞价的结果，本次拟发行的股票数量为 33,683,360 股，不超过
本次发行前公司总股本的 30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近
一年末净资产百分之二十。
本次发行具体认购情况如下：
获配股数
序号 认购对象名称 价格（元/股） 获配金额（元）
（股）
明世伙伴私募基金管理
（珠海）有限公司-明世伙
伴胜杯 28 号 17 期私募证
券投资基金
北京沃虎投资管理有限公
投资基金
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量将进行相应调整。
（六）限售期
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次
发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有
规定的，依其规定。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本
等情形所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对
象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（七）控制权保护
本次发行方案设置了对公司控制权的保护条款。
根据本次发行竞价的结果，本次拟发行的股票数量为 33,683,360 股，本次发
行完成后，虽然黄涛先生的持股比例预计将有所下降，但仍为公司的实际控制人。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（八）募集资金金额及用途
根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计为人民币
之二十。扣除发行费用后的募集资金净额具体投入情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
智慧交通解决方案升级、SaaS 产品研发及
产业化项目
交通行业数字孪生与模拟仿真平台研发
项目
合计 26,523.20 20,850.00
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若
扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集
资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情
况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募
集资金不足部分由公司自筹解决。
（九）本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发
行后的股份比例共享。
（十）上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
（十一）发行决议有效期
本次发行决议的有效期限为自 2022 年年度股东大会审议通过之日起，至公
司 2023 年年度股东大会召开之日止。若相关法律、法规和规范性文件对以简易
程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、明
世伙伴私募基金管理（珠海）有限公司-明世伙伴胜杯 28 号 17 期私募证券投资
基金、北京沃虎投资管理有限公司-沃虎励鼎 3 号私募证券投资基金、陈蓓文。
上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关
联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，黄涛先生通过其持股 60%的西藏景源企业管理有限公
司间接控制公司 20.04%的股份，为公司实际控制人。
根据本次发行竞价的结果，本次拟发行的股票数量为 33,683,360 股，本次发
行完成后，虽然黄涛先生的持股比例预计将有所下降，但仍为公司的实际控制人。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市
条件
本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行的审批程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
根据 2022 年年度股东大会的授权，2023 年 8 月 21 日，公司第六届董事会
第十三次会议审议通过本次发行相关议案。
相关的议案。
发行相关的议案。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
第二节 附条件生效的股份认购协议摘要
截至本预案公告日，公司已分别与诺德基金管理有限公司、财通基金管理有
限公司、明世伙伴私募基金管理（珠海）有限公司-明世伙伴胜杯 28 号 17 期私
募证券投资基金、北京沃虎投资管理有限公司-沃虎励鼎 3 号私募证券投资基金、
陈蓓文签署了《安徽皖通科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生
效条件的股份认购协议》，上述协议的主要内容如下：
一、附条件生效的股份认购协议
（一）协议主体、签订时间
甲方（发行人）：安徽皖通科技股份有限公司
乙方（认购人）：诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、明世伙
伴私募基金管理（珠海）有限公司-明世伙伴胜杯 28 号 17 期私募证券投资基金、
北京沃虎投资管理有限公司-沃虎励鼎 3 号私募证券投资基金、陈蓓文。
（二）认购方式、认购价格、认购股票数量
约定以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票（以下简称为“本次认购”）。
确定本次发行价格为 6.19 元/股。
本次发行的具体获配情况如下：
投资者名称 申购股数（股） 获配金额（元）
诺德基金管理有限公司 3,231,017 19,999,995.23
财通基金管理有限公司 5,250,403 32,499,994.57
明世伙伴私募基金管理（珠海）有限公司-明世
伙伴胜杯 28 号 17 期私募证券投资基金
北京沃虎投资管理有限公司-沃虎励鼎 3 号私募
证券投资基金
陈蓓文 969,307 6,000,010.33
合计 33,683,360 208,499,998.40
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将进行调整，乙方认购股票数量亦进行相应调整。
如本次发行数量因监管政策变化、发行审核及注册文件要求等予以变化或调
减的，则本次最终发行的股数及募集资金总额届时将相应变化或调减，甲方将与
各发行对象就最终实际认购的股份数量进行协商，如各发行对象在甲方发出协商
通知之日起 5 日内未能达成一致的，各发行对象最终认购数量按照中国证监会予
以注册的股票数量同比例调整。
（三）支付方式
乙方在收到甲方《安徽皖通科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股
票缴款通知书》
（以下简称“《缴款通知书》”）后，应在《缴款通知书》规定的时
限内（具体以届时收到的《缴款通知书》中写明的时间为准）将扣除申购保证金
后需要补缴的余款足额汇至甲方指定账户：
户 名：民生证券股份有限公司
账 号：0200098119200038902
开户行：中国工商银行北京亚运村支行
大额支付系统号：102100009818
（四）限售期
乙方认购的甲方股份自发行结束新股上市之日起六个月内不得转让。乙方认
购的股份因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦
应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，若乙方计划减持本次发行取得的股份，
将遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门关于股东减持的相关规定，审慎
制定股份减持计划，通过合法合规的方式进行减持，并及时、准确地履行信息披
露义务。
（五）股份变更登记
甲方应在乙方按规定程序足额交付认购款后，按照中国证监会及证券交易所
和证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的发行人股票通过中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。
（六）违约责任条款
构成违约，本合同终止履行并解除，乙方交付的申购保证金将被视为其支付的违
约金，不予退还（未缴纳申购保证金的证券投资基金管理公司需按其获配金额的
诉讼产生的诉讼费、律师费等费用。
乙方确认其充分了解本次发行对甲方的重要性及乙方违约给甲方造成的损
失不可估量，故对上述违约金的数额不持异议，并在任何时候及任何场合下均不
提出违约金过高的异议。
乙方交付所认购股票，乙方有权向甲方追索所认购股票。如乙方在合理时间内追
索不成的，乙方有权单方面终止本合同，并要求甲方返还乙方已缴纳的所有认购
款项，且甲方应赔偿因其违约给乙方造成的直接损失，该损失包括因诉讼产生的
诉讼费、律师费等费用。
（七）本协议的生效
日起生效：
（1）甲方股东大会授权的董事会审议并通过本次发行相关决议；
（2）甲方本次发行获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会作出予
以注册决定。
因未成就上述条件而未能生效，则双方仍应本着“诚实信用”的原则履行协助、
通知、保密等先契约义务。
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计为人民币
之二十，扣除发行费用后的募集资金净额具体投入情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
智慧交通解决方案升级、SaaS 产品研发及
产业化项目
交通行业数字孪生与模拟仿真平台研发
项目
合计 26,523.20 20,850.00
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若
扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集
资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情
况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募
集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析
（一）智慧交通解决方案升级、SaaS 产品研发及产业化项目
本项目总投资 10,970.51 万元，拟使用募集资金 8,340.00 万元。项目实施主
体为皖通科技，实施地点为合肥市高新区皖水路 589 号。
本项目将以公司本身优势领域为基础，着力打造综合交通运输 SaaS 平台、
MaaS 智慧出行平台以及智慧物流与多式联运平台产品，打造具有订阅付费、敏
捷部署、快速验证特征的 SaaS 产品体系，计划建设周期为 24 个月。
（1）用数字技术实现智慧交通 SaaS 化产品服务，提升交通设施利用效率
和服务水平
虽然我国基础设施网络已基本形成，但仍存在不充分、不平衡等问题，甚至
存在交通网络混乱无序的状况。通过智慧交通解决方案升级、SaaS 产品研发及
产业化项目的建设，将有效解决交通运输体系的统筹、融合与互联互通的问题，
实现对交通运输全过程的数字化、智能化的管理和服务，为用户提供更便捷、高
效、安全的出行和物流服务，满足交通运输、出行及物流行业的智能化需求，助
力交通行业可持续发展，进而增强公司可持续发展能力、提升公司业务抗风险能
力和盈利能力。
通过本次智慧交通解决方案升级、SaaS 产品研发及产业化项目，可以打破
传统交通体系内的“壁垒”，推动现代信息技术与交通运输管理和服务全面融合，
有效提升行业管理水平。通过为行业管理者提供订阅式 SaaS 服务，可以以轻量
化、快速部署的产品为其提供数字化、智能化的管理手段。通过整合行业资源，
提供一体化公众出行服务，可以实现以下用途：一是为行业用户提供建设、管理、
运营一体化订阅式 SaaS 服务，有效提升交通设施利用效率和服务水平，降低数
字化交通转型过程中的建设成本和安全风险等问题；二是为公众提供从出行时间
成本（出行路径、红灯时长）、经济成本、碳排放、停车便捷度等多维度智能选
项的一站式 MaaS 智慧出行新模式；三是为物流企业提供高效便捷物流信息服务，
构建跨企业、跨地域、跨行业、跨国界的物流信息无缝对接及全链条管理体系，
从业务情况展示到业务全流程支持，有效提高物流运输效率，保障物流全流程的
可追溯性和安全性。
（2）用数字技术实现智慧交通 SaaS 化产品服务，快速满足客户需求，提升
客户体验感和满意度
智慧交通是当下社会发展的热点之一，随着科技的不断进步和城市化进程的
加快，交通拥堵、安全问题等也逐渐成为人们关注的焦点。目前市场上的智慧交
通产品大多以“交钥匙工程”为主，缺乏以“SaaS 服务”为核心的产品服务模式。
本项目将升级智慧交通解决方案并打造智慧交通 SaaS 产品，根据客户需求，灵
活配置相应的信息化服务，无需进行繁琐的定制开发，即可快速满足客户需求，
增强了产品的竞争力。此外，公司将利用大数据、云计算等技术对大量的交通数
据进行分析，为智慧交通产品的运行和扩展提供支持，从而提升客户体验感和满
意度。
（1）国家产业政策支持为项目实施奠定基础
近年来，国家颁布了一系列政策、法规来促进智慧交通的发展。国务院、交
通运输部印发的系列文件为智慧交通建设奠定了政策基石，《智慧交通让出行更
便捷行动方案（2017—2020 年）》、
《交通强国建设纲要》、
《国家综合立体交通网
规划纲要》、
《数字交通发展规划纲要》、
《交通运输领域新型基础设施建设行动方
案（2021—2025 年）》等文件指明了智慧交通发展的工作思路和实施路径。2020
年，《关于推动交通运输领域新型基础设施建设的指导意见》出台，明确了交通
运输领域新型基础设施建设的步调和要求，加快了交通运输信息化向数字化、网
络化、智能化发展。2022 年 1 月，中共中央、国务院印发了《“十四五”现代综
合交通运输体系发展规划》，强调要大力发展货物多式联运，推进铁水联运、江
海联运、推广甩挂运输、挂车共享、定制化服务等模式。2022 年 12 月，由中共
中央、国务院发布的《扩大内需战略规划纲要（2022-2035 年）》中，提到要释放
出行消费潜力，需要优化城市交通网络布局，大力发展智慧交通。随着政策的不
断支持，智慧交通将迎来高速发展期。本项目着力打造综合交通运输 SaaS 平台、
MaaS 智慧出行平台以及智慧物流与多式联运平台产品，紧紧贴合智慧交通发展
前景及趋势，在国家政策的支持下，本项目将得以顺利实施。
（2）公司的技术积累和研发能力为项目实施提供技术保障
皖通科技为中国领先的大交通产业全场景智慧化解决方案及互联网综合服
务提供商，具备深厚的技术积累和良好的研发创新能力。公司秉承科技创新的理
念，拥有较为齐全、级别较高的行业资质及专业认定，包括“国家高新技术企业”、
“CMMI5（软件成熟度模型最高级别）”、“CS4（信息系统建设和服务能力）”、
“国家企业技术中心”、
“公路交通工程专业一级”、
“安防一级”、
“ITSS（信息技
术服务标准）二级”、
“电子与智能化专业一级”、
“DCMM（数据管理能力成熟度）
“A 级两化融合管理体系评定证书”、
“2021 中国数字服务暨服务外包领军
企业”、
“长三角百家品牌软件企业”、
“2021 年安徽省软件企业核心竞争力企业”、
“2022 年度安徽省大数据企业”、“2022 年安徽省软件企业”等多项行业证书，
同时拥有两百余项软件著作权和发明专利。
经过多年的项目实施和技术开发积累，公司培养了一批创新能力突出和技术
实力雄厚的研发人才，形成了深厚的技术沉淀。公司建立了完善的研发体系，集
聚优势研发资源，为公司各业务板块提供研发及技术支持。此外，公司不断探索
新型信息技术与交通运输、智慧城市等业务的智能融合，深入挖掘 5G、物联网、
大数据、云计算、人工智能等新一代信息通信技术的应用和发展，为募投项目的
实施提供技术保障。
（3）良好的资源整合与产业协同能力为项目实施提供有力的支持
公司经历二十余年的深耕发展，在智慧交通、智慧城市等领域已拥有较为完
整的服务体系。针对业主不同维度的产品需求，公司能有效发挥在大交通领域全
产业聚合协同优势，通过产业协同、资源整合，有效扩大业务覆盖范围、提升业
务精度，通过加强产业协同赋能，激发产业聚合联动效应。公司将继续积极探索
产业协同契机，依托丰富的数据资源和广泛的客户资源，拓宽业务领域，通过资
源整合与产业协同为本次募投项目的实施提供有力的支持。
本项目总投资额为 10,970.51 万元，募集资金投入金额为 8,340.00 万元，剩
余部分由公司自筹资金投入。本项目具体构成如下表所示：
募集资金投入金额（万
序号 项目 投资总额（万元）
元）
合计 10,970.51 8,340.00
本项目的实施主体为皖通科技。
本项目建设期为 24 个月。
经测算，本项目内部收益率（税后）为 18.44%，投资回收期（税后，含建设
期）为 7.56 年，具有较好的经济效益。
本项目已完成项目备案，取得备案文件（项目代码：2308-340161-04-04-
《建设项目环境影响评价分类
管理名录》等法律法规的规定，本项目无需办理环境影响评价手续。
（二）交通行业数字孪生与模拟仿真平台研发项目
本项目总投资 15,552.69 万元，拟使用募集资金 12,510.00 万元。项目实施主
体为皖通科技，实施地点为合肥市高新区皖水路 589 号。
本项目将通过数字孪生技术和物联网技术打造与现实世界 1：1 的可视化、
可交互的交通仿真平台，计划建设周期为 36 个月。
（1）数字孪生与模拟仿真技术可为复杂交通问题的分析与解决提供新思路
交通问题是关系到国家发展和人民获得感的重要问题之一。数字孪生与模拟
仿真技术可以实现数字孪生技术与智慧交通系统的充分结合，打破 2D、2.5D 局
限性，在虚拟空间再现真实交通运行场景，从 3D 角度全面提升交通行业展示、
分析能力。采用数字孪生与模拟仿真技术分析交通问题，研究交通运行规律，掌
握交通出行特征，预测交通发展趋势，并将其用于交通管理、决策和服务的各个
环节，可以为复杂交通问题的分析和解决提供新思路，从而促进交通行业的高质
量发展。
（2）数字孪生与模拟仿真技术可提高交通基础设施的精准感知、精确分析、
精细管理和精心服务能力
“交通行业数字孪生与模拟仿真平台研发项目”采用数字孪生与模拟仿真技
术，以基础设施和多源异构物理感知的数字化为底座，以多种低时延的网络组合
作为通道，将数据上传至具备孪生功能的计算平台，对交通系统进行虚拟建模重
构和精确感知仿真（建立交通场景的虚拟建模重构，包括交通设施、交通流量、
天气等因素，真实精确还原交通场景的物理特征、运行状态和变化规律，对实际
交通场景进行实时监测和分析，有效预测交通系统的变化趋势和可能出现的问题，
及时进行调整和优化），从而实现“虚实融合，以虚控实”，为管理者提供全面、
立体的交通信息，将交通管理从被动响应变成主动管控，有效提高交通基础设施
的精准感知、精确分析、精细管理和精心服务能力，为公众提供更便捷、高效、
优质的出行体验。该项目产品可应用于交通规划设计、建设施工、交通运营、应
急安全等领域，适用于智慧高速、智慧城市建设等多应用场景。
（1）数字孪生是交通行业新型基础设施建设的重要组成
中共中央、国务院印发的《交通强国建设纲要》明确指出，到 2035 年，基
本建成交通强国；强化前沿关键科技研发，大力发展智慧交通；推动大数据、互
联网、人工智能、区块链、超级计算等新技术与交通行业深度融合。2021 年 9 月，
交通运输部印发的《交通运输领域新型基础设施建设行动方案（2021 年—2025
年）》中提出到 2025 年打造一批交通新基建重点工程，形成一批可复制推广的应
用场景，实施交通基础设施数字化工程。2022 年 4 月，交通运输部、科技部联合
印发的《“十四五”交通领域科技创新规划》强调开展交通基础设施数字化工程，
要攻克新一代基础设施精细化感知、数字孪生系统等关键技术。
交通行业数字孪生与模拟仿真平台研发项目是数字孪生技术与交通行业的
融合应用，契合国家新型基础设施建设、交通强国建设的战略要求，在政策上具
备可行性。
（2）丰富的交通行业大数据及成熟的底层技术为数字孪生平台开发夯实了
基础
随着多年信息化建设的进行，高速公路、国省干线、城市道路等交通主要场
景中的感知设备不断补充完善，基本形成“物联感知一张网”，这结合各交通行
业监管部门建设的大数据中心，为交通数字孪生模型的搭建提供了丰富的数据资
源。此外，数字孪生涉及的 3D 建模、现场数据采集、数据分析和处理、虚拟现
实、模拟仿真、人工智能、云计算等底层技术也较为成熟，不存在限制开发的瓶
颈。另外，公司在交通信息化领域深耕多年，有着深厚的技术积累和大量的数据
储备。因此，交通行业数字孪生与模拟仿真平台研发项目开发所需的数据资源及
底层技术均具备应用条件，在技术上具备可行性。
（3）良好的品牌形象和优质的客户资源有助于新产品的推广
公司作为国内大交通领域数字化龙头企业，依托在大交通领域雄厚的技术实
力和卓越的服务理念，通过为行业客户提供技术领先、稳定可靠、质量卓越的软
件开发、系统集成和运营维护服务，建设了大批优质示范工程，荣获多项国家级
和省部级奖项，积累了优异的品牌知名度、公司认可度和美誉度。近年来，公司
荣获“公路交通优质工程奖（李春奖）”、“中国 IT 运维服务突出贡献企业奖”、
“中国高速公路 30 年信息化领军企业奖”、
“全国十佳高速公路机电系统集成商”、
“安徽省名牌产品”等多项荣誉，树立了良好的品牌形象。
公司的主要客户为高速公路管理部门、大型港航企业或各级政府单位，资信
等级高且信誉良好，客户资源优质。公司凭借雄厚的技术实力与优质的服务水平，
赢得了广大用户的信任和支持，建立了与业主单位稳定的长期友好合作关系。通
过全方位参与客户整体规划、系统实施及后续维护等信息化各阶段的建设，使企
业在激烈的市场竞争中抢占先机。
本项目总投资额为 15,552.69 万元，募集资金投入金额为 12,510.00 万元，剩
余部分由公司自筹资金投入。本项目具体构成如下表所示：
募集资金投入金额（万
序号 项目 投资总额（万元）
元）
合计 15,552.69 12,510.00
本项目的实施主体为皖通科技。
本项目建设期为 36 个月。
经测算，本项目内部收益率（税后）为 16.66%，投资回收期（税后，含建设
期）为 7.76 年，具有较好的经济效益。
本项目已完成项目备案，取得备案文件（项目代码：2308-340161-04-04-
《建设项目环境影响评价分类
管理名录》等法律法规的规定，本项目无需办理环境影响评价手续。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金的运用符合国家产业政策和公司未来战略发展方向，有利于公
司把握市场机遇，提升公司市场竞争力。因此，本次发行将对公司经营业务产生
积极影响，有利于公司未来业务的扩展，提升公司的竞争力和持续盈利能力，符
合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模均相应增加，资产负
债率将有所降低，流动比率和速动比率将有所提高，短期偿债能力得到增强。综
上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业
务发展奠定坚实的基础。
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金使用用途符合国家相关产业政策、公司所处行业发
展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金到
位和投入使用后，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为
公司发展战略目标的实现奠定基础。因此，本次募集资金投资项目具有可行性、
必要性，符合公司及全体股东的利益。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，有助于提升公司的核心竞
争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行
完成后，公司的主营业务不会发生变更。本次发行不涉及对公司现有资产的整合，
不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发
生变化。公司将按照本次发行的实际结果对公司章程中关于公司注册资本、股本
结构等与本次发行相关的事项进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至 2023 年 9 月 30 日，黄涛先生通过其持股 60%的西藏景源企业管理有
限公司间接控制公司 19.97%的股份，为公司实际控制人。
根据本次发行竞价的结果，本次拟发行的股票数量为 33,683,360 股，本次发
行完成后，黄涛先生仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发
生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，本次发行不
会对高管人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高管人员结构，将根据有
关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司的持续经营能力将进一步提升，但公司的主营业务和
业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模均相应增加，资产负
债率将有所降低，流动比率和速动比率将有所提高，短期偿债能力得到增强。综
上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业
务发展奠定坚实的基础。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，由于募集资金
投资项目无法在短期内产生经济效益，因此短期内可能会导致净资产收益率、每
股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长期来看，募集资金投资项目具有
良好的市场前景和经济效益，将有助于扩大公司现有业务的规模，提升公司市场
竞争力，从而进一步提高公司盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金到位后
逐步投入到公司的生产经营活动，未来公司经营活动现金流量将逐步增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关
系、管理关系均不会发生变化。本次发行也不会导致公司与控股股东、实际控制
人及其关联人在同业竞争或关联交易等方面发生重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实
际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及
其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的
情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行存在资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联人占用的情形，亦不会因本次发行存在为控股股东、实际控制人及
其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模均相应增加，资产负债率将有
所下降，公司不存在通过本次发行大量增加负债的情况。本次发行完成后，公司
将保持合理的资本结构，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场竞争加剧的风险
近年来，高速公路信息化建设市场竞争愈发激烈。另外，伴随着港航行业发
展红利，越来愈多的科技企业参与到市场中来，港口航运信息化服务也体现出同
质化的发展趋势，行业内企业之间的竞争加剧。如果公司不能正确判断和准确把
握行业的市场动态和发展趋势，及时进行技术创新和业务模式创新，开拓新兴业
务领域，抢占市场空间，可能因市场竞争而导致经营业绩下滑。
（二）核心技术人员流失的风险
公司作为技术密集型企业，高素质的技术人员是企业的核心竞争力之一。随
着行业竞争格局的不断变化，业内企业对核心技术人员的争夺将日趋激烈。尽管
公司制定了相应的人才政策，公司仍可能会面临核心技术人员流失的风险。若公
司出现核心技术人员流失的状况，有可能影响公司的持续研发能力，这将对公司
生产经营带来不利影响。
（三）财务风险
值分别为 69,597.97 万元、63,459.36 万元、71,509.61 万元和 64,336.36 万元，占
资产总额的比例分别为 24.48%、22.78%、26.80%和 23.76%，绝对金额和占资产
总额的比例较高。尽管公司的主要客户为高速公路管理部门、大型港航企业或各
级政府单位，资信等级高且信誉良好，但如果个别主要客户的生产经营状况发生
不利变化，应收账款无法按期收回，公司的资金周转速度和经营活动的现金流量
将受到不利的影响。
公司客户以高速公路管理部门、大型港航企业或各级政府单位为主，该部分
客户通常实行预算决算体制，对信息化项目的购买遵守较为严格的预算管理和采
购制度，大多在上个自然年度的年底或当年年初进行资金的预算、审批和采购计
划的制定，下半年才开始具体的设备采购、项目验收等，由此导致公司营业收入
及经营活动现金流呈现明显的季节性特征，通常上半年收入较少，大部分收入在
下半年实现。
（四）募集资金投资项目相关风险
公司本次发行募集资金投资项目的选择经过了慎重、充分的可行性研究论证，
但是由于募集资金投资项目从实施到完成需要一定的时间，如果未来出现宏观经
济形势剧烈波动、上下游行业周期性变化、产业政策发生变化、募集资金不能及
时到位、市场竞争加剧、市场开拓不力导致产能消化不达预期等情形，则可能导
致公司本次募集资金投资项目实施后效益不达预期的风险。
本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产较本次发行前有所增加，并
由此带来每年固定资产折旧的增长。虽然本次募集资金投资项目建成后，公司扣
除上述折旧费用的预计净利润增长幅度将超过折旧费用的增长幅度，但募投项目
建成后折旧费用的增加仍可能在短期内影响公司收益的增长。
（五）其他风险
本次发行尚需通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方
可实施，最终能否通过深交所审核，获得中国证监会作出同意注册的决定及其时
间尚存在不确定性。
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者
对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，有可能面临募集资金不足、
发行失败等风险。
公司的股票价格不仅受公司的经营业绩、发展前景的影响，还受到国内外宏
观经济形势、经济周期、股票市场供求状况、投资者心理预期等多种因素的影响。
因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动，
股票价格的波动会直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司法》
《证券法》
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红
（2022 年修订）》
（证监会公告〔2022〕3 号）等规定的相关要求，为规范公司利
润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，公司现行的《公
司章程》对公司利润分配政策如下：
第一百五十六条
（一）公司的利润分配政策为：
展的原则，确定合理的利润分配方案，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
他方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式，也可以在有条件的情况下
进行中期现金分红。
（1）当年每股收益不低于 0.1 元；
（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（3）审计机构对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且
超过 5,000 万元人民币。
分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定
和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议批准。
东整体利益时，可以在满足本条规定的条件下，提出股票股利分配预案，并提交
股东大会审议。
（二）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分
红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（三）公司在制定和执行利润分配政策时，应严格遵守下列规定：
东回报规划，拟定合理的利润分配方案。董事会审议通过利润分配方案后，提交
股东大会审议批准。公司独立董事应对公司利润分配方案进行审核并独立发表审
核意见；监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发
表明确意见。
事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作
为公司档案妥善保存。
平台等多种方式，与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
策执行情况。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督。
除该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
的现金分红具体方案。公司根据现行政策与生产经营情况、投资规划和长期发展
的需要，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满
足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，公司为股东提供网络投票的方式。调整
后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
最近三年，公司年度实现的可分配利润均为负数，不具备实施现金分红的条
件，结合公司的经营情况和未来经营发展需要，为满足公司的营运资金需求，实
现公司持续、健康发展，公司未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司将留存的未分配利润用于公司的日常经营，以支持公司发展战略的实施
和可持续性发展。
三、未来三年股东回报规划
公司根据相关规定并结合公司实际情况，制定了《安徽皖通科技股份有限公
司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》，该规划已经第六届董事会第十次会
议和 2022 年年度股东大会审议通过，具体内容如下：
（一）规划制定考虑的因素
公司制定本规划是在综合考虑经营情况、发展目标、股东意愿、社会资金成
本和外部融资环境，以及公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶
段、项目资金需求等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的
回报规划和机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）规划的制定原则
的有关规定。
展能力，也要重视对投资者稳定的合理回报，并充分听取独立董事、监事和股东
（特别是中小股东）的意见后，形成最终股东回报规划方案。
（三）未来三年（2023-2025 年）股东回报规划
公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配；考虑到公司的
成长性或重大资金需求时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司
可以采用股票股利方式进行利润分配。
（1）当年每股收益不低于 0.1 元；
（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（3）审计机构对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且
超过 5,000 万元人民币。
平和是否有重大资金支出安排等因素条件下，可按照《公司章程》规定，提出差
异化现金分红政策。公司采用现金与股票相结合的方式分配利润时，应当遵循以
下原则：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
润分配条件的前提下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议中
期分红或年终分红方案。
条件的前提下，连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润的 30%。具体的利润分配方案及审议程序按照相关法律法规、规范性
文件及《公司章程》的规定实施。
（四）规划的制定周期
公司董事会每三年审阅一次本规划，根据国家政策调整，并结合公司实际经
营状况进行及时、合理的修订，确保规划内容不违反相关法律法规、规范性文件
及《公司章程》确定的利润分配政策。
（五）利润分配方案的决策机制和执行
况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜。利润分配方案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。
度报告期内有能力分红但不分红，尤其是连续多年不分红或者分红水平较低的，
独立董事应当发表明确意见。
理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对
年度内盈利但未提出利润分配方案的情形，就相关政策、规划执行情况发表专项
说明和意见。
时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
除该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，
确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出
发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司
董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的
（六）附则
的规定执行；如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，应及时修订本规划。
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划
的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司将根据业务发展情况，结合公司的
资本结构、融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。若
未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律
法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董
事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、
法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序
向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填
补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体
内容如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化；
（2）假设本次发行预计于 2024 年 4 月末完成发行，该完成时间仅为公司估
计，用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终完成时间
以实际发行完成时间为准；
（3）假设本次发行募集资金总额为 20,850 万元，不考虑发行费用的影响；
假设本次以简易程序向特定对象发行股票数量为 33,683,360 股，该发行股票数量
仅为估计，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准；本次发行股票
的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目的假设，最终以实际发行的股份数
量、发行结果和实际日期为准；
（4）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 410,245,949 股为基础，仅
考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（5）根据 2023 年业绩预告，2023 年归属于母公司股东的净利润为-4,989.24
万元至-9,410.08 万元，取中间值为-7,199.66 万元；2023 年扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润为- 4,462.63 万元至-8,883.48 万元，取中间值为-
性损益后归属于母公司所有者的净利润在 2023 年的基础上按照①较 2023 年持
平；②增加 10%；③增加 20%三种情形进行测算，此假设不构成盈利预测；
（6）未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响，未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响；
（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的
其他因素对净资产的影响；未考虑公司未来资本公积金转增股本、送股、分红等
其他对股份数有影响的因素；
（8）基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》
（2010 年修
订）的有关规定进行测算。非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解
释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43 号）中列举的非
经常性损益项目进行界定。
基于上述情况及假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的
影响，具体情况如下：
项目
总股本（股） 410,245,949 410,245,949 443,929,309
预计本次发行完成时间 2024 年 4 月
假设情形 1：2024 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润较 2023 年度持平
归属于母公司所有者的净利润
-7,199.66 -10,312.24 -10,312.24
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
-6,673.06 -11,952.56 -11,952.56
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.1755 -0.2514 -0.2383
稀释每股收益（元/股） -0.1755 -0.2514 -0.2383
扣除非经常性损益后基本每股
-0.1627 -0.2914 -0.2762
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
-0.1627 -0.2914 -0.2762
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 -4.18% -4.36% -4.30%
加权平均净资产收益率（扣除
-3.87% -4.04% -3.98%
非经常性损益）
假设情形 2：2024 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润较 2023 年度增加 10%
归属于母公司所有者的净利润
-7,199.66 -6,479.69 -6,479.69
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
-6,673.06 -6,005.75 -6,005.75
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.1755 -0.1579 -0.1497
稀释每股收益（元/股） -0.1755 -0.1579 -0.1497
扣除非经常性损益后基本每股
-0.1627 -0.1464 -0.1388
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
-0.1627 -0.1464 -0.1388
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 -4.18% -3.92% -3.87%
加权平均净资产收益率（扣除
-3.87% -3.63% -3.58%
非经常性损益）
假设情形 3：2024 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润较 2023 年度增加 20%
归属于母公司所有者的净利润
-7,199.66 -5,759.73 -5,759.73
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
-6,673.06 -5,338.44 -5,338.44
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.1755 -0.1404 -0.1331
稀释每股收益（元/股） -0.1755 -0.1404 -0.1331
扣除非经常性损益后基本每股
-0.1627 -0.1301 -0.1234
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
-0.1627 -0.1301 -0.1234
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 -4.18% -3.48% -3.43%
加权平均净资产收益率（扣除
-3.87% -3.22% -3.17%
非经常性损益）
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，但募集资金投资项目产
生经济效益需要一定的时间。若公司经营状况没有明显改善，无法当期扭亏为盈，
则公司每股收益等指标将仍可能出现当期为负的风险；若公司经营状况明显改善
并实现盈利，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。
在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2024 年度相关财务
数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对 2024 年经营情况及趋势的
判断，亦不构成公司的盈利预测或盈利承诺，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行的募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利
于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要
性及合理性。具体分析详见本预案之“第三节 董事会关于本次募集资金运用的
可行性分析”的相关内容。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行前，公司主营业务为高速公路、港口航运、城市智能交通等业务的
信息化。本次募集资金投资项目是在公司现有主营业务的基础上，结合市场发展
趋势和公司未来发展战略，对公司现有业务的进一步提升和拓展，能够进一步增
强公司现有业务的核心竞争力。
（五）本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司经过多年的项目实施和技术开发积累，培养了一批创新能力突出和技术
实力雄厚的研发人才，组建了一支技术精湛、经验丰富、结构合理、团结协作的
管理队伍。公司将充分利用现有人才资源，并根据本次募投项目的建设投入进度
及时招聘和引进项目所需人员，保证募投项目的高效顺利实施。
公司为中国领先的大交通产业全场景智慧化解决方案及互联网综合服务提
供商，具备深厚的技术积累和良好的研发创新能力。公司秉承科技创新的理念，
拥有较为齐全、级别较高的行业资质及专业认定，包括“国家高新技术企业”、
“CMMI5（软件成熟度模型最高级别）”、“CS4（信息系统建设和服务能力）”、
“国家企业技术中心”、
“公路交通工程专业一级”、
“安防一级”、
“ITSS（信息技
术服务标准）二级”、
“电子与智能化专业一级”、
“DCMM（数据管理能力成熟度）
“A 级两化融合管理体系评定证书”、
“2021 中国数字服务暨服务外包领军
企业”、
“长三角百家品牌软件企业”、
“2021 年安徽省软件企业核心竞争力企业”、
“2022 年度安徽省大数据企业”、“2022 年安徽省软件企业”等多项行业证书，
同时拥有两百余项软件著作权和发明专利。公司多年积累的研发经验、技术储备
能够为募投项目的实施提供充分的技术保障。
公司作为国内大交通领域数字化龙头企业，依托在大交通领域雄厚的技术实
力和卓越的服务理念，通过为行业客户提供技术领先、稳定可靠、质量卓越的软
件开发、系统集成和运营维护服务，建设了大批优质示范工程，荣获多项国家级
和省部级奖项，积累了优异的品牌知名度、公司认可度和美誉度。
公司的主要客户为高速公路管理部门、大型港航企业或各级政府单位，资信
等级高且信誉良好，客户资源优质。公司凭借雄厚的技术实力与优质的服务水平，
赢得了广大用户的信任和支持，建立了与业主单位稳定的长期友好合作关系。公
司未来将不断深化与现有客户的合作，并积极开拓新客户资源。公司丰富的客户
资源将为募投项目的实施奠定坚实的市场基础。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有良
好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
（六）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措
施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，
公司已根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》、
《深圳证
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板
券交易所股票上市规则》、
上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求和《公司章程》的规定，
制定并完善了公司的募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、专款专用、投
向变更等进行了详细的规定。
本次募集资金到位后，公司将严格按照上述规定管理募集资金，定期检查募
集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范
地使用，防范募集资金使用风险。
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红
政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，从而切实保
护公众投资者的合法权益。
公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化
管理。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节流程和制
度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公
司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
公司将严格遵循《公司法》、
《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和
检查权，为公司发展提供制度保障。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，特此提示。
（七）相关主体出具的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东
西藏景源、实际控制人黄涛作出以下承诺：
（1）本公司/本人将严格遵守法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有
关监管规则，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证
券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照
中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（3）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给
公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补
偿责任。
为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司全体董事、
高级管理人员作出以下承诺：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，促使
公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证
券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安徽皖通科技股份有限公司2023年度以简易程序向特
定对象发行股票预案（二次修订稿）》之盖章页）
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