湖南南新制药股份有限公司独立董事工作制度
湖南南新制药股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构及公司董事会结构，强化对董事及经理层的约束和激励机制，保护
中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准
则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《湖南南新制药股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当保持身份和履职的独立性，应当独立公正地履行职责，
在履职过程中不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。若发现所审议事项存在影响其独立性
的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应
当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二章 独立董事资格
第五条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少
包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当
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具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册
会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以
上职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者
财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第六条 公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，应当符合
以下基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本工作制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录（“不良记录”指：
机关刑事处罚的；2、因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；3、最近三十六个月内受到证券交
易所公开谴责或者三次以上通报批评的；4、重大失信等不良记录；5、在过往任
职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会
议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；6、根据监管规则认
定的其他情形）；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。
独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
独立董事最多在三家境内上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，且未在公司连续任独立董事六年以
上。
第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
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自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；
“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据《上海证券交易所
科创板股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者
本所认定的其他重大事项。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第八条 独立董事候选人任职资格应符合下列规定：
（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如
适用）；
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（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人
员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事
管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所及《公司章程》的
规定。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上已发行股份的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并应当就被提名人是否符合任职条件和任
职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核
实结果作出声明与承诺，被提名人应当就其符合法律法规及上海证券交易所相关
规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求和担任独立董事的其他条件
作出公开声明与承诺。
第十一条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。
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公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，通过上海证
券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，
包括《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事
履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证报
送材料和公告内容的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提
名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。公司董事
会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上
海证券交易所报送董事会的书面意见。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答
上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。上海证
券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议时，公司应当及时披露。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立
董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消
该提案。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表
决情况应当单独计票并披露。公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以实
行差额选举。
公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30日内由公司向上海证
券交易所报送《科创板上市公司董事（监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人）声明及承诺书》，并在上海证券交易所网站填报或者更新其基本资料。
第十二条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，
但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发
生之日起 36 个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。首次公开发行上市前
已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十三条 除出现法律法规、《公司章程》及本工作制度规定的不得担任独
立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认
为公司的免职理由不当的，可以作出声明。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
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解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事在任期届满
前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时
予以披露。
独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合本工作制度、《公司章程》或其他公司制度的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十五条 独立董事出现不符合本制度第六条第一项或第二项规定的，应当
立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按规定解除其职务。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并应当对任何与其辞职有关或
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事
辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职报告送达董事会后生效，但如因独立董事辞职导致公司董事会
中独立董事所占的比例低于法律法规或《公司章程》规定的最低要求时，该独立
董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告生效之前，
独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。公司应当在
第十七条 因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
相关董事、监事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参
加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监事会会议并投票的，其投
票无效且不计入出席人数。
第十八条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会成员由董事会任命 3
名或者以上董事会成员组成，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独
立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会中至少应有 1 名独立董事是
会计专业人士。
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第四章 独立董事的职权
第十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列本公司与本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，
保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所相关规定和《公司章
程》规定的其他职责。
第二十条 独立董事除具有《公司法》《公司章程》和其他相关法律法规赋
予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留、反对意见或无法发表意见
的，相关独立董事应当明确说明理由。
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独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。
独立董事意见应与公司相关公告同时披露。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
第二十四条 独立董事应当按时亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会
议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提请股东大会解除该独立董事职
务。
第二十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十六条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十
三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情
况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则
和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董
事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上海证券交易所报告。
第二十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
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下简称“独立董事专门会议”）。本工作制度第二十条第一款第一项至第三项、
第二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据
需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十八条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事
应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注
到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进
行讨论和审议。
第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按
规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可
以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人
和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股
东沟通等多种方式履行职责。
第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十一条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司
的生产经营和运行情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。
第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容：
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（一）出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十三条第一款所列独立董
事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第五章 独立董事工作的保障
第三十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人
员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理
人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
资源和必要的专业意见。董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司应当保
证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关资料，定期
通报公司的运营情况，必要时可组织或者配合独立董事实地考察。
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董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进
行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提
出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
公司可以根据实际情况，在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与
研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出
的问题及时向公司核实。
第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公
司应当及时披露相关情况。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第三十六条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可向董事会说明情况，要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记
录；仍不能消除障碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第三十八条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
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员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十九条 公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以建立独立董事
责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第四十条 本制度本未尽事宜，或者与法律、法规、规范性文件及《公司章
程》有冲突的，依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执
行。
第四十一条 本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施，由董事会解释。
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