湖南南新制药股份有限公司董事会议事规则
湖南南新制药股份有限公司
董事会议事规则
第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董
事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》及《湖南南新制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
结合公司的具体情况，制订本规则。
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。董事会由 7 名董事
组成，其中，非独立董事 4 名，独立董事 3 名。董事会下设董事会办公室，处理
董事会日常事务。
董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。董
事会制定董事会专门委员会工作细则，明确专门委员会的职责、议事规则、工作
程序。
第三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司发行债券方案；
（八）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十一）拟定并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；
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（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、委托
理财、关联交易、担保等事项；制订授权范围之外的公司其他对外投资、收购出
售资产、资产抵押事项、委托理财、关联交易、担保等事项的交易方案；
（十四）制订《公司章程》的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）拟定改变公司董事会人数方案，决定子公司董事会人数的改变；
（十九）拟定董事会议事规则修改方案；
（二十）董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务，公司
董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会
视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会、董事
会予以罢免；
（二十一）发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司
资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占
的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资
产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，
通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产；
（二十二）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
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计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。
第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，
公司应当及时披露相关情况。
第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》规定
的其他情形。
第六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
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董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日
和三日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事
和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做
相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）召开方式；
（五）发出通知的日期。
口头会议通知应至少包括上述（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无
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法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报
告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。独立董事应当
亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席
董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日
起 30 日内提请股东大会解除该独立董事职务。
第十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
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名其他董事委托的董事代为出席；
（五）委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限；涉
及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意
见，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
对于根据规定需要独立董事同意后方可提交董事会审议的提案，会议主持人
应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向公司、会议召集人、经理和其他高级管理人员、会计师事
务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行
中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
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一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露相关公告时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决
议和会议记录中载明。
第十八条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第十九条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过全体非关
联董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规
定董事会形成决议应当取得更多董事或特定董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）相关法律、法规或规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董
事会会议由半数以上的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事半数以上通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
第二十一条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行使职权，
不得越权形成决议。
第二十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
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董事会会议在一个月内不应当再次审议内容相同的提案。
第二十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第二十五条 董事会秘书应当安排人员对董事会会议做好记录。会议记录应
当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记
录人员应当在会议记录上签字确认。董事会会议记录应当作为公司重要档案妥善
保存。
第二十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录和决议的内容。
第二十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第二十九条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的
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规定执行。若本规则生效后与之后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件
或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公
司章程》的规定为准。
第三十条 在本规则所称“以上”、“内”都含本数；“超过”不含本数。
第三十一条 本规则经股东大会通过之日起生效。修改时由公司董事会拟定，
报股东大会批准后生效。
第三十二条 本规则由董事会解释。
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