国泰君安证券股份有限公司
关于上海新动力汽车科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之 2023 年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见
及致歉声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）
作为上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称“动力新科”、“上市公司”
或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以
下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对上汽红岩汽车
有限公司（原名为“上汽依维柯红岩商用车有限公司”，以下简称“上汽红岩”）
股权（以下统称“业绩承诺资产”）2023 年度的业绩承诺完成情况进行了核查，
核查情况及核查意见如下：
一、本次交易概述
公司于 2021 年实施并完成重大资产重组，即公司向上海汽车集团股份有限
公司（以下简称“上汽集团”）以发行股份的方式购买其持有的上汽依维柯商用车
投资有限公司（以下简称“上依投”）50.00%股权、上汽红岩 56.96%股权；向重庆
机电控股（集团）公司以发行股份的方式购买其持有的上汽红岩 34.00%股权、
上菲红 10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上汽红岩 9.04%
股权，并募集配套资金。2021 年 7 月 9 日，公司收到中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团
股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2021]2321 号）（公司名称已于 2022 年 1 月由上海柴油机股份有限公司更名为
上海新动力汽车科技股份有限公司），至 2021 年末，公司已实施并完成上述发
行股份购买资产的股权过户、募集配套资金及新增股份登记手续，其中，发行股
份购买资产的发行股份数量为 542,376,492 股，发行价格为 8.08 元/股；募集配套
资金的发行股份数量为 222,469,410 股，发行价格为 8.99 元/股，募集资金总额为
股份总数变更为 1,631,535,732 股。公司通过实施本次重大资产重组，实现了“重
型卡车+柴油发动机”两大产业板块一体化发展的新格局。
二、业绩承诺情况
业绩承诺安排
根据公司与上汽集团签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之
补充协议》，本次交易的业绩承诺方为上汽集团。
上汽集团对最终选用收益法评估结果作为定价参考依据的上汽红岩 61.48%
股权（包括上汽集团持有的上汽红岩 56.96%股权及上汽集团通过持有上依投 50%
股权间接持有的上汽红岩 4.52%的权益，以下简称“业绩承诺资产 1”）、上菲
红 30%股权（即上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上菲红 30%的权
益，以下简称“业绩承诺资产 2”，与业绩承诺资产 1 合称“业绩承诺资产”）
在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况作出承诺，在业绩承诺资产实
际盈利数未达到利润预测数的情况对动力新科进行相应补偿。
业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为上汽集团持有的上依投 50%、上汽红岩 56.96%股
权转让给动力新科，并办理完成工商变更登记手续之日起连续三个会计年度（含
当年度）。本次重组交易实际于 2021 年 12 月 31 日前实施完毕，因此本次交易
的业绩承诺期为 2021 年、2022 年及 2023 年。
业绩承诺金额
本次交易的业绩承诺资产对应利润预测数如下表所示：
单位：万元
业绩承诺资产 项目 2021 年 2022 年 2023 年
业绩承诺资产 1 扣非后利润预测数 14,502.68 21,281.00 19,845.09
业绩承诺资产 项目 2021 年 2022 年 2023 年
（上汽红岩 61.48%股权） 扣非前利润预测数 15,792.91 21,281.00 20,199.03
业绩承诺资产 2
扣非后利润预测数 11,093.84 10,103.55 10,060.97
（上菲红 30%股权）
动力新科应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对业
绩承诺资产的实际盈利情况出具专项审核意见。在专项审核意见确定业绩承诺资
产 1 的实际盈利情况时，应剔除本次重组募投项目“智慧工厂”项目的影响（注：
“智慧工厂”项目达到预定可使用状态前，将不区分募投项目收益）。同时，如
“公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210953 号）
之反馈意见回复”所述，鉴于“新一代智能重卡”项目不直接产生经济效益，本
公司计算业绩承诺资产 1 实际盈利数时，不对“新一代智能重卡”项目产生的间
接效益进行区分。
业绩承诺资产的实际盈利数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见
（1）
结果为依据确定。动力新科将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露：
业绩承诺资产 1 扣非前实际盈利数与业绩承诺资产 1 扣非前利润预测数的差异
情况，（2）业绩承诺资产 1 扣非后实际盈利数与业绩承诺资产 1 扣非后利润预
测数的差异情况，以及（3）业绩承诺资产 2 扣非后实际盈利数与业绩承诺资产
补偿金额及补偿方式
上汽集团保证，自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，
（1）业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数不低于协议约定的业绩承诺资产 1
截至当期期末累积扣非前利润预测数的总和；（2）业绩承诺资产 1 累积扣非后
实际盈利数不低于协议约定的业绩承诺资产 1 截至当期期末累积扣非后利润预
测数的总和；且（3）业绩承诺资产 2 累积扣非后实际盈利数不低于协议约定的
业绩承诺资产 2 截至当期期末累积扣非后利润预测数的总和。
如果自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，业绩承诺
资产 1 累积扣非前实际盈利数未达到上述第（1）项的约定，或者业绩承诺资产
积扣非后实际盈利数未达到上述第（3）项的约定，则上汽集团须按向动力新科
进行补偿。
根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果自本次交易实施完毕当年至盈
利补偿期间任一会计年度期末，（1）业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数小
于截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非前利润预测数的总和，或者（2）业绩
承诺资产 1 累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非
后利润预测数的总和，或者（3）业绩承诺资产 2 累积扣非后实际盈利数小于截
至当期期末业绩承诺资产 2 累积扣非后利润预测数的总和，则上汽集团应优先以
其在本次交易中获得的动力新科股份向动力新科作出补偿；不足部分应以现金作
为补充补偿方式。
在盈利补偿期间内：
（1）就业绩承诺资产 1 而言，
产 1 累积扣非前利润预测数的总和，则具体股份补偿数额按照下列计算公式计
算：
当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非前利润预测数－截
至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的业
绩承诺资产 1 扣非前利润预测数总和×业绩承诺资产 1 交易作价－累积已补偿
金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格
产 1 累积扣非后利润预测数的总和，则具体股份补偿数额按照下列计算公式计
算：
当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非后利润预测数－截
至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非后实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的业
绩承诺资产 1 扣非后利润预测数总和×业绩承诺资产 1 交易作价－累积已补偿
金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格
期期末业绩承诺资产 1 累积扣非前利润预测数的总和，并且业绩承诺资产 1 累积
扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非后利润预测数的
总和，则就业绩承诺资产 1 而言，具体股份补偿数额按照第 1）项与第 2）项分
别计算得出的较高值予以确定。
（2）就业绩承诺资产 2 而言：
若业绩承诺资产 2 累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产 2
累积扣非后利润预测数的总和，则具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产 2 累积扣非后利润预测数－截
至当期期末业绩承诺资产 2 累积扣非后实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的业
绩承诺资产 2 利润预测数总和×业绩承诺资产 2 交易作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格
（3）就每项业绩承诺资产，盈利补偿期间内每一年度补偿金额分别逐年计
算，如果某一年度按前述公式计算的当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
（4）自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施送股、配股、
资本公积转增股本，上汽集团根据上述公式计算出的当期应补偿股份数量调整为：
按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股或配股比例）。
（5）自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施分红派息，上
汽集团根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市
公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期
应补偿股份数量。
在盈利补偿期间内，如上汽集团在本次交易中获得的上市公司股份不足以履
行盈利补偿义务时，不足部分以现金方式进行补偿。
减值测试
在盈利补偿期间届满时，动力新科应聘请合格审计机构对业绩承诺资产 1 和
业绩承诺资产 2 分别进行减值测试并出具减值测试报告。若出现任何业绩承诺资
产期末减值额>盈利补偿期间内累积补偿金额的情况，上汽集团应另行向动力新
科进行补偿，具体补偿安排如下：
需另行补偿股份数量=（该业绩承诺资产期末减值额－该业绩承诺资产在盈
利补偿期间累积补偿金额）/本次交易的每股发行价格
上汽集团应就补偿股份不足部分以现金方式向动力新科进行补偿。
注 1：期末减值额为业绩承诺资产作价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣
除盈利补偿期间内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
注 2：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施送股、配股、
资本公积转增股本，上汽集团根据上述公式计算出的需另行补偿股份数量调整为：
按上述公式计算的需另行补偿股份数量×（1＋转增或送股或配股比例）。
注 3：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施分红派息，上
汽集团根据上述公式计算出的需另行补偿股份所对应的现金股利应返还给上市
公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×需另
行补偿股份数量。
若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上
进位至整数，由上汽集团补偿给动力新科。
上汽集团因每项业绩承诺资产盈利补偿及减值补偿向动力新科进行的股份
补偿及现金补偿总额合计不超过该项业绩承诺资产的交易价格。
三、业绩承诺实现情况
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海新动力汽车科技
股份有限公司关于业绩承诺资产实际盈利数与利润预测数差异情况说明之专项
审核报告》（德师报（函）字（24）第 Q00251 号），业绩承诺方上汽集团对业
绩承诺资产 1 截至 2023 年度的业绩承诺未完成，对业绩承诺资产 2 截至 2023 年
度的业绩承诺已完成。2023 年业绩承诺资产的业绩承诺完成情况如下：
表：业绩承诺资产 1 实际盈利数与利润预测数差异情况
单位：万元
项目 扣非前 扣非后
减：募集配套资金募投项目效益影响(注 3) - -
业绩承诺资产所占权益比例(注 4) 61.48% 61.48%
业绩承诺资产对应的累积实际盈利(亏损)数 (236,949.62) (246,890.85)
业绩承诺资产对应的累积利润预测数 57,272.94 55,628.77
累积实际盈利数与利润预测数差异 (294,222.56) (302,519.62)
承诺净利润完成率 未完成 未完成
表：业绩承诺资产 2 实际盈利数与利润预测数差异情况
单位：万元
项目 扣非前
扣非前实际盈利数(注 1) 33,347.04
减：非经常性收益(注 2) 13.01
业绩承诺资产所占权益比例 30.00%
业绩承诺资产对应的累积扣非后实际盈利数 31,317.29
业绩承诺资产对应的累积利润预测数 31,258.36
项目 扣非前
累积实际盈利数与利润预测数差异 58.93
扣非后承诺净利润完成率 100.19%
注 1：上汽红岩、上菲红 2023 年度扣非前实际盈利数已经德勤华永会计师事务所(特
殊普通合伙)审计，并出具了德师报(审)字(24)第 P01177 号、德师报(审)字(24)第 P01991 号
审计报告。
注 2：上表中非经常性损益口径与《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号—
—非经常性损益(2023 年修订)》的相关规定一致。
注 3：上汽红岩本次重组交易募集配套资金募投项目“智慧工厂”项目于 2023 年度尚
未产生经济效益，因此在计算 2023 年度业绩承诺完成情况时不进行区分。
注 4：上汽红岩 61.48%股权包括了上汽集团持有的上汽红岩 56.96%股权及上汽集团通
过持有上依投 50.00%股权间接持有的上汽红岩 4.52%权益，即 50.00%*9.04%。其中，上
汽集团持有的上汽红岩 56.96%股权系上汽集团所对应的人民币 1,765,768,322.15 元注册资
本占上汽红岩人民币 3,100,000,000.00 元注册资本的比例，56.96%仅系精确到两位小数的
百分比，具体以注册资本占比精确数字为准；上依投持有的上汽红岩 9.04%股权系上依投
所对应的人民币 280,231,677.85 元注册资本占上汽红岩人民币 3,100,000,000.00 元注册资本
的比例，9.04%仅系精确到两位小数的百分比，具体以注册资本占比精确数字为准。
四、2023 年度未实现业绩承诺的原因
市场竞争激烈等因素影响，及上汽红岩应收账款回款迟滞、传统优势的自卸车业
务受房地产、基建增速下滑等多种影响，近两年来市场占有率持续下滑，渠道库
存消化缓慢，应收账款回笼不及预期，致使实际销量与盈亏平衡点的差距加大，
导致出现严重亏损，上汽红岩 2023 年度净利润未达预期，未能完成 2023 年度的
业绩承诺。
因上汽集团对业绩承诺资产 1 的业绩承诺在 2022 年度业绩补偿后已达补偿
上限，故上汽集团不再因 2023 年度业绩承诺资产 1 未实现业绩承诺而进行补偿。
五、减值测试情况
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海新动力汽车科技
股份有限公司关于业绩承诺期届满减值测试报告之专项审核报告》
（德师报（函）
字（24）第 Q00365 号），上海东洲资产评估有限公司对业绩承诺涉及的资产在
基准日 2023 年 12 月 31 日的价值进行了评估。截至 2023 年 12 月 31 日，业绩承
诺资产 1 的可回收价值为 0 元，扣除盈利补偿期间内公司对其增资款 92,220.20
万元后，低于公司原收购交易作价 196,920.87 万元，发生减值；业绩承诺资产 2
的可回收价值为 71,160.00 万元，加上盈利补偿期间内其向公司的利润分配
根据补偿协议约定，业绩承诺方因每项业绩承诺资产盈利补偿及减值补偿向
公司进行的股份补偿及现金补偿总额合计不超过该项业绩承诺资产的交易价格。
因业绩承诺资产 1 在 2022 年业绩承诺未完成且已于 2023 年 7 月实施完成了业
绩补偿，且该补偿已达到业绩承诺方在业绩承诺期间对业绩承诺资产 1 的补偿上
限，故业绩承诺方对业绩承诺资产 1 因发生减值而未完成业绩承诺约定事项不再
另行补偿。
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅公司与上汽集团签署的《盈利预测补偿协议》及《盈
利预测补偿协议之补充协议》、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《上海新动力汽车科技股份有限公司关于业绩承诺资产实际盈利数与利润预测
数差异情况说明之专项审核报告》（德师报（函）字（24）第 Q00251 号）和《上
海新动力汽车科技股份有限公司关于业绩承诺期届满减值测试报告之专项审核
报告》（德师报（函）字（24）第 Q00365 号），对上述业绩承诺实现情况及减
值测试情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：业绩承诺方对业绩承诺资产 1 截至 2023 年
度的业绩承诺未完成，对业绩承诺资产 2 截至 2023 年度的业绩承诺已完成。截
至 2023 年 12 月 31 日业绩承诺资产 1 已发生减值，业绩承诺资产 2 未发生减值。
因业绩承诺方对业绩承诺资产 1 的业绩承诺在 2022 年度业绩补偿后已达补偿上
限，故业绩承诺方不再因 2023 年度业绩承诺资产 1 未实现业绩承诺以及发生减
值而进行补偿。
七、致歉声明
独立财务顾问及主办人对业绩承诺资产 1 截至 2023 年度的业绩承诺未完成
深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。独立财务顾问及主办人将继续积极履行持
续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行重大资产重
组中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海新动力汽车科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度业
绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见及致歉声明》之签章页）
财务顾问主办人（签字） ： 』卢夏，
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