证券简称：法兰泰克 证券代码：603966
法兰泰克重工股份有限公司
（草案）
法兰泰克重工股份有限公司
二〇二四年三月
法兰泰克重工股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《法
兰泰克重工股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。标的
股票来源为法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市
场回购和向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 720.22 万股，涉及的标的股票
种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告日公司股本总额 36,011.17 万股
的 2.00%。具体如下：
（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 578.52 万份股票期权，涉
及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告日公司股本总额
下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
（二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 141.70 万股限制性股
票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本计划草案公告日公
司股本总额 36,011.17 万股的 0.39%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励
计划草案公告日公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过本激励计划草案公告日公司股
本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事
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宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划激励对象总人数为 162 人，为公司公告本激励计划时在公司
（含控股子公司，下同）任职的董事、中高层管理人员及核心骨干。
五、本激励计划股票期权行权价格为 6.66 元/份，限制性股票授予价格为 4.16
元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派
息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
六、本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授
的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月；本激励计划限制
性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的所有限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励
对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对
象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
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（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的
全部利益返还给公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通
过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授
予，并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在 60 日内完成上述工作，则终
止实施本激励计划，未授予的限制性股票或股票期权失效，但根据《上市公司股
权激励管理办法》规定的不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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法兰泰克重工股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
法兰泰克、公司、上市公司 指 法兰泰克重工股份有限公司
法兰泰克重工股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股
本激励计划 指
票激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权、期权 指
和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
限制性股票 指
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公
激励对象 指
司董事、中高级管理人员及核心骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
行权 指 期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计
划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指 让、用于担保、偿还债务的期间，自激励对象获授限制性
股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《法兰泰克重工股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动公司董事、中高级管理人员及核心骨干员工的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东
利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证券法》
《管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本
激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督，并且负责审核激励对象的名单及听取公示意见。独立董事应当就本激励
计划向所有股东公开征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前拟对其进行变更的，监事会应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排
存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使
权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的
下列情形：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、中高级管理人员及核心骨干员工（不包括
公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会
提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划激励对象共计 162 人，包括：董事、中高级管理人员及核心骨干
员工。
本计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予股票期权/限制性股票时以及在本计划的考核
期内于公司或公司全资子公司、控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
三、激励对象的核实
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（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司应当在召开股东大会前，在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本计划的具体内容
本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限
制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划股票期权的有效期为自股票期权
授予之日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过 48 个月；本激励计
划限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票
解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
本计划拟向激励对象授予权益总计 720.22 万股，涉及的标的股票种类为人
民币 A 股普通股股票，约占本计划草案公告日公司股本总额 36,011.17 万股的
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A
股普通股股票。
（二）股票期权激励计划标的的股票数量
公司拟向激励对象授予 578.52 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民
币 A 股普通股股票，约占本计划草案公告日公司股本总额 36,011.17 万股的 1.61%。
激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权
价格购买 1 股公司股票的权利。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额的 10%。参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授
的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过公司股本总额的 1%。
（三）股票期权激励计划的分配
本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占本激励计划授 占本计划公
序号 姓名 职务 期权数量 予股票期权总数 告日股本总
（万份） 的比例 额的比例
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中层管理人员及核心骨干员工（159
人）
总计 578.52 100.00% 1.61%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和
调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票均不超过公司总股本的 1%。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
本计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的全部股票期权行权
或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司将在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激励对
象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的股票期
权作废失效。
本计划授予的股票期权等待期分别为自授予之日起 12 个月、24 个月、36 个
月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满 12 个月后可
以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告前 30 日起算，至公告前 1 日；
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（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安
排行权。
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予之日起 12 个月后的首个交易日起至股
第一个行权期 30%
票期权授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起 24 个月后的首个交易日起至股
第二个行权期 30%
票期权授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起 36 个月后的首个交易日起至股
第三个行权期 40%
票期权授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权
期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁
售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
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定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
股票期权的行权价格为 6.66 元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每
份股票期权可以每股 6.66 元的价格购买 1 股公司股票。
股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 80%（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 6.66 元；
（2）本计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价的 80%（前 60 个
交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量），为每股 6.02 元。
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定，
定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重
点激励、有效激励”的原则予以确定。本次采用自主定价方式依据如下：
法兰泰克作为国内欧式起重机领先品牌，深耕物料搬运行业，为客户提供高
质量、全生态的重载搬运系统解决方案，为下游客户创造价值，伴随各个行业的
优质企业共同成长。二十年来，公司逐步积累起全产业链核心部件自研自制能力
优势。上市以来，公司通过创新引领、产投融合、全球化布局，推动企业发展进
入快速成长阶段，本次股票期权激励对象是公司的中高层管理人员及核心骨干，
该部分人员主要承担着公司重要的管理、研发、生产、市场工作，对于公司业务
的发展具有举足轻重的作用。
目前，公司正在经历快速成长的阶段，为适应行业发展，坚持人才梯队建设
的深耕，以抓住行业机会，规避重大经营风险。人才是公司长期稳定发展的根基，
在当前的市场竞争环境下，行业人才竞争日趋激烈。行业人才稀缺、人才竞争加
剧，股权激励逐渐成为上市公司薪酬制度“标配”，仅仅依靠单一的工资薪金已
经无法满足公司长期发展的人才需求。未来公司将持续提升技术水平、拓展市场
空间、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力，故亟需留住现有核心骨干人
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才并引入新进优秀人才以保持公司的优势，提高行业竞争能力；鉴于行业特性及
公司目前股价情况，故特此推出股权激励计划并采用自主定价方式以增强激励效
果。
近年来国内经济面临增长放缓，公司业务受到一定程度影响，市场环境挑战
增加。近期随着经济回归常态化运行轨道，内需潜力逐渐释放，公司对行业前景
具有信心，本次激励对象均为公司公告本激励计划时在公司任职的中高层管理人
员及核心骨干，公司本着有效激励和兼顾内部平衡的原则，拟给予激励对象股票
期权行权价格一定的折扣，以保证激励的有效性，从而充分调动激励对象的积极
性和主观能动性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利紧密结合在一起，
对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。
公司首期激励计划采用的激励工具为限制性股票，定价方式为公平市场价格
的五折，本次激励计划的限制性股票亦采用五折授予方式，公司员工对于折价授
予的权益工具更为熟悉，如果股票期权行权价格无折扣，在相对严格的业绩考核
下，一定程度上无法体现激励与约束对等的原则，可能会使的激励效果大打折扣。
而且公司股价近期波动较大，如果未来业绩考核达标，但因股价不及预期，激励
对象的收益也将低于预期，无法达到预期的激励效果，若股价倒挂甚至会产生负
激励效果。
在符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的基础上，公司拟采用自
主定价方式来确定股票期权的行权价格，这也将有利于公司更好地实现吸引行业
优秀人才、留住和激励现有核心骨干人才从而建立人才储备梯队的根本目的。本
激励计划的顺利实施将提振公司中高层管理人员及核心骨干信心，有助于更好的
维护股东利益。
公司聘请中国证监会授予证券投资咨询从业资格的独立财务顾问上海荣正
企业咨询服务（集团）股份有限公司对本激励计划的可行性、相关定价依据和定
价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情况发表专业
意见。
（六）股票期权的授予、行权的条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权；反之，若下列任
一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：
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（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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法兰泰克重工股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定
情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权的考核年度为 2024 年-2026 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：
以 2020-2022 年三年均值为基数
对应考核 该考核年度使用的营业收入增
行权期 的营业收入增长率（A）
年度 长率累计值
目标值 Am 触发值 An
第一个
行权期
第二个 2024-2025 年两个会计年度营
行权期 业收入增长率累计值
第三个 2024-2026 年三个会计年度营
行权期 业收入增长率累计值
业绩考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例（X）
A≥Am X=100%
营业收入增长率
An≤A＜Am X=A/Am
（A）
A＜An X=0
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
若未达成上述考核指标的触发值，该类激励对象对应考核当年计划行权的股
票期权均不得行权，由公司注销。
（4）业务单元层面业绩考核要求
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激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所属业务单元上一年度的业
绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的行权比
例（Y），具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《股票期权与限制性股票
激励计划授予协议书》执行。若激励对象（总部各职能部门及支持中心的激励对
象）不参与业务单元考核的，则考核年度已满足公司层面业绩考核目标的，业务
单元层面的行权比例（Y）为 100%。
（5）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《法兰泰克重工股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度
的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其股票期权的行权比例，
个人当年实际可行权额度＝个人当年计划行权额度×公司层面行权比例（X）×
业务单元层面行权比例（Y）×考核系数（Z）。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C/D 档，则激励对象可按照
本激励计划规定的比例分批次行权。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 E
档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，则公司将按照激励计划的
规定，取消该激励对象当期行权额度，当批次股票期权由公司注销，不可递延至
下一个考核年度。
A B C D E
评价等级
优秀 良好 合格 需改进 不合格
考核系数（Z） 100% 100% 100% 50% 0
（6）考核指标的科学性和合理性说明
公司行权考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、业务单元层面
业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的
基本规定。
公司层面业绩指标体系为营业收入增长率，营业收入增长率是反映公司经营
状况和市场价值的成长性指标。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发
展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本
次股票期权激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业
绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对业务单元和个人还设置了绩效考核体系，
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法兰泰克重工股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
能够对激励对象所在业务单元以及激励对象个人的工作绩效作出较为准确、全面
的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是
否达到行权的条件及可行权额度。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
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法兰泰克重工股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权
数量和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期
权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审
议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起
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法兰泰克重工股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2024 年
（1）标的股价：8.17 元/股（假设授予日公司收盘价为 8.17 元/股）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个行权日的期限）
（3）历史波动率：13.4374%、14.6626%、14.6879%（分别采用上证指数最
近一年、两年、三年的波动率）
（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用一年、两年、三年的央行
存款利率）
（5）股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整股票期权行权价格，
预期股息率为 0。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期
的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划
的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。假设公司
需摊销的总
股票期权数 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
费用
量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万元）
说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权
价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄
影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，
股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司
发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来
的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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二、限制性股票激励计划
（一）激励计划的股票来源
限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的 A 股普
通股股票。公司 2020 年 9 月 11 日第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币
至 2021 年 5 月 18 日，公司实际回购公司股份 1,417,000 股，回购均价 14.11 元/
股，使用资金总额 1,999.59 万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。公司董
事会审议本激励计划的同时，一并审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，
将上述回购股份原用途“用于实施公司员工持股计划”，变更为“用于实施公司
股权激励计划”。
（二）激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予 141.70 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人
民币 A 股普通股股票，约占本计划草案公告日公司股本总额 36,011.17 万股的
公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额的 10%。参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授
的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过公司股本总额的 1%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划授 占本计划公
序号 姓名 职务 性股票数量 予限制性股票总 告日股本总
（万股） 数的比例 额的比例
中层管理人员及核心骨干员工（159
人）
总计 141.70 100.00% 0.39%
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和
调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票均不超过公司总股本的 1%。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司将在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激励对
象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的限制
性股票失效。
上市公司不得在下列期间进行限制性股票授予：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
本计划授予的限制性股票的限售期分别为限制性股票授予登记完成之日起
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前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定，不得在二级市场
出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，
若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划对授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至限制性股票登记完成之日起 24 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至限制性股票登记完成之日起 48 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
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法兰泰克重工股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格为 4.16 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每
股 4.16 元的价格购买公司限制性股票。
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 8.32 元的 50%，为每股 4.16 元；
（2）本计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 7.51 元的 50%，为每股 3.76 元。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
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或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回
购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限
制性股票应当由公司按授予价格回购注销。某一激励对象发生上述第（2）条规
定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
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（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的考核年度为 2024 年-2026 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：
以 2020-2022 年三年均值为基
解除限售 对应考核 该考核年度使用的营业收入
数的营业收入增长率（A）
期 年度 增长率累计值
目标值 Am 触发值 An
第一个解
除限售期
第二个解 2024-2025 年两个会计年度
除限售期 营业收入增长率累计值
第三个解 2024-2026 年三个会计年度
除限售期 营业收入增长率累计值
业绩考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≥Am X=100%
营业收入增长率（A） An≤A＜Am X=A/Am
A＜An X=0
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，该类激励对象对应
考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行
同期存款利息之和回购注销。
（4）业务单元层面业绩考核要求
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业务单元上一年
度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的
解除限售比例（Y），具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《股票期权与
限制性股票激励计划授予协议书》执行。若激励对象（总部各职能部门及支持中
心的激励对象）不参与业务单元考核的，则考核年度已满足公司层面业绩考核目
标的，业务单元层面的解除限售比例（Y）为 100%。
（5）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《法兰泰克重工股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股
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法兰泰克重工股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度
的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其限制性股票的解除限
售比例，个人当年实际可解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面
解除限售比例（X）×业务单元层面解除限售比例（Y）×考核系数（Z）。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C/D 档，则激励对象可按照
本激励计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果
为 E 档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，则公司将按照激励计
划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，当批次限制性股票由公司按照授
予价格回购注销，不可递延至下一个考核年度。
A B C D E
评价等级
优秀 良好 合格 需改进 不合格
考核系数（Z） 100% 100% 100% 50% 0
（6）考核指标的科学性和合理性说明
公司行权考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、业务单元层面
业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的
基本规定。
公司层面业绩指标体系为营业收入增长率，营业收入增长率是反映公司经营
状况和市场价值的成长性指标。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发
展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本
次限制性股票激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，
业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对业务单元和个人还设置了绩效考核体系，
能够对激励对象所在业务单元以及激励对象个人的工作绩效作出较为准确、全面
的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是
否达到解除限售的条件及解除限售比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
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公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登
记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事
项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
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其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
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票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
公司授予激励对象不超过 141.70 万股限制性股票，以授予日收盘价与授予
价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用
为 568.22 万元，该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行
分期确认，且在经营性损益中列支。假设授予日为 2024 年 4 月，本计划授予的
限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票 需摊销的
数量（万 总费用
（万元） （万元） （万元） （万元）
股） （万元）
说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予
价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄
影响。
股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
需要摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，
本计划股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划
对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计
划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
（九）限制性股票回购注销的原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格
为授予价格。但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整
方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
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Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整
如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股：P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（3）配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
（4）派息：P＝P0-V
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其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，并及时公告。
公司实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券
登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。
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第六章 股权激励计划的实施程序
一、本计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定本激励计划草案和考核管理办法，
并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通
过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东
大会授权，负责实施股票期权的授权、行权、注销及限制性股票的授予、解除限
售和回购注销工作。
（三）监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行
性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表
专业意见。公司将聘请律师对本激励计划出具法律意见书
（四）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
（五）公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向
所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激
励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施股票期权和限制性股票的授予、行权/解除限售和注销/回购。
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二、本计划的权益授予程序
（一）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股权激励授予协
议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件
是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权/限制性股票授予日及激励对象名单进行
核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对
象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上述工
作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次
审议股权激励计划（根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规
规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述 60 日内）。
（六）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数
量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价
以及期权持有者的交易信息等。
（二）公司薪酬委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确
认；
（三）激励对象的行权申请经薪酬委员会确定后，公司向证券交易所提出
行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；
（四）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
（五）公司向公司登记机关办理工商变更登记手续。
公司向激励对象提供统一行权方式。
四、限制性股票的解除限售程序
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（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对
于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条
件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公
司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
五、本计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格/授予价格的情形。
明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
除限售的限制性股票。
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经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
露股权激励计划草案。
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第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权/解除限售的资格。若激励
对象未达到本计划所确定的行权或解除限售条件，公司将按本计划规定的原则注
销期权或按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将取消激励对
象尚未行权的股票期权，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
（三）公司承诺不为激励对象依股票期权与限制性股票激励计划提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费。
（五）公司应及时按照有关规定履行股票期权与限制性股票激励计划申报、
信息披露等义务。
（六）公司应当根据股票期权与限制性股票激励计划及中国证监会、证券交
易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权或解除
限售条件的激励对象按规定行权或解除限售。但若因证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解除限售并给激
励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与
激励对象签订的劳动合同执行。
（八）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司
可以回购注销/注销激励对象尚未解除限售的限制性股票/尚未行权的期权。情节
严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（九）法律、法规规定的其他相关权利义务。
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二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的股票期权和限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来
源合法合规。
（四）激励对象根据本计划获授的股票期权不得转让、用于担保或用于偿还
债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票
应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限
售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还
债务。
（五）激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不
参与股票红利、股息的分配。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性
股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应
于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（八）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
权激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
（九）激励对象在转让股票时应遵守本计划及相关法律、法规、规范性文件
的规定，以及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象具有
的其他权利和义务。
（十）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
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第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行
权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废；已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格
加上银行同期存款利息之和，但对出现下列情形负有个人责任的激励对象除外。
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权/解除限售的
股票期权/限制性股票由公司统一注销/回购注销处理，激励对象获授股票期权/限
制性股票已行权/已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事
宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向
公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）除前述情形外，公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续
实施本计划难以达到激励目的的，或董事会认为有必要时，可提请股东大会决议
终止实施本计划，股东大会决议通过之日起，公司不得根据本计划向任何激励对
象授予任何股票期权与限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股
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票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的股票由公司统一按照授
予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事
会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，认定激励对象已获授但
尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并根据公司统一
安排注销/回购注销处理，激励对象离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行
权/解除限售部分的个人所得税：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股
子公司内任职的，其获授的股票期权/限制性股票完全按照职务变更前本激励计
划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因
导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权/解除限售的
股票期权/限制性股票不得行权，由公司注销/回购注销。激励对象职务变更前/离
职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。
激励对象职务变更后担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票
和股票期权的职务，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
以授予价格进行回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司统一
注销。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再
续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权/解
除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，由公司注销/回购注销。激励
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法兰泰克重工股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
对象离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。
（四）激励对象因退休离职不再在公司任职的，激励对象已获授但尚未行权
解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，由公司注销/回购注销。激
励对象离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得
税。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果
不再纳入行权/解除限售条件。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票
已行权/解除限售部分的个人所得税，尚未行权/解除限售部分的股票期权/限制性
股票在行权/解除限售前激励对象应先向公司缴纳相应的个人所得税。
除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，激励对象离职前需缴纳完毕
股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规
定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件，但其他行权/
解除限售条件仍然有效，在股票期权/限制性股票行权/解除限售前继承人应当先
向公司缴纳相应的个人所得税。
但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，由公司注销/
回购注销。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的
或与本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，
或通过公司薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能
通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向
公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第九章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过之日起生效。
二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法
规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
法兰泰克重工股份有限公司董事会
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