苏州市味知香食品股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证苏州市味知香食品股份有限公司（以下简称“公司”）与关
联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不
损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等有关法律、法规、规范性文件及《苏州市味知香食品股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件
及公司章程规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第三条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司
应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第五条 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则，关联交易的价格原
则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第六条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 关联交易及关联人
第七条 关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或
其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由上述第（一）项法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公司、
公司的控股子公司及公司控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（三）由本制度第十条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、
公司的控股子公司及公司控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司对其利益倾斜的法人（或其他
组织）。
第九条 公司与本制度第八条第（二）项所列法人（或其他组织）受同一国
有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人（或
其他组织）的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、
监事或者高级管理人员的除外。
第十条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第八条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司对其利益倾斜的自然人。
第十一条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存
在本制度第八条、第十条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公
司的关联人。
第十二条 公司的关联交易，是指公司、公司的控股子公司及公司控制的其
他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资。
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会、上海证券交易所或公司认为应当属于关联交易的其他
事项。
第三章 回避制度
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应
要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人
数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范
围参见本制度第十条第（四）项的规定]；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第十条第（四）项的规定]；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
第十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；应由出席本次股东会议的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。
第十五条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得
代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制
的；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的（适用于股东为自然
人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。
第十六条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会通知未注明的
关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
第十七条 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事
项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程
的规定向人民法院起诉。
股东大会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。
第四章 关联交易的程序与披露
第十八条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
债务和费用）在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
的关联交易，应当经董事会审议后及时披露；低于上述金额的，由公司董事长审
议批准。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制
的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条
件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，或者公司为关联人提供担
保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议同意，并提交股东大会审议。公司为控股
股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应
当提供反担保。
第十九条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及
时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易金额（包含承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易。公司拟发生前述关联交易
的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具
的审计或者评估报告。本制度第二十四条所述与日常经营相关的关联交易所涉及
的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（二）公司为关联人提供担保；
（三）公司向本制度第十八条第二款规定的关联参股公司提供财务资助。
上市公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到前款第（一）项规定
的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设
立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
第二十条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事
项时，应当以发生额作为交易金额，分别适用本规则第十八条、第十九条第（一）
项的规定。
第二十一条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续 12 个月内累计计算的
原则，计算关联交易金额，分别适用本规则第十八条、第十九条第（一）项规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易标的下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的，或相互存在股权控制
关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第二十二条 公司拟与关联人进行应当披露的关联交易的，应当经公司独立
董事专门会议审议、全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议，并在关联交
易公告中披露。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据。
第二十三条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况
进行监督并在年度报告中发表意见。
第二十四条 公司与关联人进行本制度第十二条第（十二）项至第（十六）
项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果在执行
过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及
时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
（二）首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议，根据协
议涉及的总交易金额履行审议程序并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提
交股东大会审议。
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根
据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第二十五条 公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且
上市公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第十条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第五章 关联交易的内部控制
第二十六条 公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员应及时向董
事会办公室申报相关关联自然人、关联法人变更的情况，董事会办公室应及时更
新关联方名单，确保相关关联方名单真实、准确、完整。
公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致
行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方
名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审
批、报告义务。
第二十七条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应
于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。
第二十八条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行
审计或评估。
第二十九条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出
决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属
企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第三十条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联
方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次
公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占
用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董
事会采取相应措施。
第三十一条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第六章 责任
第三十二条 公司及控股子公司如违反本制度的规定，与关联方发生违规的
资金往来及占用，应在公司发现后 1 个月内责成占用资金的关联方予以清偿，并
将其带来的不良影响降至最低，相关责任人须承担相应的法律责任，对公司及股
东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。
第三十三条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵
占公司资产时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分。
第三十四条 公司及控股子公司如违反本制度的规定，未履行审批程序和披
露程序进行关联交易的，应在公司发现后 1 个月内由相关责任人向公司上报关联
交易的具体情况，公司视情况确定是否撤销有关关联交易，或对关联交易进行补
充审议及公告。该等行为所带来的一切法律后果、对公司造成的损失以及其他责
任由违规责任人承担。
第三十五条 公司及控股子公司及其董事、监事、总经理等高级管理人员违
反本制度规定的，应依法追究法律责任。
第七章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、公司章程的规定
执行。本制度与有关法律、法规、公司章程的有关规定不一致的，以有关规定为
准。
第三十七条 本制度所称“以上”、“内”都含本数，“超过”、“过”、
“不足”不含本数。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。
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