福耀玻璃工业集团股份有限公司
会
议
资
料
二○二四年四月二十五日
六、关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2024 年度境内
七、关于续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司 2024 年度境外审计机构的议
十四、关于制定《福耀玻璃工业集团股份有限公司未来三年（2024-2026 年度）
福耀玻璃股东大会会议资料一：
福耀玻璃工业集团股份有限公司
福耀玻璃工业集团股份有限公司董事长 曹德旺
尊敬的各位股东及股东代理人：
现在，我向各位作福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、
“本
公司”、
“福耀”）2023 年度（报告期）董事局工作报告（涉及的财务数据按中国
企业会计准则编制）：
一、行业竞争格局和发展趋势
根据中国汽车工业协会统计，2023 年中国汽车产销分别为 3,016.1 万辆和
创历史新高。截至 2023 年度，中国汽车产销已连续十五年稳居全球第一。
汽车行业从短期来看，汽车市场在持续复苏，但国内外形势复杂严峻，挑战
和不确定性增加。中国加大宏观调控力度，扩大内需、优化结构，积极扩展海外
市场的同时，也通过出台和落地各种政策措施促进汽车消费，如优化限购政策、
开展新一轮“汽车下乡”、以旧换新、延续和优化新能源汽车车辆购置税减免至
汽车出口创历史新高。
从全球汽车工业结构看，发展中国家新车产量和和汽车保有量占比均不断提
升，影响不断加大，但汽车的普及度与发达国家相比差距仍然巨大，美、日、德
等发达国家每百人汽车保有量均超过 50 辆，而发展中的中国 2023 年每百人汽车
保有量仅约 24 辆，中国与主要发达国家汽车保有量水平还有比较大的差距。相
对于中国人口数量、中等收入人群占比、人均 GDP 等而言，中国潜在汽车消费潜
力巨大，且中国内部完备的供应链体系为汽车行业的发展提供有力支撑，为汽车
工业提供配套的本行业仍有较大的发展空间。
当前汽车“电动化、网联化、智能化、共享化”（新四化）已成为汽车产业
发展的潮流和趋势，汽车市场进入需求多元、结构优化的新发展阶段，新能源汽
车渗透率不断提升，智能汽车也已经进入到大众化应用的阶段，汽车不再是一个
简单的交通工具，现在的汽车正朝着一个可移动的智能终端转变。汽车新四化的
发展使得越来越多的新技术集成到汽车玻璃中，对汽车玻璃提出新的要求，同时
也为汽车玻璃行业的发展提供了新的机遇，推动汽车玻璃朝着“安全舒适、节能
环保、美观时尚、智能集成”方向发展，智能全景天幕玻璃、可调光玻璃、抬头
显示玻璃、超隔绝玻璃等高附加值产品占比在不断地提升。福耀在本行业技术的
领导地位，为本公司汽车玻璃销售带来结构性的机会。
因此，从中长期看，为汽车工业发展相配套的本行业还有较稳定的发展空间。
注：以上数据来源于世界汽车组织（OICA）、中国汽车工业协会和国际汽车制造商协会
等相关资料。
二、关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
（一）公司业务的审视
作为全球汽车玻璃和汽车级浮法玻璃设计、开发、制造、供应及服务一体化
解决方案的领导企业，福耀奉行技术领先和快速反应的品牌发展战略。在报告期
内，福耀为全球汽车厂商和维修市场源源不断地提供凝聚着福耀人智慧和关爱的
汽车安全玻璃产品和服务，为全球汽车用户提供了智能、安全、舒适、环保且更
加时尚的有关汽车安全玻璃、汽车饰件全解决方案，同时不断提升驾乘人的幸福
体验。
效益,高质量发展扎实推进，取得不菲成绩。根据中国汽车工业协会统计，2023
年中国汽车产销分别为 3,016.1 万辆和 3,009.4 万辆，同比分别增长 11.6%和 12%，
产销量首次双双突破 3,000 万辆，创历史新高。本报告期公司合并实现营业收入
人民币 3,316,099.66 万元，比上年同期增长 18.02%；实现利润总额人民币
人民币 562,925.61 万元，比上年同期增长 18.37%；实现每股收益人民币 2.16
元，比上年同期增长 18.68%。
FYSAM 汽车饰件有限公司计提长期资产减值准备的影响，本报告期利润总额比上
年同期增长 39.98%。
（1）本报告期汇兑收益人民币 36,869.63 万元，上年同期汇兑收益人民币
（2）本报告期子公司 FYSAM 汽车饰件有限公司计提长期资产减值准备人民
币 14,703.30 万元，上年同期计提 10,550.26 万元，使本报告期利润总额比上年
同期减少人民币 4,153.03 万元。
报告期内，公司围绕集团经营战略，持续以“为客户持续创造价值”为中心，
以市场为导向，以技术创新为支持，以规范管理为保障，致力于提升公司综合竞
争力，主要开展以下工作：
值，提高客户满意度，增强客户黏性。报告期内，公司加大市场拓展力度，汽车
玻璃营收状况优于汽车行业，抗市场风险能力增强。
好“质量一票否决制”，从新产品开发、过程管控、服务质量、供应商质量等各
环节严格进行管理与控制，不断完善全员、全过程、全价值链的质量管理体系。
持续加大研发投入，持续推动产品的升级换代，智能全景天幕玻璃、可调光玻璃、
抬头显示玻璃、超隔绝玻璃、轻量化超薄玻璃、镀膜可加热玻璃、钢化夹层玻璃
等高附加值产品占比持续提升，占比较上年同期上升 9.54 个百分点，价值得以
体现。
流程型组织，通过业务梳理与分层，构建端到端、跨职能部门协同的集成管理体
系，形成福耀特色的研发系统，不断提升研发规划与管理能力，提升研发效率和
研发质量。
趋势，进一步扩大生产能力，加强海外中转库管理和 IT 化建设，保证全球化的
交付和能力，在车型迭代加速的背景下，建立敏捷管理、柔性生产机制、建立快
速量产能力，以更快、更敏捷的反应在激烈市场竞争中取得优势。
“绿色供应链、清洁生产、废料资源化、能源低碳化”，打造高效、绿色、柔性
协同的供应链系统，推动供应链持续提质增效。
司持续加强员工幸福工程建设，凝聚人心、激发团队力量、提升企业形象和品牌
价值，营造风清气正的企业文化。
（二）公司业务的发展、表现或状况
公司的大部分收入来自提供优质汽车玻璃设计、供应及服务。公司也生产和
销售浮法玻璃（生产汽车玻璃所用的主要原材料）、汽车饰件。下表载列所示期
间及日期的财务比率概要：
截至 12 月 31 日止年度
财务指标
收入增长（1） 18.02% 19.05% 18.57%
净利润增长（2） 18.44% 51.22% 20.96%
毛利率（3） 35.39% 34.03% 35.90%
利息和税前净利润率（4） 21.12% 20.88% 17.53%
净利润率（5） 16.98% 16.91% 13.32%
加权平均净资产收益率（6） 18.97% 17.65% 12.96%
（7）
总资产收益率 9.94% 9.36% 7.02%
资产负债率（8） 44.53% 42.90% 41.29%
应收账款周转天数（9） 68 62 62
存货周转天数（10） 89 95 91
注：
（1）收入增长＝（期内营业收入÷前期营业收入-1）×100%；
（2）净利润增长＝（期
内净利润÷前期净利润-1）×100%；
（3）毛利率＝（期内毛利÷营业收入）×100%； （4）利
息和税前净利润率＝（期内利息费用和所得税费用前净利润之和÷营业收入）×100%； （5）
净利润率＝（期内净利润÷营业收入）×100%； （6）加权平均净资产收益率=（期内归属于
上市公司股东的净利润÷归属于上市公司股东的加权净资产）×100%； （7）总资产收益率＝
（期内净利润÷期末总资产）×100%； （8）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
（9）应收账款周转天数＝[（期初应收账款+期末应收账款）÷2]÷销售收入×360 天；（10）
存货周转天数＝[（期初存货余额+期末存货余额）÷2]÷销售成本×360 天。
公司从盈利能力、营运能力和偿债能力三者选择有代表性的财务指标来分析
公司的成长能力。公司 2023 年收入同比增加 18.02%，净利润同比增加 18.44%，
盈利能力持续加强；公司 2023 年应收账款周转天数、存货周转天数分别为 68
天、89 天，保持公司正常周转效率水平；公司 2023 年 12 月 31 日资产负债率为
力，为股东持续创造价值。
三、公司核心竞争力分析
报告期内，公司在核心竞争力方面继续强化：
为世界贡献一片透明、有灵魂的玻璃，赢得了全球汽车厂商、用户、供应商、投
资者的信赖。品牌是福耀最核心的竞争力。
经营、管理、技术、质量、工艺、设计、IT 团队。
现数字化、智能化的“工业 4.0”打下坚定的基础。
发制造、多功能集成玻璃、延伸到铝饰件产业、全球布局的 R&D 中心和供应链网
络；独特的人才培训、成才机制，共同形成系统化的产业优势“护城河”。
车玻璃、汽车饰件的全解决方案（Total Solution）。
四、公司发展战略
以技术和创新的文化和人才，系统打造“福耀”可持续的竞争优势和盈利能
力，成为一家让客户、股东、员工、供应商、政府、经销商、社会长期信赖的透
明公司。
公司的规划为：
进铝饰件业务，为汽车厂和 ARG 市场用户提供更全面的产品解决方案和服务。
高绩效”的质量目标，运用“质量一票否决制”，不断完善全员、全过程、全价
值链的质量管理体系。
驱动，以产品为导向，实现技术引领。
风险能力。
构优化，将福耀打造成“稳健、创新、绿色”的高质量发展的标杆企业。
维护稳定客户关系，建立以客户为中心的服务文化，提高客户满意度，增强客户
黏性，助力福耀迈上新台阶。
资金管理安全、有效，确保资本效率最大化。
提升为全球客户创造价值、提供服务的能力。
型和智能化升级。
协同发展，打造一支有使命感、能担当、重绩效的高素质国际化人才团队，为福
耀转型升级、高质量发展奠定人力资源基础。
公司的机遇：
新的发展机遇，福耀从产品经营向一体化全解决方案的品牌经营发展，公司价值
不断提升。
展奠定良好的基础。
四化下对设计、开发、量产的高要求。
更快、更有价值的服务，客户服务能力不断提升。
又有利于延伸公司业务，发挥与汽车玻璃的协同效应，进一步增强公司与汽车厂
的合作黏性。
公司的挑战：
营带来挑战。
智能化水平和协同能力提升提出了更高的要求。
费升级和技术进步对汽车玻璃提出新的要求，对公司的技术发展提出挑战。
人力资源匹配等方面的挑战。
五、可能面对的风险
公司一半左右的收入源自于中国的业务，一半左右源于海外业务。因此，公
司的经营业绩、财务状况及前景受到经济、政治、政策、法律变动、战争等影响。
中国经济处于转型升级阶段，公司于中国的业务也可能受到影响，此外，地缘政
治冲突、战争等也将加大加深对经济及行业的影响。为此，公司将加大技术创新，
加强组织管理，构建福耀新文化，同时强化售后维修市场，巩固并确保中国市场
稳健发展的同时，发挥全球化经营优势。
全球汽车产业正转型升级，汽车行业竞争正由制造领域向服务领域延伸，汽
车消费由实用型向品质化转变，智能化、网络化、数字化将成为汽车行业发展的
主流；如果公司未能及时应对技术变革，未能满足客户需求，如果汽车需求出现
波动，对公司产品的需求也会出现波动，可能会对公司的财务状况及经营业绩产
生不利影响。为此，公司将丰富产品线，优化产品结构，提升产品附加值，如智
能全景天幕玻璃、可调光玻璃、抬头显示玻璃、超隔绝玻璃等，并为全球客户提
供更全面的产品解决方案和服务。
市场竞争的加剧，可能会导致公司部分产品的售价下降或需求下跌，如果公
司的竞争对手成功降低其产品成本，或推出新玻璃产品或可替代玻璃的材料，则
公司的销售及利润率可能会受到不利影响。为此，公司采取差异化战略，强化与
客户战略协作关系，进一步满足国内外的市场需求，不断提升“福耀”品牌的价
值和竞争力。
公司汽车玻璃成本构成主要为浮法玻璃原料、PVB 原料、人工、电力及制造
费用，而浮法玻璃成本主要为纯碱原料、天然气燃料、人工、电力及制造费用。
受国际大宗商品价格波动、天然气市场供求关系变化、纯碱行业的产能变动及玻
璃和氧化铝工业景气度对纯碱需求的变动、人工成本的不断上涨等影响，公司存
在着成本波动的风险。为此，公司将：
（1）整合关键材料供应商，建立合作伙伴关系；建立健全供应商评价及激
励机制，对优秀供应商进行表彰；针对关键材料的供应商、材料导入，建立铁三
角管理机制，包括采购、技术、质量等方面。
（2）加强原材料价格走势研究，适时采购；拓宽供应渠道，保证供应渠道
稳定有效。
（3）提高材料利用率，提升自动化、优化人员配置、提升效率、节能降耗、
严格控制过程成本，整合物流、优化包装方案、加大装车装柜运量、降低包装及
物流费用，加大研发创新及成果转换应用、提升生产力，提高管理水平，产生综
合效益。
（4）通过在欧美地区建厂在当地生产与销售，增强客户黏性与下单信心，
并利用其部分材料及天然气、电价的优势来规避成本波动风险。
（5）提升智识生产力，在制造节能、管理节能、产品智能上着力，创造公
司价值。
我国人民币汇率形成机制改革按照主动性、渐进性、可控性原则，实行以市
场供求为基础、参考一篮子货币进行调节，有管理的浮动汇率制度。虽然国际贸
易不平衡的根本原因在于各自国家的经济结构问题，但伴随世界经济的波动、部
分国家的动荡、局部热点地区的紧张升级，以及各国的货币松紧举措，将会带来
汇率波动。公司海外销售业务占一半左右，且规模逐年增大，若汇率出现较大幅
度的波动，将给公司业绩带来影响。为此，
（1）集团总部财务部门将加强监控集
团外币交易以及外币资产和负债的规模，并可能通过优化出口结算币种以及运用
汇率金融工具等各种积极防范措施对可能出现的汇率波动进行管理；
（2）公司通
过在欧美地区建厂，在当地生产与销售，增强客户黏性与下单信心的同时规避汇
率波动风险，将风险控制在可控范围内。
不断提高的标准的风险
公司注重开发独有技术及新汽车玻璃产品。新产品的开发流程可能耗时较长，
从而可能导致较高开支。在新产品带来收入之前，可能需投入大量资金及资源。
如果竞争对手先于公司向市场推出新产品或如果市场更偏向选择其他替代性技
术及产品，则公司对新产品的投资开发未必能产生足够的盈利。如果公司无法预
测或及时应对技术变革或未能成功开发出符合客户需求的新产品，则公司的业务
活动、业务表现及财务状况可能会受到不利影响。为保持竞争优势，公司将不断
加大研发投入、提升自主创新能力，加强研发项目管理，建立市场化研发机制。
并以产品中心直接对接主机厂需求，与客户建立战略合作伙伴关系。
随着公司智能制造能力的提升，核心的业务运营及管理过程均通过信息系统
支撑与实现，如果公司的核心信息网络受到外部攻击、病毒勒索等，有可能导致
重要文件损坏，制造执行等系统故障或影响生产交付等。为此，公司将在总体信
息安全规划的指引下：
（1）树立危机意识，加强全员信息安全意识宣贯，时刻防
范网络诈骗等安全风险；
（2）持续优化信息安全管理体系建设，规范关键操作流
程，降低安全风险发生的可能性；
（3）持续改进公司信息安全策略，建立网络安
全、主机安全、终端安全、数据安全等控制措施；
（4）定期开展信息安全风险评
估，进行风险识别、风险评估、风险监控和风险应对，建立公司风险管理体系和
流程；
（5）建立健全安全运营能力，构筑多层立体防御体系，主动发现异常并智
能化采取措施，提升抵御和防范网络安全风险的能力。
伴随公司信息化建设工作的推进，信息数据逐渐成为公司业务开展的重要基
础，如果公司的信息数据遭到窃取或泄露，将对公司的核心竞争力造成不利影响。
为保障公司的数据安全，公司从管理和技术两个方面实施了一系列控制措施：
（1）
公司遵守数据安全相关法律法规和合规要求；
（2）管理上，加强全员保密意识宣
贯，规范数据分类分级，严格控制数据分发范围；
（3）技术上，通过加密等控制
措施对数据存储、处理、流转、销毁等全生命周期进行管控，保护数据的保密性
和完整性；（4）公司将持续投入升级数据保护控制措施，防范数据安全风险。
随着国家对环境治理管理的政策、规划、标准的深度和广度从细从严，公司
可能有个别或单一领域的指标与国家综合制定的新政策、新标准存在差异风险。
为此，公司首先秉承“资源节约、环境友好”理念，并努力通过技术创新、工艺
创新、设备创新、新材料应用和环保设施投入等，持续践行这一理念，使公司产
业在材料、工艺、技术、设备、节能环保和功能化等各方面均达到国际一流水平；
第二，不断提高全员对环境保护工作的认识，定期开展环保、节能和循环经济等
方面的宣传贯彻和培训；第三，严格内部监督考核，全面落实环境保护工作的各
项措施和目标。
六、经营计划
福耀将稳健经营、谨慎走好每一步：
做好新技术的验证、质量策划和变更管理，牢牢把握质量关，全面杜绝客户投诉。
造出符合市场需求的智能玻璃、高性能玻璃、高价值玻璃等新产品，提升福耀的
核心竞争力。
向矩阵型组织结构的转型。
的反应，保证全球化的交付和服务，提高客户满意度。
数字化转型和智能化升级。通过人工智能技术的应用，提高研发与生产效率、降
低成本、提升产品质量和服务水平。
提高整个供应链的柔性快速应对能力。
外并举，拓展新客户、稳定老客户，优化服务水平，提高客户满意度，增强企业
竞争力。
为完成 2024 年度的经营计划和工作目标，公司预计 2024 年全年的资金需求
为人民币 410.16 亿元，其中经营性支出人民币 295 亿元，资本支出人民币 81.23
亿元，派发现金红利支出人民币 33.93 亿元，计划通过加快销售货款回笼和存货
周转、优化结存资金的使用、向金融机构借款或发债等方式解决。2024 年公司
将继续加强全面预算管理，强抓货款回笼，严控汇率风险，优化资本结构，使资
金管理安全、有效。
上述计划是基于现时经济形势、市场情况及公司形势而测算的经营计划，所
以该经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺或实质承诺，投资者对此应保持足
够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
以上报告，提请本次股东大会予以审议。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
二○二四年四月二十五日
福耀玻璃股东大会会议资料二：
福耀玻璃工业集团股份有限公司
福耀玻璃工业集团股份有限公司监事会主席 白照华
尊敬的各位股东及股东代理人：
尊敬的各位股东及股东代理人：
报告期内，福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会（以
下简称“监事会”）依照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中
华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《公司章程》及《公司监事会议
事规则》等有关规定，遵守诚信原则，认真履行监督职责，有效维护了股东、公
司和员工权益。现将 2023 年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，
积极开展各项工作。报告期内，监事会共召开了四次会议，参加了公司本年度召
开的股东大会和董事局会议，对公司经营活动的重大决策、公司财务状况和公司
董事、高级管理人员的行为进行了有效监督，对公司定期报告进行审核并提出审
核意见。监事会为推动公司健康、稳步发展，维护公司及全体股东的合法权益，
发挥了积极作用。
会议届次 召开时间 议题内容
审议《2022 年度监事会工作报告》
《2022 年度财务决算
第 十 届 监 事会 第 十一
次会议（现场会议结合
月 16 日 工业集团股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》
通讯方式）
《关于会计政策变更的议案》。
第 十 届 监 事会 第 十二 2023 年 4 审议《关于<2023 年第一季度报告>的议案》
《关于公司
次会议（通讯方式） 月 27 日 向福建省耀华工业村开发有限公司租赁房产的议案》 。
第 十 届 监 事会 第 十三
次会议（现场会议结合 审议《关于〈公司 2023 年半年度报告及摘要〉的议案》。
月 17 日
通讯方式）
审议《关于<2023 年第三季度报告>的议案》《关于公司
监事会进行换届选举暨提名第十一届监事会监事候选
第 十 届 监 事会 第 十四 2023 年 10
人的议案》 《关于公司第十一届监事会监事薪酬的议案》
次会议（通讯方式） 月 16 日
《关于 2024 年度公司与特耐王包装(福州)有限公司日
常关联交易预计的议案》 。
二、监事会对公司依法运作情况的核查意见
监事会认为：2023 年度，公司依法经营，规范运作，内部控制制度健全完
善。公司董事局严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法有效。公司
董事和高级管理人员能够勤勉尽责地履行各自职责，在执行其职务时没有发生违
反法律法规、《公司章程》或损害公司以及股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的核查意见
报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理、经营成果以及定期报告等情
况进行审阅和监督，认为公司财务核算体系健全，制度完善，财务运作规范，公
司的财务报告客观、真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。2022
年度利润分配方案严格按照有关法规及《公司章程》的要求执行，符合公司经营
现状。
四、监事会对公司关联交易情况的核查意见
报告期内，监事会对公司 2023 年度发生的关联交易事项进行监督，对关联
董事、关联股东的相关行为进行关注。监事会认为：公司 2023 年度的关联交易
事项是根据有关交易的协议条款进行，决策程序符合规定，交易条款公平合理，
并且符合公司股东的整体利益，未发现因关联交易损害公司利益的情形。
五、监事会对公司内部控制情况的核查意见
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设与运作情况进行了监督和检查，
监事会认为：公司建立的内部控制管理体系符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》
《中华人民共和国会计法》
《上海证券交易所上市公司内部
控制指引》《企业内部控制基本规范》及其他内部控制监管规则的要求。报告期
内，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，合理保证了公司
经营管理合法合规、资产安全、财务报告及信息披露的真实、准确、完整，公司
内部控制及风险管理系统是有效的。
等法律法规和《公司章程》的规定，认真、忠实、勤勉地履行职责，为维护公司
及全体股东的合法权益做出不懈的努力。
以上报告，提请本次股东大会予以审议。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
二○二四年四月二十五日
福耀玻璃股东大会会议资料三：
福耀玻璃工业集团股份有限公司
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据公司 2023 年度合并财务报表，公司 2023 年度主要会计数据和财务指标
如下：
一、公司 2023 年度财务状况说明
本报告期末，公司资产总额人民币 566.30 亿元（2022 年：人民币 507.67
亿元），较年初增加 11.55%。其中流动资产人民币 335.36 亿元（2022 年：人民
币 296.78 亿元），非流动资产人民币 230.94 亿元（2022 年：人民币 210.90 亿
元）。
本报告期末，公司负债总额人民币 252.19 亿元（2022 年：人民币 217.79
亿元），较年初增加 15.79%。其中流动负债人民币 151.03 亿元（2022 年：人民
币 173.60 亿元），非流动负债人民币 101.16 亿元（2022 年：人民币 44.19 亿元）。
本报告期末，公司股东权益人民币 314.11 亿元（2022 年：人民币 289.88
亿元），较年初增加 8.36%。其中归属于母公司股东权益人民币 314.26 亿元（2022
年：人民币 290.03 亿元）。
本报告期末，公司资产总额人民币 566.40 亿元（2022 年：人民币 507.78
亿元），较年初增加 11.55%。其中流动资产人民币 335.36 亿元（2022 年：人民
币 296.78 亿元），非流动资产人民币 231.04 亿元（2022 年：人民币 211.00 亿
元）。
本报告期末，公司负债总额人民币 252.19 亿元（2022 年：人民币 217.79
亿元），较年初增加 15.79%。其中流动负债人民币 151.03 亿元（2022 年：人民
币 173.60 亿元），非流动负债人民币 101.16 亿元（2022 年：人民币 44.19 亿元）。
本报告期末，公司股东权益人民币 314.21 亿元（2022 年：人民币 289.99
亿元），较年初增加 8.35%。其中归属于本公司所有者权益人民币 314.36 亿元
（2022 年：人民币 290.14 亿元）。
二、公司 2023 年度经营成果
按照中国企业会计准则，公司 2023 年度营业收入人民币 331.61 亿元（2022
年度：人民币 280.99 亿元），比上年增加 18.02%；毛利人民币 117.37 亿元（2022
年度：人民币 95.63 亿元），比上年增加 22.73%；毛利率 35.39%（2022 年度：
按照国际财务报告准则，公司 2023 年度收入人民币 331.61 亿元（2022 年
度：人民币 280.99 亿元），比上年增加 18.02%；毛利人民币 113.21 亿元（2022
年度：人民币 91.98 亿元），比上年增加 23.08%；毛利率 34.14%（2022 年度：
按照中国企业会计准则，公司 2023 年度销售费用、管理费用和研发费用合
计为人民币 54.28 亿元，占营业收入比重为 16.37%，比上年同期下降 0.51 个百
分点。
按照国际财务报告准则，公司 2023 年度分销成本、行政开支和研发开支合
计为人民币 54.35 亿元，占收入比重为 16.39%，比上年同期下降 0.52 个百分点。
按照中国企业会计准则，公司 2023 年度归属于母公司所有者的净利润人民
币 56.29 亿元（2022 年度：人民币 47.56 亿元），比上年增加 18.37%。每股收益
为人民币 2.16 元（2022 年度：人民币 1.82 元）。
按照国际财务报告准则，公司 2023 年度归属于本公司所有者的年度利润为
人民币 56.29 亿元（2022 年度：人民币 47.55 亿元），比上年增加 18.37%。每股
收益为人民币 2.16 元（2022 年度：人民币 1.82 元）。
三、公司 2023 年度现金流量情况
按照中国企业会计准则，本公司 2023 年度经营活动的现金流入净额为人民
币 76.25 亿元（2022 年度：流入净额人民币 58.93 亿元）；投资活动的现金流出
净额为人民币 44.49 亿元（2022 年度：流出净额人民币 76.56 亿元）；筹资活动
的现金流出净额为人民币 22.80 亿元（2022 年度：流出净额人民币 12.36 亿元）。
按照国际财务报告准则，本公司 2023 年度经营活动产生的净现金为人民币
现金为人民币 43.04 亿元（2022 年度：所用的净现金人民币 73.53 亿元），融资
活动所用的净现金为人民币 22.80 亿元（2022 年度：所用的净现金人民币 12.36
亿元）
。
四、中国企业会计准则与国际财务报告准则差异
公司分别按中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的财务报告中净利
润和归属于上市公司股东的净资产差异情况如下：
单位：元 币种：人民币
净利润 归属于上市公司股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国企业会计准则 5,629,256,054 4,755,595,541 31,426,181,639 29,003,009,659
按国际财务报告准则调整的项目及金额：
房屋建筑物及土地使
用权减值转回及相应 -571,458 -563,292 10,056,302 10,627,760
的折旧、摊销差异
按国际财务报告准则 5,628,684,596 4,755,032,249 31,436,237,941 29,013,637,419
以上报告，提请本次股东大会予以审议。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
二○二四年四月二十五日
福耀玻璃股东大会会议资料四：
福耀玻璃工业集团股份有限公司
尊敬的各位股东及股东代理人：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度本公司按
中国企业会计准则编制的合并财务报表中归属于母公司普通股股东的净利润为
人民币 5,629,256,054 元。经罗兵咸永道会计师事务所审计，2023 年度本公司
按国际财务报告准则编制的合并财务报表中归属于母公司普通股股东的净利润
为人民币 5,628,684,596 元。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度本公司按
中国企业会计准则编制的母公司报表的净利润为人民币 3,497,072,186 元，加上
利润人民币 3,262,179,415 元，并按 2023 年度母公司净利润的 10%提取法定盈
余公积金人民币 349,707,218 元后，截至 2023 年 12 月 31 日可供股东分配的利
润为人民币 7,732,348,937 元。
本公司拟订的 2023 年度利润分配方案为：公司拟以实施 2023 年度权益分派
的股权登记日登记的总股数为基数，向 2023 年度权益分派的股权登记日登记在
册的本公司 A 股股东和 H 股股东派发现金股利，每股分配现金股利人民币 1.30
元（含税），本公司结余的未分配利润结转入下一年度。截至 2023 年 12 月 31
日，本公司总股数为 2,609,743,532 股，以此计算合计拟派发现金股利人民币
计准则编制的当年合并财务报表中归属于母公司普通股股东的净利润的比例为
现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，以港币向 H 股股东支
付。
本公司董事局同意本公司委任香港中央证券信托有限公司作为本公司的代
理人，不时代本公司派发及处理本公司向 H 股股东宣布的股利。本公司董事局同
意授权本公司董事兼总经理叶舒先生或董事兼财务总监陈向明先生，二人中任意
一位均有权签署、执行派发股利有关事宜、签署有关派发股利的法律文件，并全
权代表本公司办理一切相关事宜。
在该利润分配方案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间公司总股
数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公
告具体调整情况。
以上议案，提请本次股东大会予以审议。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
二○二四年四月二十五日
福耀玻璃股东大会会议资料五：
福耀玻璃工业集团股份有限公司
尊敬的各位股东及股东代理人：
福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年年度报告包括
A 股年报和 H 股年报，其中的财务报告分别根据中国企业会计准则和国际财务报
告准则编制。其中，
A 股年报包括 2023 年年度报告全文和 2023 年年度报告摘要，
系根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2021 年修订）》等有关规定编制，公
司 2023 年年度报告全文已于 2024 年 3 月 16 日在上海证券交易所网站
（ http://www.sse.com.cn ） 及 香 港 交 易 及 结 算 所 有 限 公 司 披 露 易 网 站
（http://www.hkexnews.hk）上公布，2023 年年度报告摘要也已于同日在《中
国证券报》《上海证券报》《证券时报》上公告。H 股年报包括 2023 年度业绩公
告和 2023 年年度报告（印刷版），2023 年度业绩公告已于 2024 年 3 月 16 日在
香港交易及结算所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk）上公布。
因年报及摘要已公布且篇幅较长，故不再此列示，请各位股东及股东代理人
参阅大会材料及相关公告。
以上报告及其摘要，提请本次股东大会予以审议。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
二○二四年四月二十五日
福耀玻璃股东大会会议资料六：
福耀玻璃工业集团股份有限公司
关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为
尊敬的各位股东及股东代理人：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）
作为福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”）聘请的 2023
年度境内审计机构和内部控制审计机构，在对公司进行审计过程中，恪尽职守，
遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了年度审计工作。为保证公司外部审计
工作的连续性和稳定性，经公司董事局审计委员会提议，公司董事局同意续聘普
华永道中天作为本公司 2024 年度境内审计机构与内部控制审计机构，由普华永
道中天对本公司 2024 年度财务报表进行审计并出具审计报告，并对本公司内部
控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告，聘期一年。以下为普华永道中
天的基本情况:
（一）机构信息
普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准
于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财
政部《关于同意设立普华永道中天会计师事务所（特殊通合伙）的批复》（财会
函[2012]52号）批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展
银行大厦507单元01室。
普华永道中天拥有会计师事务所执业证书，具备从事H股企业审计业务的资
质，同时也是原经财政部和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。普华永道中天在证券业务方
面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。此外，普华永道中天是普华永道
国际网络成员机构，同时也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC
（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。
普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2022年12月31日，普华永道中天的
合伙人人数为280人，注册会计师人数为1,640人，其中自2013年起签署过证券服
务业务审计报告的注册会计师人数为364人。
普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2022 年度）的收入总额为人民
币 74.21 亿元，其中：审计业务收入为人民币 68.54 亿元，证券业务收入为人民
币 32.84 亿元。
普华永道中天的 2022 年度 A 股上市公司财务报表审计客户数量为 109 家，A
股上市公司财务报表审计收费总额为人民币 5.29 亿元，主要行业包括制造业，
金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业及批发和
零售业等。与公司同行业（制造业）的 A 股上市公司审计客户共 56 家。
在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保
险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币 2 亿元，职业风险基
金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近 3 年无因执业行为在相关
民事诉讼中承担民事责任的情况。
普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，
以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。普华永道中
天近三年因执业行为曾受到地方证监局行政监管措施一次，涉及从业人员二人。
根据相关法律法规的规定，前述监管措施并非行政处罚，不影响普华永道中天继
续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
（1）项目合伙人暨签字注册会计师：秦洁，中国注册会计师协会执业会员，
具有 20 多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，至今为多家上
市公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等
证券业务审计服务；无在事务所外兼职情况。
秦洁先生于 2005 年 6 月成为注册会计师，2000 年 10 月开始从事上市公司
审计，2000 年 10 月开始在普华永道中天执业。秦洁先生于 2017 年至 2018 年曾
为公司提供审计服务，并自 2024 年起开始为公司提供审计服务，近三年签署或
复核上市公司审计报告主要为：四川水井坊股份有限公司、广西丰林木业集团股
份有限公司。
（2）签字注册会计师：张已捷，中国注册会计师协会执业会员，具有 10
年注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，至今为多家上市公司提供过
IPO 申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计
服务；无在事务所外兼职情况。
张已捷先生于 2019 年 8 月成为注册会计师，2014 年 10 月开始从事上市公
司审计，2014 年 10 月开始在普华永道中天执业，并自 2024 年起开始为公司提
供审计服务，近三年未签署或复核过上市公司审计报告。
（3）项目质量复核合伙人：黄哲君，中国注册会计师协会执业会员，具有
司提供过 IPO 申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券
业务审计服务；无在事务所外兼职情况。
黄哲君先生于 2006 年 8 月成为注册会计师，2002 年 10 月开始从事上市公
司审计，2002 年 10 月开始在普华永道中天执业。黄哲君先生于 2022 年 7 月开
始为公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告主要为：福耀玻璃
工业集团股份有限公司、中国石化上海石油化工股份有限公司、安徽皖通高速公
路股份有限公司、科捷智能科技股份有限公司。
就普华永道中天拟受聘为本公司的 2024 年度审计机构，项目合伙人暨签字
注册会计师秦洁先生、签字注册会计师张已捷先生、项目质量复核合伙人黄哲君
先生最近 3 年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理
机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织
的自律监管措施、纪律处分。
就普华永道中天拟受聘为本公司的 2024 年度审计机构，普华永道中天及其
项目合伙人暨签字注册会计师秦洁先生、签字注册会计师张已捷先生、项目质量
复核合伙人黄哲君先生不存在可能影响独立性的情形。
报表审计业务服务费用为人民币 510 万元（2022 年度财务报表审计业务服务费
用为人民币 488 万元）、内部控制审计业务服务费用为人民币 75 万元（2022 年
度内部控制审计业务服务费用为人民币 75 万元）。
计业务服务费用为人民币 107 万元）。
公司审计收费定价原则系根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂
程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作
量以及会计师事务所的收费标准确定最终的审计收费。公司董事局提请股东大会
授权公司经营管理层根据上述定价原则与普华永道中天、罗兵咸永道协商确定
以上议案，提请本次股东大会予以审议。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
二○二四年四月二十五日
福耀玻璃股东大会会议资料七：
福耀玻璃工业集团股份有限公司
关于续聘罗兵咸永道会计师事务所作为
本公司 2024 年度境外审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
罗兵咸永道会计师事务所作为福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称
“公司”、
“本公司”）聘请的 2023 年度境外审计机构，在对公司进行审计过程中，
恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了年度审计工作。2023 年
度罗兵咸永道审计业务服务费用为人民币 107 万元（2022 年度审计业务服务费
用为人民币 107 万元）。为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，经公司董
事局审计委员会提议，公司董事局同意续聘罗兵咸永道作为本公司 2024 年度境
外审计机构，由罗兵咸永道对本公司根据国际财务报告准则编制的 2024 年度财
务报表进行审计并出具审计报告，聘期一年。
以上议案，提请本次股东大会予以审议。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
二○二四年四月二十五日
福耀玻璃股东大会会议资料八：
福耀玻璃工业集团股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
尊敬的各位股东及股东代理人：
作为福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的
独立董事，2023年度，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上
市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所（以下简称
“上交所”）发布的《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下
简称“《上交所股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——规范运作（2023年12月修订）》
（以下简称“《规范运作》”）、香港联合交
易所有限公司（以下简称“香港联交所”）发布的《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》
（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等相关法律、法规、规范性
文件和《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事制度》《福耀玻璃工业集团股份有限
公司独立董事年度报告工作制度》等要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽
责，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会和董事局会议，
对公司董事局会议审议的相关重大事项发表了客观、公正的独立意见，充分发挥
了独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度
独立董事履行职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第十届董事局成员、监事会成员及高级管理人员任期于2024年1月届满，
公司于2024年1月16日召开2024年第一次临时股东大会及第十一届董事局第一次
会议，重新选举/聘任新一届（即第十一届）董事局成员、监事会成员及高级管
理人员，其中独立非执行董事张洁雯女士和屈文洲先生于公司股东大会选举产生
第十一届董事局独立非执行董事后退任。具体内容详见《上海证券报》《中国证
券报》《证券时报》、上交所网站(http://www.sse.com.cn)和香港联交所网站
（http://www.hkexnews.hk）刊登的日期为2024年1月17日的公告。
张洁雯女士：自2018年1月至2024年1月任本公司独立非执行董事。张洁雯女
士目前担任香港证券及投资学会的考评委员会委员。张洁雯女士自2010年3月至
展银行高级副总裁和董事总经理。
刘京先生：自2019年10月至今任本公司独立非执行董事。刘京先生现任国家
开放大学社会工作学院院长。刘京先生于2001年6月至2022年7月任《公益时报》
社社长，于2007年3月至2021年12月任中国社会工作联合会副会长兼秘书长。
屈文洲先生：自2019年10月至2024年1月任本公司独立非执行董事。屈文洲
先生现任厦门大学金圆研究院院长、厦门大学中国资本市场研究中心主任、厦门
大学管理学院MBA中心主任、厦门大学管理学院财务学系教授。屈文洲先生于2010
年5月至2016年11月任厦门大学财务与会计研究院副院长，于2005年7月至2007
年12月任厦门大学管理学院MBA中心副教授，于2003年8月至2005年6月清华大学
经管学院博士后。
我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司股东单位担任职务或领取薪酬，不存在影响独立性的情况。
二、出席会议情况
（一）出席董事局会议情况
本年应参加董 亲自出席 以通讯方式参 委托出席 缺席会
独立董事姓名
事局会议次数 会议次数 加会议次数 会议次数 议次数
张洁雯 5 5 1 0 0
刘京 5 5 4 0 0
屈文洲 5 5 3 0 0
表决情况：我们对 2023 年度召开的董事局会议审议的议案全部赞成，未提
出反对或弃权的情形。
（二）出席董事局专门委员会及独立董事专门会议情况
员会、薪酬和考核委员会会议、独立董事专门会议，具体情况如下：
召开日期 会议内容 重要意见和建议
现场会议方式召开第十届董事局战略发展
战略发展委员会全体委
员审议通过全部议案
议案》
《关于 2023 年公司发展规划的议案》
通讯方式召开第十届董事局战略发展委员
会第七次会议，审议《关于公司在福建省福 战略发展委员会全体委
清市投资设立子公司并建设汽车安全玻璃 员审议通过全部议案
项目的议案》
召开日期 会议内容 重要意见和建议
现场会议方式召开第十届董事局审计委员会第十
次会议，审议《2022 年度财务决算报告》《2022
年年度报告及年度报告摘要》 《关于会计政策变更
的议案》 《关于普华永道中天会计师事务所（特殊
普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所从事 2022
年年度审计工作的总结报告》 《关于续聘普华永道
审 计委 员会 全体
中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司
部议案
案》《关于续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公
司 2023 年度境外审计机构的议案》 《福耀玻璃工
业集团股份有限公司 2022 年度内部控制评价报
告》《福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局审计
委员会 2022 年度履职情况报告》《关于更换公司
审计部总监的议案》 《审计部 2022 年度工作总结》
现场会议结合通讯方式召开第十届董事局审计委 审 计委 员会 全体
度报告>的议案》 部议案
现场会议结合通讯方式召开第十届董事局审计委 审 计委 员会 全体
年度报告及摘要〉的议案》 部议案
现场会议方式召开第十届董事局审计委员会第十 审 计委 员会 全体
的议案》 部议案
召开日期 会议内容 重要意见和建议
现场会议方式召开第十届董事局提名委员
提名委员会全体委员审
议通过全部议案
策》的有效性
现场会议结合通讯方式召开第十届董事局
提名委员会全体委员审
议通过全部议案
十一届董事局董事候选人的议案》
召开日期 会议内容 重要意见和建议
现场会议方式召开第十届董事局薪酬和考
薪酬和考核委员会全体
委员审议通过全部议案
考核委员会 2022 年度履职情况汇总报告》
现场会议结合通讯方式召开第十届董事局
薪酬和考核委员会全体
委员审议通过全部议案
公司第十一届董事局董事薪酬方案的议案》
召开日期 会议内容 重要意见和建议
现场会议结合通讯方式召开第十届董事局
独立董事第一次专门会议，审议《关于 2024 全体独立董事审议通过
年度公司与特耐王包装(福州)有限公司日 全部议案
常关联交易预计的议案》
（三）出席股东大会会议情况
独立董事姓名 本年应参加股东大会会议次数 亲自出席会议次数
张洁雯 1 1
刘京 1 0
屈文洲 1 1
备注：2023 年 4 月 27 日，公司召开 2022 年度股东大会，独立董事刘京先
生因公出差未出席会议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
我们本着勤勉尽责的原则对公司定期报告、内部控制评价报告的内容进行审
阅，认为公司定期报告符合相关准则及中国证监会、上交所和香港联交所的相关
规定，客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，未发现有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏的情况；公司内部控制评价报告是有效的，不存在财务报告或
非财务报告内部控制重大缺陷。
（二）关联交易情况
按照《上交所股票上市规则》《香港联交所上市规则》《公司章程》及公司
《关联交易管理办法》等相关规定，我们于 2023 年 10 月 16 日召开第十届董事
局独立董事第一次专门会议，审议通过《关于 2024 年度公司与特耐王包装(福州)
有限公司日常关联交易预计的议案》，我们认为：公司对与特耐王包装(福州)有
限公司在 2024 年度日常关联交易的预计是合理的，该等日常关联交易是为了满
足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展。该
等日常关联交易不影响公司的独立性，也不存在损害公司及股东特别是无关联关
系股东的利益的情况，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立
性产生不良影响，公司不会因此对关联方形成依赖或者被其控制。我们同意将上
述议案提交公司第十届董事局第十五次会议审议，在公司董事局对上述议案进行
表决时，关联董事应当回避表决。
在公司召开董事局会议审议上述日常关联交易时，我们就上述日常关联交易
事项发表了独立意见，具体内容如下：“公司与不存在控制关系的关联方特耐王
包装(福州)有限公司在 2024 年度发生日常关联交易，是为了满足公司正常生产
经营的需要，充分发挥公司与关联方的协同效应，有利于促进公司健康稳定的发
展。公司与上述关联方能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价
格，交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式定价，属公平合理，
符合公司股东之整体利益。公司预计的与上述关联方在 2024 年度的日常关联交
易金额上限是合理的；公司与上述关联方发生的日常关联交易不存在损害公司及
股东尤其是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果、
持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其
控制。我们对上述议案表示同意。上述议案已经公司第十届董事局第十五次会议
在关联董事回避表决的情况下审议通过，公司董事局会议的审议和表决程序、表
决结果均符合《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则(2023 年 8 月修订)》和
《公司章程》的有关规定。”
（三）对外担保及资金占用情况
（1）根据有关法律、法规及《公司章程》《公司对外担保管理制度》的规
定，公司及其子公司对外提供担保均按照审批权限提交公司董事局或股东大会审
议通过。
（2）截至2023年12月31日，公司没有提供对外担保，没有为公司的控股股
东、实际控制人及其附属企业以及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法
人单位或个人提供担保。
截至2023年12月31日，公司及其子公司没有发生违规对外担保情况，也不存
在以前年度发生的并累计至2023年年末的违规对外担保情况。
不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在违规将资金直接或间接提供
给公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方使用的情形。
公司不存在以前年度发生的并累计至2023年年末的关联方违规占用公司资金的
情况。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
真审阅了相关材料，就公司董事局提名第十一届董事局非独立董事候选人、独立
董事候选人之事宜发表了独立意见，我们认为：本次提名第十一届董事局非独立
董事候选人、独立董事候选人人选的程序符合《公司法》《上市公司独立董事管
理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作(2023 年 8
月修订)》
《公司章程》等有关规定。我们对公司董事局提名的第十一届董事局非
独立董事候选人、独立董事候选人人选表示同意，并同意将上述第十一届董事局
非独立董事候选人、独立董事候选人人选提请公司股东大会进行选举。
真审阅了公司董事局提供的《关于公司第十一届董事局董事薪酬的议案》及其他
相关材料，并与公司相关人员进行了有效沟通。基于独立判断立场，发表了独立
意见，我们认为：公司董事局拟定的公司第十一届董事局董事的薪酬方案合理，
该等薪酬方案将有效保障公司董事认真履行职责、高效地行使职权，符合《公司
章程》的有关规定及公司实际状况。我们同意公司董事局拟定的公司第十一届董
事局董事的薪酬方案，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
行职责，认为公司对高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬
政策及考核标准，未有违反公司制度的情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
告》和《正面盈利预告》。具体内容详见公司于2023年1月19日在《上海证券报》
《中国证券报》
《证券时报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的
《2022年年度业绩预告》，以及刊登于香港联交所网站（http://www.hkexnews.hk）
的《正面盈利预告》。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，重
视了解公司及公司的经营环境，关注公司内部控制的建立健全和实施情况，也重
视保持与公司董事局审计委员会及独立董事的交流、沟通。该事务所在对公司提
供审计服务的过程中，遵循独立、客观、公正的执业原则，本着严谨求实、独立
客观的工作态度，勤勉尽责地履行了审计职责。公司已对普华永道中天会计师事
务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等
情况进行了充分了解和审查，我们认为，普华永道中天会计师事务所（特殊普通
合伙）具备从事证券相关业务的资质，已足额购买职业保险，能依法承担因执业
过失导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师
职业道德守则》对独立性要求的情形。为保证公司外部审计工作的连续性和稳定
性，公司董事局审计委员会已同意向董事局提议续聘普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）作为本公司 2023 年度境内审计机构与内部控制审计机构。鉴
此，我们同意公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司
大会审议。
罗兵咸永道会计师事务所在对公司提供审计服务的过程中，遵循独立、客观、
公正的执业原则，本着严谨求实、独立客观的工作态度，勤勉尽责地履行了审计
职责。为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司董事局审计委员会已向
董事局提议续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司 2023 年度境外审计机构。
鉴此，我们同意公司续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司 2023 年度境外审
计机构，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
在2023年3月16日召开的公司第十届董事局第十二次会议上，我们对公司拟
订的《2022年度利润分配方案》的合规性、合理性等进行了充分讨论，并发表独
立意见如下：我们认为，公司拟订的《2022年度利润分配方案》符合《中华人民
共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的
规定，也符合公司制定的《公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划》
及《公司章程》中有关利润分配政策的要求。公司在充分考虑了外部宏观经济形
势、公司未来发展、财务状况、现金流状况、盈利能力以及股东投资回报等因素
的基础上拟订了《2022年度利润分配方案》，公司拟订的《2022年度利润分配方
案》体现了公司充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和
可持续发展的原则，不存在损害公司及股东的整体利益的情形。公司第十届董事
局第十二次会议已审议通过了《2022年度利润分配方案》，表决结果是合法有效
的。我们同意将《2022年度利润分配方案》提交公司2022年度股东大会进行审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
情形。
（九）信息披露的执行情况
公司信息披露相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，
保护了股东、债权人及其他利益相关人公平获得公司信息的权利。
（十）内部控制执行情况
内部监督跟踪，形成合理有效的内控体系，确保公司及其子公司的各项经营活动
在内控体系下健康、稳定运行。公司现有的内部控制制度符合相关法律、法规的
规定和监管要求，在所有重大方面基本保持了与公司业务及管理相关的有效的内
部控制，不存在重大缺陷。
（十一）董事局以及下属专业委员会的运作情况
公司董事局下设审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会、战略发展委
员会四个专业委员会，各专业委员会在 2023 年度内认真开展各项工作，充分发
挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、在保护投资者合法权益方面所做的其他工作
（1）作为公司的独立董事，2023年度我们忠实有效地履行了独立董事的职
责。对于需经公司董事局审议的各个议案，首先对公司提供的议案材料和有关情
况介绍进行认真审核，充分了解与议案相关的各项情况，提出专业的意见和建议，
并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，努力使公司各项决策不损害投
资者的合法权益。
（2）我们对公司信息披露情况等进行监督和核查，保证公司信息披露的真
实、准确、完整、及时、公平。我们通过关注公司网站、报纸、电视等媒介对公
司的宣传和报导，与公司董事、财务总监、审计部总监、董事局秘书及其他相关
人员保持密切联系，了解公司的生产经营情况及重大事件进展。同时，我们每年
至少两次与公司年审会计师事务所召开会议，就审计服务计划、审计过程中发现
的问题等进行沟通，我们对2023年度审计结果不存在重大疑虑或需要进一步沟通
的情况。
（3）我们对公司定期财务报告及其它有关事项做出客观、公正的判断；监
督和核查公司的信息披露是否真实、准确、完整、及时、公平，切实保护社会公
众股东的合法权益。
（4）2023年度，我们对公司及股东的承诺履行情况进行了认真梳理和检查，
未发现违反承诺的情形。
（5）根据上交所上市规则和香港上市规则等相关规定，我们对公司提交的
州)有限公司、金垦玻璃工业双辽有限公司、福耀集团北京福通安全玻璃有限公
司、福建三锋汽配开发有限公司和国汽（北京）智能网联汽车研究院有限公司发
生关联交易的相关资料进行审阅，我们认为，
（a）该等交易在公司的日常业务中
订立；
（b）该等交易按照一般商务条款进行，或对本集团而言，该等交易的条款
不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）的条款；及（c）该等交易
是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且符合公司股东的整
体利益。
（6）2023 年度，我们关注外部环境及市场变化对公司的影响，主动调查、
获取做出决策所需要的情况和资料，并对公司的治理结构、内控制度建设、关联
交易、生产经营活动等情况给予充分关注和监督。
（7）我们通过积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是
涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理
解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护全体股东权益的
思想意识。
五、其他事项
同时，我们对公司董事局、高级管理人员及其他相关人员在过去一年的工作
中给予我们积极有效的配合和支持表示衷心的感谢！
福耀玻璃工业集团股份有限公司
二○二四年四月二十五日
福耀玻璃股东大会会议资料九：
福耀玻璃工业集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2023 年 12 月
（中国证监会公告〔2023〕62 号）、
《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》
（中国证监会公告〔2023〕
司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关法律、法规、
规章和规范性文件的规定，以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以
下简称“香港上市规则”）近期有关扩大无纸化上市制度的规则修订，并结合福
耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）实际经营需要，
公司对现行的《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程（2022 年第一次修订）》
（以
下简称“《公司章程》”）中的相关条款进行修订，具体内容如下：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第一条 为维护福耀玻璃工业集团股 第一条 为维护福耀玻璃工业集团股
份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债 份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股 （以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外
份有限公司境外募集股份及上市的特别规 发行证券和上市管理试行办法》《国务院关
定》（以下简称“《特别规定》”）、
《到境外上 于调整适用在境外上市公司召开股东大会
市公司章程必备条款》 （以下简称“《必备条 通知期限等事项规定的批复》《上市公司章
款》”）、
《国务院关于调整适用在境外上市公 程指引》（以下简称“《章程指引》”）、
《香港
司召开股东大会通知期限等事项规定的批 联合交易所有限公司证券上市规则》（以下
复》《上市公司章程指引》（以下简称“《章 简称“《香港上市规则》”）和中华人民共和
程指引》”）、
《关于到香港上市公司对公司章 国（以下简称“中国”，就本章程而言，不
程作补充修改的意见的函》、 《香港联合交易 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
所有限公司证券上市规则》 （以下简称“《香 湾地区）的其他有关规定，制订本章程。
港上市规则》”）和中华人民共和国（以下简
称“中国”，就本章程而言，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）的
其他有关规定，制订本章程。
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第十条 本章程经公司股东大会决议 第十条 本公司章程自生效之日起，即
通过，自公司公开发行的境外上市外资股（H 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股）于香港联合交易所有限公司（以下简称 股东与股东之间权利义务关系的具有法律
“香港联交所”）挂牌交易之日起生效；自 约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
本章程生效之日起，原公司章程自动失效。 高级管理人员具有法律约束力。前述人员均
本公司章程自生效之日起，即成为规范 可以依据公司章程提出与公司事宜有关的
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，
东之间权利义务关系的具有法律约束力的 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
理人员具有法律约束力。前述人员均可以依 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他
据公司章程提出与公司事宜有关的权利主 高级管理人员。
张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或
者向仲裁机构申请仲裁。
第十五条 公司在任何时候均设置普 第十五条 公司在任何时候均设置普
通股；公司根据需要，经国务院授权的公司 通股；公司可以根据国家有关法律、行政法
审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 规、中国证监会及其他监管机构的有关规定
发行其他种类的股份。
第十七条 经国务院证券监督管理机 第十七条 公司向境内投资人和境外
构核准，公司可以向境内投资人和境外投资 投资人发行股票，应当依法向中国证监会或
人发行股票。 其他监管机构履行注册或备案程序。
…… ……
第二十八条 公司根据经营和发展的 第二十八条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 分别作出决议，可以采用下列方式增加资
本： 本：
（一）向非特定投资人募集新股； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售新股； （三）向现有股东派送红股；
（四）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（五）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院
（六）法律、行政法规规定以及国务院 证券监督管理机构批准的其他方式。
证券监督管理机构批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定
公司增资发行新股，按照本章程的规定 批准后，根据国家有关法律、行政法规规定
批准后，根据国家有关法律、行政法规规定 以及上市地证券监管机构规定的程序办理。
以及上市地证券监管机构规定的程序办理。
第三十一条 在满足法律、行政法规、 第三十一条 公司收购本公司股份的，
部门规章、证券上市交易所证券上市规则和 可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
本章程的规定前提下，公司收购本公司股 行政法规和中国证监会认可的其他方式进
份，可以选择下列方式之一进行： 行。
（一）向全体股东按照相同比例发出购 公司收购本公司股份的，应当依照《证
回要约； 券法》及公司证券上市地证券监管机构的相
（二）在证券交易所通过公开交易方式 关的规定履行信息披露义务。公司因本章程
购回； 第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）
（三）在证券交易所以外以协议方式购 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
回； 公开的集中交易方式进行。
（四）法律、行政法规及上市地证券监
管机构许可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》及公司证券上市地证券监管机构的相
关的规定履行信息披露义务。公司因本章程
第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第五十七条 公司召开股东大会、分配 第五十七条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事局或股东大会召集人确定股 行为时，由董事局或股东大会召集人确定股
权登记日，股权登记日终止时，在册股东为 权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
公司股东。 东为享有相关权益的股东。
第五十八条 公司普通股股东享有下 第五十八条 公司普通股股东享有下
列权利： 列权利：
…… ……
（三）对公司的业务经营活动进行监督 （三）对公司的经营进行监督，提出建
管理，提出建议或者质询； 议或者质询；
…… ……
（五）依照本章程的规定获得有关信 （五）查阅本章程、股东名册、公司债
息，包括： 券存根、股东大会会议记录、董事局会议决
印： ……
（1）所有各部分股东的名册；
（2）公司董事、监事、总经理和其他
高级管理人员的个人资料，包括：(A)现在
及以前的姓名、别名；(B)主要地址(住所)；
(C)国籍；(D)专职及其他全部兼职的职业、
职务；(E)身份证明文件及其号码。
（3）公司股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司购回自
己每一类别股份的票面总值、数量、最高价
和最低价，以及公司为此支付的全部费用的
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
报告；
（5）公司债券存根；
（6）股东大会会议记录、董事局会议
决议、监事会会议决议；
（7）财务会计报告。
……
第六十八条 股东大会是公司的权力 第六十八条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
…… ……
（八）根据本章程第三十二条的规定， （八）对发行公司债券作出决议；
审议批准收购本公司股份方案； （九）对公司合并、分立、解散、清算
（九）对发行公司债券作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算 （十）修改本章程；
或者变更公司形式作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
（十一）修改本章程； 所作出决议；
（十二）对公司聘用、解聘或者不再续 （十二）审议批准本章程第六十九条规
聘会计师事务所作出决议； 定的担保事项；
（十三）审议批准本章程第六十九条规 （十三）审议公司在一年内购买、出售
定的担保事项； 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十四）审议公司在一年内购买、出售 30%的事项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十四）审议批准变更募集资金用途事
（十五）审议批准变更募集资金用途事 （十五）审议股权激励计划和员工持股
项； 计划；
（十六）审议股权激励计划和员工持股 （十六）审议法律、行政法规、部门规
计划； 章、公司股票上市地证券监管机构要求的或
（十七）审议单独或者合计持有公司 本章程规定的应当由股东大会决定的其他
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章、公司股票上市地证券监管机构要求的或
本章程规定的应当由股东大会决定的其他
事项。
第七十条 股东大会分为年度股东大 第七十条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
内举行。 内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起 2 个月以内召开临时股东大会： 日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数（即 5 人）或者本章程所定人数的 2/3（即 数或者本章程所定人数的 2/3（即 6 人）时；
……
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第七十一条 本公司召开股东大会的 第七十一条 本公司召开股东大会的
地点为福建省福清市福耀工业村本公司会 地点为福建省福清市福耀工业村本公司会
议室，或召开股东大会的通知中列明的其他 议室，或召开股东大会的通知中列明的其他
地址。 地址。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将视情况提供网络投票方式为 召开。公司还将提供网络投票的方式为 A 股
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。 方式参加股东大会的，视为出席。
第八十二条 公司召开年度股东大会 第八十二条 召集人将在年度股东大
应当于会议召开 20 个营业日前发出通知， 会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
公司召开临时股东大会应当于会议召开 10 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方
个营业日或 15 日（以较长者为准）前发出 式通知各股东。但若法律、行政法规、部门
通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期 规章、规范性文件以及公司股票上市地相关
和地点告知所有在册股东。 证券交易所或监管机构对年度股东大会及/
公司在计算起始期限时，不应当包括会 或临时股东大会通知期有其他规定的，从其
议召开当日。 规定。
公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。
第八十四条 股东大会的通知应当符 第八十四条 股东大会的通知应当以
合下列要求： 书面形式作出，并包括以下内容：
（一）以书面形式作出； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）指定会议的地点、日期、时间和 （二）提交会议审议的事项和提案；
会议期限； （三）以明显的文字说明：全体普通股
（三）说明提交会议审议的事项和提 股东（含表决权恢复的优先股股东，如有）
案； 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
（四）向股东提供为使股东对将讨论的 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
事项作出明智决定所需要的资料及解释；此 是公司的股东；
原则包括（但不限于）在公司提出合并、购 （四）有权出席股东大会股东的股权登
回股份、股本重组或者其他改组时，应当提 记日；
供拟议中的交易的具体条件和合同（如有）， （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
并对其起因和后果作出认真的解释； （六）网络或其他方式的表决时间及表
（五）如任何董事、监事、总经理和其 决程序。
他高级管理人员与将讨论的事项有重要利 ……
害关系，应当披露其利害关系的性质和程
度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总
经理和其他高级管理人员作为股东的影响
有别于对其他同类别股东的影响，则应当说
明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的
特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明：有权出席和
表决的股东有权委任一位或者一位以上的
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
股东代理人代为出席和表决，而该股东代理
人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达
时间和地点；
（九）载明有权出席股东大会股东的股
权登记日；
（十）载明会务常设联系人姓名，电话
号码；
（十一）载明网络或其他方式的表决时
间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
……
第八十六条 …… 第八十六条 ……
前款所称公告，应当在公司股票上市地 前款所称公告，应当在公司股票上市地
证券监管机构指定的一家或者多家报刊上 证券监管机构规定的一家或者多家报刊或
刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收 者网站上披露，一经公告，视为所有内资股
到有关股东会议的通知。 股东已收到有关股东会议的通知。
…… ……
第九十三条 股东出具的委托他人出 第九十三条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列内 席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容： 容：
…… ……
（五）委托人或者由其以书面形式委托 （五）委托人签名（或盖章）。委托人
的代理人签名（或盖章）。委托人为法人股 为法人股东的，应加盖法人单位印章或者由
东的，应加盖法人单位印章或者由其董事或 其董事或者正式委任的代理人签署。
者正式委任的代理人签署。
第一百零九条 下列事项由股东大会 第一百零九条 下列事项由股东大会
以普通决议通过： 以普通决议通过：
…… ……
（四）公司年度预算报告、决算报告、 （四）公司年度预算方案、决算方案；
资产负债表、利润表及其他财务报表； ……
……
第一百一十条 下列事项由股东大会 第一百一十条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发 （一）公司增加或者减少注册资本；
行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（二）发行公司债券； 和清算；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散 （三）本章程的修改；
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
和清算； （四）公司在一年内购买、出售重大资
（四）本章程的修改； 产或者担保金额超过公司最近一期经审计
（五）公司在一年内购买、出售重大资 总资产 30%的；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 （五）公司因本章程第三十条第（一）
总资产 30%的； 项规定的情形收购本公司股份；
（六）公司因本章程第三十条第（一） （六）股权激励计划；
项规定的情形收购本公司股份； （七）法律、行政法规、公司股票上市
（七）股权激励计划； 的证券交易所的上市规则或本章程规定的，
（八）法律、行政法规、公司股票上市 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
的证券交易所的上市规则或本章程规定的， 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 事项。
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第一百二十七条 出席股东大会的股 第一百二十七条 出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：赞成、反对或弃权。证券登记结算机构 一：赞成、反对或弃权。证券登记结算机构
作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持 作为内地与香港股票市场交易互联互通机
有人意思表示进行申报的除外。 制股票的名义持有人，按照实际持有人意思
…… 表示进行申报的除外。
……
第一百五十八条 …… 第一百五十八条 ……
公司拟从事衍生品交易的，应当提交董 公司拟从事衍生品交易的，应当提交董
事局审议并及时履行信息披露义务，独立董 事局审议并及时履行信息披露义务。公司因
事应当发表专项意见。公司因交易频次和时 交易频次和时效要求等原因难以对每次衍
效要求等原因难以对每次衍生品交易履行 生品交易履行审议程序和披露义务的，可以
审议程序和披露义务的，可以对未来 12 个 对未来 12 个月内衍生品交易的范围、额度
月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行 及期限等进行合理预计，额度金额不超过公
合理预计，额度金额不超过公司最近一期经 司最近一期经审计的净资产值的 20%的，由
审计的净资产值的 20%的，由公司董事局审 公司董事局审议批准；额度金额超出董事局
议批准；额度金额超出董事局权限范围的， 权限范围的，还应当提交股东大会审议。相
还应当提交股东大会审议。相关额度的使用 关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限
期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的 内任一时点的交易金额（含前述投资的收益
交易金额（含前述投资的收益进行再投资的 进行再投资的相关金额）不应超过上述经董
相关金额）不应超过上述经董事局或股东大 事局或股东大会批准的衍生品投资额度。
会批准的衍生品投资额度。 ……
……
第一百六十六条 书面的董事局会议 第一百六十六条 书面的董事局会议
通知包括以下内容： 通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
口头会议通知至少应包括上述第（一）、 口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开 （二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事局临时会议的说明。 董事局临时会议的说明。
需要独立董事事前认可或发表独立意
见的事项还应当将议案内容在董事局会议
召开前至少提前 5 天提交给独立董事。
第一百七十九条 公司董事局设立战 第一百七十九条 公司董事局设立战
略发展委员会、审计委员会、提名委员会、 略发展委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬和考核委员会等专门委员会。 薪酬和考核委员会等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中 专门委员会成员全部由董事组成，其中
提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事 提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事
应占多数并由独立董事担任召集人（主任/ 应当过半数并由独立董事担任召集人（主任
主席）；审计委员会应由三名董事组成，且 /主席）；审计委员会应由三名不在公司担任
独立董事应占多数，其中至少应有 1 名独立 高级管理人员的董事组成，且独立董事应当
董事是会计专业人士，并由会计专业的独立 过半数，其中至少应有 1 名独立董事是会计
董事担任召集人（主任/主席）。 专业人士，并由独立董事中会计专业人士担
任召集人（主任/主席）。
第二百一十一条 有下列情形之一的， 第二百一十一条 有下列情形之一的，
不能担任公司的董事、监事、总经理或其他 不能担任公司的董事、监事、总经理或其他
高级管理人员： 高级管理人员：
…… ……
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 （六）被中国证监会采取不得担任上市
措施，期限未满的； 公司董事、监事、高级管理人员的证券市场
（七）因触犯刑法被司法机关立案调 禁入措施，期限尚未届满；
查，尚未结案； （七）被公司股票上市的证券交易所或
（八）法律、行政法规规定不能担任企 中国境内的其他证券交易场所公开认定为
业领导； 不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
（九）非自然人； 人员，期限尚未届满；
（十）被有关主管机构裁定违反有关证 （八）非自然人；
券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的 （九）法律、行政法规、部门规章或公
行为，自该裁定之日起未逾 5 年； 司股票上市的证券交易所规定的其他情形。
（十一）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
第二百三十二条 公司的财务报告应 第二百三十二条 公司的财务报告应
当在召开股东大会年会的 20 日以前置备于 当置备于本公司，供股东查阅。
本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有
权得到本章中所提及的财务报告。
除本章程另有规定外，公司至少应当在
股东大会年会召开前 21 日将前述报告或董
事局报告连同资产负债表（包括法例规定须
附录于资产负债表的每份文件）及损益表或
收支结算表，由专人或以邮资已付的邮件寄
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
给或以公司股票上市地证券交易所允许的
方式送达每个境外上市外资股股东，受件人
地址以股东名册登记的地址为准。
第二百三十九条 公司股东大会对利 第二百三十九条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事局须在股 润分配方案作出决议后，或公司董事局根据
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 年度股东大会审议通过的下一年中期分红
的派发事项。 条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第二百四十条 公司的利润分配政策 第二百四十条 公司的利润分配政策
为： 为：
…… ……
（三）利润分配的期间间隔 （三）利润分配的期间间隔
为正数的前提下，公司每年度至少进行一次 为正数的前提下，公司每年度至少进行一次
利润分配。 利润分配。
董事局可以根据公司当期的盈利规模、现金 董事局可以根据公司当期的盈利规模、现金
流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公 流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公
司进行中期分红。 司进行中期分红。
（四）利润分配的条件 3、公司召开年度股东大会审议年度利
…… 润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
公司董事局应当综合考虑公司所处行 股东大会审议的下一年中期分红上限不应
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 超过相应期间归属于公司股东的净利润。董
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 事局根据股东大会决议在符合利润分配的
分下列情形，并按照本章程规定的程序，提 条件下制定具体的中期分红方案。
出差异化的现金分红政策： （四）利润分配的条件
…… ……
（3）公司发展阶段属成长期且有重大 3、差异化的现金分红政策
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 公司董事局应当综合考虑公司所处行
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
公司发展阶段不易区分但有重大资金 排和投资者回报等因素，区分下列情形，并
支出安排的，可以按照前项规定处理。 按照本章程规定的程序，提出差异化的现金
（五）董事局、股东大会对利润分配方 分红政策：
案的研究论证程序和决策机制 ……
董事局应当在充分考虑公司持续经营能力、 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
保证正常生产经营及业务发展所需资金和 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
重视对投资者的合理投资回报的前提下，研 20%；
究论证利润分配预案。董事局应当认真研究 公司发展阶段不易区分但有重大资金
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 支出安排的，可以按照前述第（3）项规定
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 处理。
独立董事应当发表明确意见。独立董事可以 现金分红在本次利润分配中所占比例
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
接提交董事局审议。 （五）董事局、股东大会对利润分配方
…… 案的研究论证程序和决策机制
后，须根据《香港上市规则》将该利润分配 董事局应当在充分考虑公司持续经营能力、
预案通知香港联交所，并在定期报告中公告 保证正常生产经营及业务发展所需资金和
后，提交股东大会审议。 重视对投资者的合理投资回报的前提下，研
公司董事局在上一会计年度结束后未提出 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
现金分红方案的，公司须根据《香港上市规 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
则》将此决定通知香港联交所。公司董事局 独立董事认为现金分红具体方案可能损害
应当征询独立董事的意见，并在定期报告中 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
披露未提出现金分红方案的原因、未用于分 见。董事局对独立董事的意见未采纳或者未
红的资金留存公司的用途，独立董事还应当 完全采纳的，应当在董事局决议中记载独立
对此发表独立意见并公开披露。 董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
的决策和论证过程中，以及在公司股东大会 3、公司董事局审议通过利润分配预案
对现金分红具体方案进行审议前，公司可以 后，须根据《香港上市规则》将该利润分配
通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网 预案通知香港联交所，并在定期报告中公告
站（http://www.fuyaogroup.com）上的投 后，提交股东大会审议；在公司年度股东大
资者关系互动平台等方式，与独立董事、中 会审议批准了下一年中期现金分红的条件、
小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事 比例上限、金额上限等的情形下，如董事局
和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 根据该股东大会决议在符合利润分配的条
东关心的问题。 件下制定具体中期分红方案的，无需再提交
…… 股东大会审议。
（六）利润分配方案的审议程序 4、公司在上一会计年度实现盈利，但
后，方能提交股东大会审议。董事局在审议 现金分红方案的，公司须根据《香港上市规
利润分配预案时，需经全体董事过半数同 则》将此决定通知香港联交所。公司董事局
意，且经二分之一以上独立董事同意方为通 应当征询独立董事的意见，并在定期报告中
过。 披露未提出现金分红方案的原因、未用于分
…… 红的资金留存公司的用途。
（七）利润分配政策的调整 5、在公司董事局对有关利润分配方案
…… 的决策和论证过程中，以及在公司股东大会
配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和 通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网
中小股东的意见。董事局在审议调整利润分 站（http://www.fuyaogroup.com）上的投
配政策时，需经全体董事过半数同意，且经 资者关系互动平台等方式，与股东特别是中
二分之一以上独立董事同意方为通过。 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
…… 的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
（八）年度报告对利润分配政策执行情 题。
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
况的说明 ……
公司应当在年度报告中披露现金分红 （六）利润分配方案的审议程序
政策的制定及执行情况，并对下列事项进行 1、公司董事局审议通过利润分配预案
专项说明： 后，方能提交股东大会审议。董事局在审议
…… 利润分配预案时，需经全体董事过半数同意
有的作用； ……
…… （七）利润分配政策的调整
……
配政策的过程中，应当充分考虑中小股东的
意见。董事局在审议调整利润分配政策时，
需经全体董事过半数同意方为通过。
……
（八）年度报告对利润分配政策执行情
况的说明
公司应当在年度报告中披露现金分红
政策的制定及执行情况，并对下列事项进行
专项说明：
……
具体原因，以及下一步为增强投资者回报水
平拟采取的举措等；
……
第二百四十五条 公司聘用符合《证券 第二百四十五条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表审 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期 1 年，自公司本次股东年会结束时 务，聘期 1 年，自公司本次股东年会结束时
起至下次股东年会结束时止，可以续聘。 起至下次股东年会结束时止，可以续聘。
公司的首任会计师事务所可以由创立
大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务
所的任期在首次股东年会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权时，由
董事局行使该职权。
第二百四十六条 经公司聘用的会计 第二百四十六条 公司聘用会计师事
师事务所享有下列权利： 务所必须由股东大会决定，董事局不得在股
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者 东大会决定前委任会计师事务所。
凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者
其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从
其子公司取得该会计师事务所为履行职务
而必需的资料和说明；
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
（三）出席股东会议，得到任何股东有
权收到的会议通知或者与会议有关的其他
信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司
的会计师事务所的事宜发言。
第二百四十八条 公司聘用、解聘或者 第二百四十八条 公司聘用或解聘会
不再续聘会计师事务所由股东大会作出决 计师事务所，应当由董事局审计委员会审议
定，并报国务院证券监督管理机构备案。 同意后，提交董事局审议，并由股东大会决
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现 定。
任的会计师事务所以填补会计师事务所职
位的任何空缺，或续聘一家由董事局聘任填
补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期
未届满的会计师事务所时，应当符合下列规
定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大
会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或
者拟离任的或者在有关会计年度已离任的
会计师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所作
出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股
东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当
采取以下措施：
离任的会计师事务所作出了陈述；
规定的方式送给股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所
的陈述按本款第（二）项的规定送出，有关
会计师事务所可要求该陈述在股东大会上
宣读，并可以进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以
下会议：
东大会；
离任的会计师事务所有权收到前述会
议的所有通知或者与会议有关的其他信息，
并在前述会议上就涉及其作为公司前任会
计师事务所的事宜发言。
第二百四十九条 如果会计师事务所 第二百四十九条 公司应当在年度报
职位出现空缺，董事局在股东大会召开前， 告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空 签字注册会计师的服务年限、审计费用等信
缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事 息，法律、法规、规范性文件和公司股票上
务所，该等会计师事务所仍可行事。 市地证券监管机构、证券交易所另有规定
的，从其规定。
第二百五十条 不论会计师事务所与 第二百五十条 公司每年应当按要求
公司订立的合同条款如何规定，股东大会可 披露对会计师事务所履职情况评估报告和
以在任何会计师事务所任期届满前，通过普 董事局审计委员会对会计师事务所履行监
通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会 督职责情况报告，涉及变更会计师事务所
计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的 的，还应当披露前任会计师事务所情况及上
权利，有关权利不因此而受影响。 年度审计意见、变更会计师事务所的原因、
与前后任会计师事务所的沟通情况等，法
律、法规、规范性文件和公司股票上市地证
券监管机构、证券交易所另有规定的，从其
规定。
第二百五十一条 会计师事务所的报 第二百五十一条 会计师事务所的审
酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由 计费用由股东大会决定。
董事局聘任的会计师事务所的报酬由董事
局确定。
第二百五十二条 公司解聘或者不再 第二百五十二条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事 续聘会计师事务所时，应当提前 15 天事先
务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会
见。 计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 陈述意见。
大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会计师事务所可以用把辞聘书面通知 大会说明公司有无不当情形。
置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知
在其置于公司法定地址之日或者通知内注
明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列
陈述：
司股东或者债权人交代情况的声明；或者
公司收到前款所指书面通知的 14 日
内，应当将该通知复印件送出给有关主管机
关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述，公
司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东
查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付
的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件
人地址以股东名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任
何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要
求董事局召集临时股东大会，听取其就辞聘
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
有关情况作出的解释。
第二百五十三条 公司的通知以下列 第二百五十三条 在符合法律、行政法
形式发出： 规及公司股票上市的证券交易所相关规则
（一）以专人送出； 的前提下，公司的通知可以下列形式发出：
（二）以邮件方式送出； （一）以专人送出；
（三）以公告方式进行； （二）以邮件方式送出；
（四）以传真或电子邮件方式进行； （三）在公司指定的信息披露媒体（包
（五）在符合法律、行政法规、规范性 括报刊或网站）以公告方式进行；
文件及公司股票上市的证券交易所的相关 （四）以传真或电子邮件方式进行；
规则的前提下，以在公司及相关证券交易所 （五）在公司股票上市的证券交易所及
指定的网站上发布方式进行； /或公司网站以公告方式进行；
（六）公司或受通知人事先约定或受通 （六）公司股票上市地有关监管机构认
知人收到通知后认可的其他形式； 可的或本章程规定的其他形式。
（七）公司股票上市地有关监管机构认 就公司向 H 股股东发送或提供公司通
可的或本章程规定的其他形式。 讯（具有《香港上市规则》赋予该词的涵义，
即使本章程对任何文件、通告或其他的 下同）而言，在符合公司股票上市地上市规
通讯发布或通知形式另有规定，在符合公司 则及证券监督管理机构的相关规定的前提
股票上市地证券监督管理机构相关规定的 下，公司可以选择采用上述第（五）项规定
前提下，公司可以选择采用本条第（五）项 的形式或公司股票上市地上市规则及证券
规定的通知形式发布公司通讯，以代替向每 监督管理机构规定的其他形式发布公司通
一境外上市外资股股东以专人送出或者以 讯，以代替向每个 H 股股东以专人送出或者
邮件的方式送出书面文件。上述公司通讯指 以邮件方式送出公司通讯。
由公司发出或将发出以供股东参照或采取
行动的任何文件，包括但不限于：
数师报告以及财务摘要报告（如适用）；
适用）；
第二百五十四条 公司发给内资股股 第二百五十四条 公司发给内资股股
东的通知，须在国务院证券监督管理机构指 东的通知，须在中国证监会指定的一家或多
定的一家或多家报刊或上海证券交易所网 家报刊或上海证券交易所网站上刊登公告。
站上刊登公告。该公告一经刊登，所有内资
股股东即被视为已收到该等通知。
第二百五十五条 除本章程另有规定 第二百五十五条 如公司采取专人送
外，公司向境外上市外资股股东发出的股东 出或邮件方式向股东发送或提供公司通讯
大会通知、资料或书面声明，按下列任何一 的，对于联名股东，公司只须把通知、资料
种方式送递： 或其他文件送达或寄至其中一位联名持有
（一）按该每一境外上市外资股股东注 人。
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
册地址，以专人送达或以邮递方式寄至该每
一位境外上市外资股股东，给 H 股股东的通
知应尽可能在香港投寄；
（二）在遵从适用法律、行政法规及有
关上市规则的情况下，于公司网站或公司股
票上市的证券交易所所指定网站上发布；
（三）按其它公司股票上市的证券交易
所和上市规则的要求发出。
行使本章程内规定的权力以公告形式
发出通知时，该等公告须于报章或网站上刊
登。
对于联名股东，公司只须把通知、资料
或其他文件送达或寄至其中一位联名持有
人。
第二百六十条 公司通知以专人送出 第二百六十条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司 章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五 通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五
个工作日为送达日期；公司通知以快递方式 个工作日为送达日期；公司通知以快递方式
送出的，自交付快递服务商之日起第三个工 送出的，自交付快递服务商之日起第三个工
作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式 作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式
送出的，自电子邮件第一次成功地发送至收 送出的，自电子邮件第一次成功地发送至收
件人指定的电子邮箱时视为送达；公司通知 件人指定的电子邮箱时视为送达；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。 达日期。
若公司股票上市地的证券监督管理机
构的相关规定要求公司以英文本和中文本
发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方
式提供本公司相关文件，如果公司已作出适
当安排以确定其股东是否希望只收取英文
本或只希望收取中文本，以及在适用法律和
法规允许的范围内并依据适用法律和法规，
公司可（根据股东表明的意愿）向有关股东
只发送英文本或只发送中文本。
第二百六十二条 公司指定《上海证券 第二百六十二条 公司指定《上海证券
报》或国务院证券监督管理机构指定的其他 报》或符合中国证监会规定的其他报纸、上
报纸、上海证券交易所网站（网址： 海 证 券 交 易 所 网 站 （ 网 址 ：
http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告 http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。 和其他需要披露信息的媒体。
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第二百六十五条 公司合并或者分立， 第二百六十五条 公司合并或者分立，
应当由公司董事局提出方案，按公司章程规 应当由公司董事局提出方案，按公司章程规
定的程序通过后，依法办理有关审批手续。 定的程序通过后，依法办理有关审批手续。
反对公司合并、分立方案的股东，有权要求 反对公司合并、分立方案的股东，有权要求
公司或者同意公司合并、分立方案的股东， 公司或者同意公司合并、分立方案的股东，
以公平价格购买其股份。公司合并、分立决 以公平价格购买其股份。公司合并、分立决
议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。 议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
对境外上市外资股股东，前述文件还应
当以邮件方式或本章程规定的其他方式送
达。
第二百六十六条 公司合并，应当由合 第二百六十六条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
证券报》或国务院证券监督管理机构指定的 证券报》或符合中国证监会规定的其他报纸
其他报纸上至少公告三次。债权人自接到通 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自第内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
一次公告之日起 45 日内，可以要求公司清可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
偿债务或者提供相应的担保。 保。
第二百六十八条 公司分立，其财产作 第二百六十八条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证
券报》或国务院证券监督管理机构指定的其 券报》或符合中国证监会规定的其他报纸上
他报纸上至少公告三次。 公告。
第二百七十条 公司需要减少注册资 第二百七十条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上
海证券报》或国务院证券监督管理机构指定 海证券报》或符合中国证监会规定的其他报
的其他报纸上至少公告三次。债权人自接到 纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
第一次公告之日起 45 日内，有权要求公司内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
清偿债务或者提供相应的担保。 担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第二百七十二条 公司因下列原因解 第二百七十二条 公司因下列原因解
散： 散：
…… ……
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司； 公司。
（六）公司因不能清偿到期债务被依法
宣告破产。
第二百七十四条 公司因本章程第二 第二百七十四条 公司因本章程第二
百七十二条第（一）项、第（二）项、第（四） 百七十二条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成 权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。 清算组进行清算。
公司因本章程第二百七十二条第（六）
项规定解散的，依照有关企业破产的法律规
定，实施破产清算。
第二百七十五条 如董事局决定公司 （删除）
进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），
应当在为此召集的股东大会的通知中，声明
董事局对公司的状况已经做了全面的调查，
并认为公司可以在清算开始后十二个月内
全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公
司董事局的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年
至少向股东大会报告一次清算组的收入和
支出，公司的业务和清算的进展，并在清算
结束时向股东大会作最后报告。
第二百七十七条 清算组应当自成立 第二百七十六条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
《上海证券报》或国务院证券监督管理机构 《上海证券报》或符合中国证监会规定的其
指定的其他报纸上至少公告三次。债权人应 他报纸上公告。债权人应当自接到通知书之
当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
知书的自第一次公告之日起 45 日内，向清 起 45 日内，向清算组申报其债权。
算组申报其债权。 ……
……
第二百八十条 公司清算结束后，清算 第二百七十九条 公司清算结束后，清
组应当制作清算报告以及清算期内收支报 算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
表和财务账册，经中国注册会计师验证后， 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注
报股东大会或者有关主管机关确认。 销公司登记，公告公司终止。
清算组应当自股东大会或者有关主管
机关确认之日起 30 日内，将前述文件报送
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
司终止。
第二百八十四条 股东大会决议通过 第二百八十三条 股东大会决议通过
的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；公司章程的修改涉及《必备 主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当
条款》内容的，经国务院授权的公司审批部 依法办理变更登记。
门和国务院证券监督管理机构（若适用）批
准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法
办理变更登记。
第二百八十八条 释义 第二百八十七条 释义
…… ……
（四）本章程中的营业日是指香港联交 （四）本章程所称“香港联交所”是指
所开市进行证券买卖的日子。 香港联合交易所有限公司。
注：对公司章程之建议修订乃以中文编制，英文版本仅为译文。倘若公司章程之英文译
文与中文版本之间存在任何不一致之处，应以中文版本为准。本次修改导致公司章程相关条
款序号发生变动的，依次顺延及/或修订。
公司将提请股东大会授权董事局或其授权人士全权负责向公司登记机关（福
州市市场监督管理局）办理修改公司章程所涉及的备案及/或变更登记等所有相
关手续，并且公司董事局或其授权人士有权根据公司登记机关或其他政府有关主
管部门提出的审批意见或要求，对上述修改后的《公司章程》的条款酌情进行必
要的修改。本次修改后的《公司章程》以最终在公司登记机关（福州市市场监督
管理局）备案及/或核准登记的中文文本为准。
以上议案，提请本次股东大会予以审议。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
二○二四年四月二十五日
福耀玻璃股东大会会议资料十：
福耀玻璃工业集团股份有限公司
关于修改《股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2023 年 12 月
（中国证监会公告〔2023〕62 号）、
《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》
（中国证监会公告〔2023〕
司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关法律、法规、
规章和规范性文件的规定，以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以
下简称“香港上市规则”）近期有关扩大无纸化上市制度的规则修订，并结合福
耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）实际经营需要，
公司对现行的《股东大会议事规则（2022 年第一次修订）》
（以下简称“《股东大
会议事规则》”）中的相关条款进行修订，具体内容如下：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第一条 为规范福耀玻璃工业集团股 第一条 为规范福耀玻璃工业集团股
份有限公司（以下简称“公司”）行为，保 份有限公司（以下简称“公司”）行为，保
证公司股东大会依法行使职权，根据《中华 证公司股东大会依法行使职权，根据《中华
人 民 共 和 国 公司法 》（以下简称“《公司 人民共和 国公司 法》（以下简 称“《 公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公 称“《证券法》”）、《国务院关于调整适用在
司境外募集股份及上市的特别规定》（以下 境外上市公司召开股东大会通知期限等事
简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章 项规定的批复》、中国证券监督管理委员会
程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、 （以下简称“中国证监会”）发布的《上市
《国务院关于调整适用在境外上市公司召 公司股东大会规则》《境内企业境外发行证
开股东大会通知期限等事项规定的批复》 券和上市管理试行办法》、 《香港联合交易所
《关于到香港上市公司对公司章程作补充 有限公司证券上市规则》 （以下简称“《香港
修改的意见的函》、中国证券监督管理委员 上市规则》”）和中华人民共和国（以下简称
会（以下简称“中国证监会”）发布的《上 “中国”，就本规则而言，不包括香港特别
市公司股东大会规则》 （2022 年修订）、
《香 行政区、澳门特别行政区和台湾地区）的其
港联合交易所有限公司证券上市规则》（以 他有关法律、行政法规、规章、规范性文件
下简称“《香港上市规则》”）和中华人民共 的规定以及《福耀玻璃工业集团股份有限公
和国（以下简称“中国”，就本规则而言， 司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 结合公司实际情况，制定本规则。
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
台湾地区）的其他有关法律、行政法规、规
章、规范性文件的规定以及《福耀玻璃工业
集团股份有限公司章程》（以下简称“公司
章程”）的规定，结合公司实际情况，制定
本规则。
第四条 股东大会分为年度股东大会 第四条 股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
举行。临时股东大会不定期召开，有下列情 举行。临时股东大会不定期召开，有下列情
形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以 形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以
内召开临时股东大会： 内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数（即 5 人）或者公司章程所定人数的 2/3 数或者公司章程所定人数的 2/3（即 6 人）
（即 6 人）时； 时；
…… ……
第十六条 公司召开年度股东大会应 第十六条 召集人将在年度股东大会
当于会议召开 20 个营业日前发出通知，公 召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
司召开临时股东大会应当于会议召开 10 个 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式
营业日或 15 日（以较长者为准）前发出通 通知各股东。但若法律、行政法规、部门规
知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和 章、规范性文件以及公司股票上市地相关证
地点告知所有在册股东。 券交易所或监管机构对年度股东大会及/或
公司在计算起始期限时，不应当包括会 临时股东大会通知期有其他规定的，从其规
议召开当日。 定。
公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。
第十八条 股东大会的通知应当符合 第十八条 股东大会的通知应当以书
下列要求： 面形式作出，并包括以下内容：
（一）以书面形式作出； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）指定会议的地点、日期、时间和 （二）提交会议审议的事项和提案；
会议期限； （三）以明显的文字说明：全体普通股
（三）说明提交会议审议的事项和提 股东（含表决权恢复的优先股股东，如有）
案； 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
（四）向股东提供为使股东对将讨论的 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
事项作出明智决定所需要的资料及解释；此 是公司的股东；
原则包括（但不限于）在公司提出合并、购 （四）有权出席股东大会股东的股权登
回股份、股本重组或者其他改组时，应当提 记日；
供拟议中的交易的具体条件和合同（如有）， （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
并对其起因和后果作出认真的解释； （六）网络或其他方式的表决时间及表
（五）如任何董事、监事、总经理和其 决程序。
他高级管理人员与将讨论的事项有重要利
害关系，应当披露其利害关系的性质和程
度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
经理和其他高级管理人员作为股东的影响
有别于对其他同类别股东的影响，则应当说
明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的
特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明：有权出席和
表决的股东有权委任一位或者一位以上的
股东代理人代为出席和表决，而该股东代理
人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达
时间和地点；
（九）载明有权出席股东大会股东的股
权登记日；
（十）载明会务常设联系人姓名，电话
号码；
（十一）载明网络或其他方式的表决时
间及表决程序。
第十九条 股东大会通知和补充通知 第十九条 股东大会网络或其他方式
中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东
的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得
披露独立董事的意见及理由。 早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股东大会网络或其他方式投票的开始 股权登记日应当按照公司股票上市地
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 证券监管机构的规定予以确认。股权登记日
午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当 一旦确认，不得变更。
日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日应当按照公司股票上市地
证券监管机构的规定予以确认。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第二十一条 …… 第二十一条 ……
前款所称公告，应当在公司股票上市地 前款所称公告，应当符合在公司股票上
证券监管机构指定的一家或者多家报刊上 市地证券监管机构规定的一家或者多家报
刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收 刊或者网站上披露，一经公告，视为所有内
到有关股东会议的通知。 资股股东已收到有关股东会议的通知。
…… ……
第二十七条 股东出具的委托他人出 第二十七条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列内 席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容： 容：
…… ……
（五）委托人或者由其以书面形式委托 （五）委托人签名（或盖章）。委托人
的代理人签名（或盖章）。委托人为法人股 为法人股东的，应加盖法人单位印章或者由
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
东的，应加盖法人单位印章或者由其董事或 其董事或者正式委任的代理人签署。
者正式委任的代理人签署。
第三十二条 股权登记日登记在册的 第三十二条 股权登记日收市后登记
所有股东或其代理人，均有权出席股东大 在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 东大会，公司和召集人不得以任何理由拒
绝。
第四十四条 出席股东大会的股东，应 第四十四条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞 当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞
成、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪 成、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
港通股票的名义持有人，按照实际持有人意 地与香港股票市场交易互联互通机制股票
思表示进行申报的除外。 的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
…… 行申报的除外。
……
第五十二条 股东大会决议分为普通 第五十二条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议，其中： 决议和特别决议，其中：
（一）下列事项由股东大会以普通决议 （一）下列事项由股东大会以普通决议
通过： 通过：
…… ……
产负债表、利润表及其他财务报表； 5、公司年度报告；
的证券交易所的上市规则或者本章程规定 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
应当以特别决议通过以外的其他事项。 （二）下列事项由股东大会以特别决议
（二）下列事项由股东大会以特别决议 通过：
通过： 1、公司增加或者减少注册资本；
任何种类股票、认股证和其他类似证券； 清算；
清算； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 6、股权激励计划；
资产 30%的； 7、法律、行政法规、公司股票上市的
证券交易所的上市规则或本章程规定的，以 事项。
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 ……
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
……
第六十九条 本规则所称公告或通知， 第六十九条 本规则所称公告或通知，
是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信 是指在符合中国证监会规定条件的媒体（包
息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司 括报刊或网站）和公司股票上市的证券交易
可以选择在中国证监会指定报刊上对有关 所网站上公布有关信息披露内容。公告或通
内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国 知篇幅较长的，公司可以选择在符合中国证
证监会指定的网站上公布。 监会规定条件的报刊上对有关内容作摘要
本规则所称的股东大会补充通知应当 性披露，但全文应当同时在公司股票上市的
在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 证券交易所网站上公布。
…… 本规则所称的股东大会补充通知应当
在刊登会议通知的同一报刊或网站上公告。
……
第七十条 本规则所称“以上”、
“内”， 第七十条 本规则所称“以上”、“内”，
含本数；
“过”、
“低于”、
“多于”，不含本数。 含本数；
“过”、
“低于”、
“多于”，不含本数。
本规则中的营业日是指香港联交所开
市进行证券买卖的日子。
公司提请股东大会授权董事局或其授权人士有权根据公司登记机关或其他
政府有关主管部门提出的审批意见或要求，对上述修改后的《股东大会议事规则》
的条款酌情进行必要的修改。
以上议案，提请本次股东大会予以审议。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
二○二四年四月二十五日
福耀玻璃股东大会会议资料十一：
福耀玻璃工业集团股份有限公司
关于修改《董事局议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2023 年 12 月
（中国证监会公告〔2023〕62 号）、
《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》
（中国证监会公告〔2023〕
司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关法律、法规、
规章和规范性文件的规定，以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以
下简称“香港上市规则”）近期有关扩大无纸化上市制度的规则修订，并结合福
耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）实际经营需要，
公司对现行的《董事局议事规则（2022 年第一次修订）》
（以下简称“《董事局议
事规则》”）中的相关条款进行修订，具体内容如下：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第一条 为明确福耀玻璃工业集团股 第一条 为明确福耀玻璃工业集团股
份有限公司（以下简称“公司”）董事局的 份有限公司（以下简称“公司”）董事局的
职责权限，规范董事局内部机构及运作程 职责权限，规范董事局内部机构及运作程
序，充分发挥董事局的经营决策机构作用， 序，充分发挥董事局的经营决策机构作用，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理
准则》、中国证券监督管理委员会（以下简 准则》、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）于 2022 年 1 月 5 日公布 称“中国证监会”）公布的《上市公司章程
的《上市公司章程指引（2022 年修订）》 （中 指引》《上市公司独立董事管理办法》 《境内
国证监会公告〔2022〕2 号）、上海证券交 企业境外发行证券和上市管理试行办法》、
易所于 2022 年 1 月 7 日发布的《上海证券 上海证券交易所发布的《上海证券交易所股
交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》 票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
《上海证券交易所上市公司自律监管指引 律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证
第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上 券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——
市公司自律监管指引第 5 号——交易与关 交易与关联交易》和《香港联合交易所有限
联交易》和《国务院关于股份有限公司境外 公司证券上市规则》(“以下简称《香港上
募集股份及上市的特别规定》《到境外上市 市规则》”)以及其他有关法律、法规、规
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
公司章程必备条款》《关于到香港上市公司 章、规范性文件和公司章程的规定，结合公
对公司章程作补充修改的意见的函》《香港 司实际情况，制定本规则。
联合交易所有限公司证券上市规则》(“以
下简称《香港上市规则》”)以及其他有关
法律、法规、规章、规范性文件和公司章程
的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第五条 …… 第五条 ……
公司拟从事衍生品交易的，应当提交董 公司拟从事衍生品交易的，应当提交董
事局审议并及时履行信息披露义务，独立董 事局审议并及时履行信息披露义务。公司因
事应当发表专项意见。公司因交易频次和时 交易频次和时效要求等原因难以对每次衍
效要求等原因难以对每次衍生品交易履行 生品交易履行审议程序和披露义务的，可以
审议程序和披露义务的，可以对未来 12 个 对未来 12 个月内衍生品交易的范围、额度
月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行 及期限等进行合理预计，额度金额不超过公
合理预计，额度金额不超过公司最近一期经 司最近一期经审计的净资产值的 20%的，由
审计的净资产值的 20%的，由公司董事局审 公司董事局审议批准；额度金额超出董事局
议批准；额度金额超出董事局权限范围的， 权限范围的，还应当提交股东大会审议。相
还应当提交股东大会审议。相关额度的使用 关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限
期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的 内任一时点的交易金额（含前述投资的收益
交易金额（含前述投资的收益进行再投资的 进行再投资的相关金额）不应超过上述经董
相关金额）不应超过上述经董事局或股东大 事局或股东大会批准的衍生品投资额度。
会批准的衍生品投资额度。 ……
……
第十四条 有下列情形之一的，不能担 第十四条 有下列情形之一的，不能担
任公司的董事： 任公司的董事：
…… ……
（七）被证券交易所公开认定为不适合 （七）被公司股票上市的证券交易所或
担任上市公司董事，期限尚未届满； 中国境内的其他证券交易场所公开认定为
（八）最近 36 个月内受到中国证监会 不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
行政处罚； （八）非自然人；
（九）最近 36 个月内受到证券交易所 （九）法律、行政法规、部门规章或公
公开谴责或者 2 次以上通报批评； 司股票上市的证券交易所规定的其他情形。
（十）因触犯刑法被司法机关立案调
查，尚未结案；
（十一）法律、行政法规规定不能担任
企业领导；
（十二）非自然人；
（十三）被有关主管机构裁定违反有关
证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实
的行为，自该裁定之日起未逾 5 年；
（十四）法律、行政法规或部门规章规
定的其他情形。
第十五条 公司违反本规则第十四条 第十五条 公司违反本规则第十四条
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
的规定选举董事的，该选举或者聘任无效。 的规定选举董事的，该选举或者聘任无效。
在任董事出现本规则第十四条第（一） 在任董事出现本规则第十四条第（一）
至（六）项规定的情形的，相关董事应当立 至（六）项规定的情形的，相关董事应当立
即停止履职并由公司按相应规定解除其职 即停止履职并由公司按相应规定解除其职
务；董事在任职期间出现其他法律法规、上 务；董事在任职期间出现其他法律法规、上
海证券交易所规定的不得担任董事情形的， 海证券交易所规定的不得担任董事情形的，
公司应当在该事实发生之日起 1 个月内解 公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除
除其职务。 其职务，上海证券交易所另有规定的除外。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参 相关董事应当停止履职但未停止履职
加董事局会议并投票的，其投票结果无效且 或者应被解除职务但仍未解除，参加董事局
不计入出席人数。 会议并投票的，其投票无效且不计入出席人
公司半数以上董事、监事和高级管理人 数。
员在任职期间出现依照《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
规定应当离职情形的，经公司申请并经上海
证券交易所同意，相关董事、监事和高级管
理人员离职期限可以适当延长，但延长时间
最长不得超过 3 个月。在离职生效之前，相
关董事、监事和高级管理人员仍应当按照有
关法律法规和公司章程的规定继续履行职
责，确保公司的正常运作。
第二十六条 董事局按照股东大会的 第二十六条 董事局按照股东大会的
有关决议，设立战略发展委员会、审计委员 有关决议，设立战略发展委员会、审计委员
会、提名委员会、薪酬和考核委员会等专门 会、提名委员会、薪酬和考核委员会等专门
委员会。 委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中 专门委员会成员全部由董事组成，其中
提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事 提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事
应占多数并由独立董事担任召集人（主任/ 应当过半数并由独立董事担任召集人（主任
主席）；审计委员会应由三名董事组成，且 /主席）；审计委员会应由三名不在公司担任
独立董事应占多数，其中至少应有一名独立 高级管理人员的董事组成，且独立董事应当
董事是会计专业人士，并由会计专业的独立 过半数，其中至少应有一名独立董事是会计
董事担任召集人（主任/主席）。 专业人士，并由独立董事中会计专业人士担
任召集人（主任/主席）。
第三十五条 书面的会议通知应当包 第三十五条 书面的会议通知应当包
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、 口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开 （二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事局临时会议的说明。 董事局临时会议的说明。
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
需要独立董事事前认可或发表独立意 董事局还应当提供足够的资料，包括会
见的事项还应当将议案内容在董事局会议 议议题的相关背景资料和有助于董事理解
召开前至少提前 5 天提交给独立董事。 公司业务进展的信息和数据。
董事局还应当提供足够的资料，包括会 当 2 名或 2 名以上独立董事认为会议材
议议题的相关背景资料和有助于董事理解 料不完整、论证不充分或提供不及时的，可
公司业务进展的信息和数据。 以书面向董事局提出延期召开董事局会议
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不 或延期审议该事项，董事局应予以采纳。
充分或论证不明确时，可联名以书面形式向
董事局提出延期召开董事局会议或延期审
议该事项，董事局应予以采纳。
第四十一条 会议主持人应当提请出 第四十一条 会议主持人应当提请出
席董事局会议的董事对各项提案发表明确 席董事局会议的董事对各项提案发表明确
的意见。 的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可 对于根据规定需要经全体独立董事过
的提案，会议主持人应当在讨论有关提案 半数同意后方可提交董事局审议的提案，会
前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的 议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名
书面认可意见。 独立董事宣读独立董事达成的书面意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他 董事阻碍会议正常进行或者影响其他
董事发言的，会议主持人应当及时制止。 董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董 除征得全体与会董事的一致同意外，董
事局会议不得就未包括在会议通知中的提 事局会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出 案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
席董事局会议的，不得代表其他董事对未包 席董事局会议的，不得代表其他董事对未包
括在会议通知中的提案进行表决。 括在会议通知中的提案进行表决。
公司提请股东大会授权董事局或其授权人士有权根据公司登记机关或其他
政府有关主管部门提出的审批意见或要求，对上述修改后的《董事局议事规则》
的条款酌情进行必要的修改。
以上议案，提请本次股东大会予以审议。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
二○二四年四月二十五日
福耀玻璃股东大会会议资料十二：
福耀玻璃工业集团股份有限公司
关于修改《独立董事制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管
理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所发布的《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》及香港联合交易所有限公司发布的《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《福耀玻璃工业集团股份有限
公司章程》的有关规定，公司拟对现行的《独立董事制度》进行修改。
修改后的《福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事制度（2024 年第一次
修订）》已经公司第十一届董事局第三次会议审议通过，尚需提交公司 2023 年度
股东大会审议，并自公司 2023 年度股东大会审议通过之日起生效。
附件：《福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事制度（2024 年第一次修
订）》
以上议案，提请本次股东大会予以审议。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
二○二四年四月二十五日
福耀玻璃工业集团股份有限公司
独立董事制度
（2024 年第一次修订）
第一章 总 则
第一条 为了促进福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权
益不受损害，发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券
法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）发布的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所（以下简称“上交
所”）发布的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下简称“《规
范运作》”）及香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）发布的《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“香港上市规则”）等有关法律、法
规、规章、规范性文件和《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申
明并实行回避。独立董事在任职期间出现明显影响独立性的情形的，应当及时通
知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法
律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则、
《公司章程》、香港上市规则
和本制度的要求，认真履行职责，在董事局中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事至少有三人，并占董事局成员的比例不得低于三分之
一，且至少包括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合
下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验；
（四）公司股票上市的证券交易所规则及监管规定所要求的专业资格，或适
当的会计或相关财务管理专长。
第二章 独立董事的任职条件
第五条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条和本制度第七条所规定的
独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市的证券交易所规则
和《公司章程》规定的其他条件。
第六条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如
适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人
员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事
管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、公司股票上市的证券交易所及《公司章程》
规定的情形。
第七条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市的证券交易所业务
规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员；
（九）上交所认定不具备独立性的其他人员。
本条所称“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据
《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上交
所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他
工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事局。董事
局应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《公司章程》、
公司股票上市的证券交易所规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存
在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事局会议被董事局提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个
月的；
（六）公司股票上市的证券交易所认定的其他情形。
第九条 除本制度第七条规定外，在评估独立性时公司应避免选聘下列人员：
（一）该人员在法律上或实益持有占公司已发行股本总额超过百分之一；
（二）该人员曾从公司或公司的核心关连人士（定义见香港上市规则）以馈
赠形式或其他财务资助方式取得公司任何证券权益（除香港上市规则下允许的例
外）；
（三）该人员是正向或曾向下列公司╱人士提供或曾于被委任前的两年内，
向下列公司╱人士提供服务之专业顾问的董事，合伙人或主事人，又或是或曾是
该专业顾问当时有份参与，或于相同期间内曾经参与，向下列公司╱人士提供有
关服务的雇员：
股东的任何人士，或（若公司没有控股股东）曾是公司的最高行政人员或董事（独
立董事除外）的任何人士，或其任何紧密联系人（定义见香港上市规则）；
（四）该人士现时或在建议委任其出任独立董事日期之前的一年内，于公司，
其控股公司或其各自附属企业的任何主要业务活动中，有或曾有重大利益；又或
涉及或曾涉及与公司、其控股公司或其各自附属企业之间或与公司任何核心关连
人士之间的重大商业交易；
（五）该人员出任董事局成员之目的，在于保障某个实体，而该实体的利益
有别于整体股东的利益；
（六）该人士现时或被建议委任为独立董事日期之前两年内，与公司的董事，
最高行政人员或持股 10%或以上的主要股东有关连；
（七）该人员是（或于建议其受委出任董事日期之前两年内曾经是）公司，
其控股公司或其各自的任何附属企业又或公司任何核心关连人士的行政人员或
董事（独立董事除外）；及
（八）该人员在财政上依赖公司，其控股股东或其各自的任何附属企业又或
公司的核心关连人士。
第十条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章 独立董事的提名与选举
第十一条 公司董事局、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1％以
上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，
且应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影
响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。被提名人应当
就其是否符合法律法规、公司股票上市的证券交易所相关规定有关独立董事任职
条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
公司董事局提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上
交所公司业务管理系统向上交所提交独立董事候选人的有关材料（包括但不限于
《独立董事候选人声明与承诺》
《独立董事提名人声明与承诺》
《上市公司独立董
事履历表》等书面文件），披露相关声明与承诺和董事局提名委员会或者全部由
独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）的审查意见，并保证公
告内容的真实、准确、完整。
公司董事局、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答
上交所的问询，并按要求及时向上交所补充有关材料。未按要求及时回答问询或
者补充有关材料的，上交所将根据已有材料决定是否对独立董事候选人的履职能
力和独立性提出异议。
如独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求，上交所对独立董
事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事局应当对独立董事候选人是否被
上交所提出异议的情况进行说明。对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司
不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该
提案。
在股东大会审议选举独立董事的议案时，独立董事候选人应当亲自出席会议，
就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，
与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况
进行说明。
第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但
是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生
之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。公司首次公开发行上市前
已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
公司独立董事任职后出现本制度第二章中不符合独立董事任职资格或独立
性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事局
知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第十四条 独立董事应当亲自出席董事局会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事局会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事局应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时
予以披露。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事局
提交书面辞职报告，除按照《规范运作》第 3.2.6 条、第 3.2.7 条有关规定执行
外，还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事因前款规定提出辞职导致公司董事局或者其专门委员会中独立董
事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。
公司应当自该独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第十六条 独立董事因触及本制度第十三条规定的情形提出辞职、或本制度
第十四条规定的情形被解除职务、或被法院或监管机构判定丧失董事任职资格导
致公司董事局或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司
章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生
之日起 60 日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事局决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十二条、第二十三条、第二十四条和第三十三条所列公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事局决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事局决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市的证券交易所相关规则
及《公司章程》规定的其他职责。
第十八条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的合法权益，了解掌握公
司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，充分
发挥其在投资者关系管理中的作用。
独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，独立董事年度述职报
告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事局会议的方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事局专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十二条、第二十三条、第二十四条和第三十三条所列事
项进行审议和行使本制度第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事局会议及其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计
机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有法律、法规和《公
司章程》赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事局提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事局会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）相关法律、法规、中国证监会和公司股票上市的证券交易所相关规定
以及《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十一条 公司董事局下设审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会、
战略发展委员会等专门委员会，其中提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事
应当过半数并担任召集人（即主任）。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的非执行董事，其中独立
董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人（即主任）。
独立董事在公司董事局专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会、
公司股票上市的证券交易所和《公司章程》的规定履行职责。独立董事应当亲自
出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委
员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和
审议。
第二十二条 公司董事局审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，方可提交董事局审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第二十三条 公司董事局提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事局提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市的证券交易所规定和《公
司章程》规定的其他事项。
董事局对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事局决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十四条 公司董事局薪酬和考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事局提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市的证券交易所规定和《公
司章程》规定的其他事项。
董事局对薪酬和考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事局
决议中记载薪酬和考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十五条 独立董事应当持续关注本制度第二十二条、第二十三条、第二
十四条和第三十三条所列事项相关的董事局决议执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、中国证监会规定、公司股票上市的证券交易所上市规则和《公司章程》
规定，或者违反股东大会和董事局决议等情形的，应当及时向董事局报告，并可
以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上交所报告。
第二十六条 公司董事局及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
局秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十七条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影
响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
第二十九条 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、
反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。独
立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事局，与公司
相关公告同时披露。
第三十条 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当将独立董事的意
见予以公告；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会
和上交所报告；独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事局应将各独立董事
的意见分别披露。
第三十一条 董事局会议召开前，独立董事可以与董事局秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事局及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
第三十二条 独立董事对董事局议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事局决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事局决议和会议记录中载明。
第三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事局
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）出现公司被收购情形的，公司董事局针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会和公司证券上市地证券交易所相关规定
以及《公司章程》规定的其他事项。
第三十四条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第二
十条第一款第（一）项至第（三）项、第三十三条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事局会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事局会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事局
报告后，董事局未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第五章 独立董事的履职保障
第三十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的工作条件和人员支持，指定董事局秘书办公室、董事局秘书等专门部门和专
门人员协助独立董事履行职责。
董事局秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十七条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事局审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十八条 公司应当及时向独立董事发出董事局会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事局会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事局专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少十年。
当两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事局提出延期召开会议或延期审议该事项，董事局应当予以采纳。
董事局及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第三十九条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事局说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第四十条 独立董事依法行使职权聘请专业机构的费用及行使其他职权时
所需的费用由公司承担。
第四十一条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。独立董
事津贴标准由董事局制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披
露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
第四十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第四十三条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的忠实义
务在其辞职报告生效后或任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第四十四条 独立董事辞职生效或者任期届满的，应当向董事局办妥所有移
交手续。任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承
担赔偿责任。
第六章 附 则
第四十五条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第四十六条 除本制度另有规定和按上下文无歧义外，本制度中所称“以
上”、“以下”都含本数；“低于”、“以外”、“超过”均不含本数。
本制度所称“主要股东”是指持有公司 5%以上股份，或者持有股份不足 5%
但对公司有重大影响的股东；“中小股东”是指单独或者合计持有公司股份未达
到 5%，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；“附属企业”是指受
相关主体直接或者间接控制的企业。
第四十七条 本制度未尽事宜，公司应当依照《公司法》
《证券法》
《上市公
司独立董事管理办法》
《股票上市规则》
《规范运作》及香港上市规则等现行有关
法律、法规、公司股票上市地证券监管机构、公司股票上市的证券交易所发布的
规章、规范性文件、业务规则等以及《公司章程》的规定执行。
如本制度与日后国家发布或修订的法律、法规或者公司股票上市地证券监管
机构、公司股票上市的证券交易所发布或修订的规章、规范性文件、业务规则等
相抵触的，公司应当依照有关法律、法规、规章、规范性文件、业务规则等的规
定执行。
第四十八条 本制度由公司董事局负责解释。本制度的解释文本经公司董事
局审议通过后与本制度具有同等效力。
第四十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
自本制度生效之日起，公司原《独立董事制度（2022 年第一次修订）》自动失
效。
福耀玻璃股东大会会议资料十三：
福耀玻璃工业集团股份有限公司
关于修改《独立董事现场工作制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公
司独立董事管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法
规、规章、规范性文件及《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》《福耀玻璃工
业集团股份有限公司独立董事制度》的规定，公司拟对现行的《独立董事现场工
作制度》进行修改。
修改后的《福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事现场工作制度（2024
年第一次修订）》已经公司第十一届董事局第三次会议审议通过，尚需提交公司
附件：《福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事现场工作制度（2024 年
第一次修订）》
以上议案，提请本次股东大会予以审议。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
二○二四年四月二十五日
福耀玻璃工业集团股份有限公司
独立董事现场工作制度
（2024 年第一次修订）
第一条 为进一步完善福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，促进公司规范运作及可持续发展，有效发挥独立董事作用，切
实保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公
司独立董事管理办法》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《福耀玻璃工业集团股份有限
公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董
事制度》
（以下简称“《独立董事制度》”）的规定，结合公司的实际情况，特制定
本制度。
第二条 公司独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相
关法律、法规、规范性文件、《公司章程》《独立董事制度》以及本制度的要求，
认真履行职责，在董事局中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。
第三条 公司独立董事每年应当按照相关法律、法规、规范性文件、《公司
章程》《独立董事制度》以及本制度的要求，到公司进行现场工作，每年到公司
进行现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事局及其专门委员会、独立董事专门会议外，公
司独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第四条 公司独立董事进行现场工作的主要内容包括：
（一）参加公司定期或不定期召开的独立董事专门会议，对需提交独立董事
专门会议审议的事项进行讨论和审议；
（二）出席公司股东大会、董事局现场会议，参与公司董事局会议议题的讨
论和表决、发表独立意见，并利用专业知识做出独立、公正、客观的判断；
（三）参与所任职的公司董事局专门委员会的现场会议，就会议所审议的事
项进行讨论并表决，积极提出意见和建议；
（四）对公司及其子公司进行现场考察，与公司及其子公司各部门工作人员
进行座谈，沟通了解公司的生产经营状况；
（五）与公司内部审计部门进行沟通，监督公司内部审计制度的制订、实施
情况；
（六）与公司外部审计机构就公司财务审计情况进行沟通、交流，提出专业
意见与建议；
（七）与公司董事局秘书及证券事务工作人员进行沟通、交流，了解公司信
息披露的相关情况；
（八）与公司投资者进行现场的交流和互动；
（九）法律、法规、
《公司章程》
《独立董事制度》规定以及证券监督管理部
门、上交所要求的其他现场工作。
第五条 公司独立董事开展现场工作，应通过以下方式进行：
（一）参加独立董事专门会议的现场会议；
（二）参加公司股东大会、董事局现场会议；
（三）参加公司董事局专门委员会的现场会议；
（四）深入公司及其子公司的采购、生产、研发、销售、财务等重要部门实
地调研；
（五）与公司生产、研发、销售、财务、审计、证券事务等相关部门负责人
和工作人员进行现场交流、座谈和问询；
（六）与公司外部审计机构进行现场沟通、交流；
（七）参与公司业绩说明会、投资者接待日、中小投资者走进上市公司等现
场活动；
（八）法律、法规、
《公司章程》
《独立董事制度》规定以及证券监督管理部
门、上交所要求的其他现场工作方式。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
局秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第六条 公司应当为独立董事进行现场工作、履行独立董事职责提供必要的
工作条件和人员支持，指定董事局秘书办公室、董事局秘书等专门部门和专门人
员协助独立董事履行职责。
公司应当为独立董事设置独立办公场所，并配备必要的工作人员，为独立董
事开展工作、履行职责提供必要的后勤保障。
董事局秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
独立董事行使职权进行现场工作时，公司其他董事、监事、高级管理人员以
及其他有关工作人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预
其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事局说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上交所报告。
第七条 公司独立董事进行现场工作中需要按照有关规定和证券监督管理
部门、上交所的要求对相关事项进行核查的，所支出的相关费用由公司承担。
第八条 公司独立董事可在每年年初向公司提出本年度独立董事进行现场
工作的初步计划，由公司董事局秘书负责按照该计划进行相应的前期准备工作。
该初步计划包括但不限于以下内容：
（一）独立董事进行现场工作的时间安排；
（二）独立董事进行现场工作的具体内容；
（三）独立董事需要调研、走访、交流的公司及其子公司各相关部门和人员
名单；
（四）需要公司准备的文件、报表、数据等相关材料。
第九条 公司董事局秘书应按照公司相关规章制度及独立董事现场工作计
划的内容，提前通知有关部门及人员积极配合独立董事的现场工作，确保独立董
事现场工作计划得以有效落实。
第十条 除按照本制度第四条、第五条的规定开展现场工作外，公司独立董
事在认为有必要时或根据证券监督管理部门、上交所的要求，可以随时开展现场
工作。公司董事局秘书在接到公司独立董事的现场工作通知及相关要求后，应当
积极协助公司独立董事开展现场工作，现场工作所涉及的公司各部门及相关人员
有义务为公司独立董事开展现场工作提供便利及保障，并积极配合公司独立董事
的现场工作。
第十一条 公司独立董事进行现场工作时，应当对现场工作过程中发现的问
题提出相应的建议、批评和意见，公司应当将独立董事在现场工作过程中提出的
建议、批评和意见进行整理，制订相关整改计划及整改措施，并就相关整改工作
的情况及进展及时反馈、通报公司独立董事。
第十二条 公司独立董事在开展现场工作时，应当就已提出相应建议、批评
和意见的事项进行复查，监督公司整改工作的进展及实施情况。公司在限期内未
能整改落实的或者经公司独立董事督促后仍未能开展整改工作的，公司独立董事
可以向公司董事局报告或向证券监督管理部门、上交所报告。
第十三条 本制度未尽事宜，按照国家现行有关法律、法规、规范性文件和
证券监督管理部门、上交所的规定以及《公司章程》《独立董事制度》的规定执
行。
第十四条 本制度由公司董事局负责解释。本制度的解释文本经公司董事局
审议通过后与本制度具有同等效力。
第十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
自本制度生效之日起，公司原《独立董事现场工作制度》自动失效。
福耀玻璃股东大会会议资料十四：
福耀玻璃工业集团股份有限公司
关于制定《福耀玻璃工业集团股份有限公司
未来三年（2024-2026 年度）股东分红回报规划》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为进一步增强福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）现金分
红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性
和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，同时，为
强化公司回报股东的意识，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，根据
中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红（2023 年修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等文件精神，结合公司实际
情况，公司制定了《福耀玻璃工业集团股份有限公司未来三年（2024-2026 年度）
股东分红回报规划》。
《福耀玻璃工业集团股份有限公司未来三年（2024-2026 年度）股东分红回
报规划》已经公司第十一届董事局第三次会议审议通过，尚需提交公司 2023 年
度股东大会审议，并自公司 2023 年度股东大会审议通过之日起生效。
附件：《福耀玻璃工业集团股份有限公司未来三年（2024-2026 年度）股东
分红回报规划》
以上议案，提请本次股东大会予以审议。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
二○二四年四月二十五日
福耀玻璃工业集团股份有限公司
未来三年（2024-2026 年度）股东分红回报规划
为进一步增强福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）现金分
红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性
和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，同时，为
强化公司回报股东的意识，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，根据
中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红（2023 年修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等文件精神，结合公司实际
情况，公司制定了《福耀玻璃工业集团股份有限公司未来三年（2024-2026 年度）
股东分红回报规划》，具体内容如下：
第一条 公司制定本规划考虑的因素
公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发
展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分
考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需
求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机
制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 本规划的制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，充分重视对投资者的合理投资
回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。在公司董事局对有关利润分配方
案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台
等方式，与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
第三条 股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制
公司董事局应当根据《公司章程》确定的利润分配政策，制定股东分红回报
规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、
自身经营状况发生较大变化，确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策进行
调整或者变更的，应当符合《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相
应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东（特别是
中小股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必
要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
第四条 公司未来三年（2024-2026 年度）的股东分红回报规划如下：
《公司章程》和本
规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司
可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式
分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经
营能力。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票
股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以进行中期现金分红。在未来三
年，公司董事局可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需
求状况，提议公司进行中期分红。
长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投
资项目除外）发生，在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司应
当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的
可供分配利润的 20%，具体每个年度的分红比例由公司董事局根据公司年度盈利
状况和未来资金使用计划提出预案。
局认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司
可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的
总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，
并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利
益和长远利益。
发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排
和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第（3）项
规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
提出现金分红方案的，应在年度报告中披露未提出现金分红方案的原因，以及下
一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。
利润分配预案，并提交股东大会审议。公司召开年度股东大会审议年度利润分配
方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度
股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利
润。董事局根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。独立
董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见，董事局对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事局决议中记
载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。在公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，或公司董事局根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，公司应当在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第五条 本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行。
第六条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第七条 本规划由公司董事局负责解释。
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