山东海化股份有限公司独立董事制度
（本制度已经公司第八届董事会 2024 年第二次会议审议通过，尚需经
目 录
第一章 总 则
第一条 为进一步完善山东海化股份有限公司（以下简称“公司”）的
治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，
切实保护中小股东的权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独
立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性
文件以及公司章程相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判
断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照
相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规
定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和公司章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事占公司董事会成员的比例不得低于三分之一，且至
少包括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士是指应当具备丰富的会计专业知识和经验，
并至少符合下列条件之一的专业人士：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上
职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等
专业岗位有五年以上全职工作经验。
在董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数并担任召集人。
第二章 任职条件
第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本制度所规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需法律、会计或者经济等
工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公
司章程规定的其他条件。
第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公
司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构控制，且按照相关规定未与公司构成
关联关系的企业。
第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的
父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往
来”是指根据深交所相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事
项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高
级管理人员以及其他工作人员。
第七条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并
应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章 提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在相关法
律法规规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记
录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处
罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托
其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满
（六）深交所所认定的其他情形。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事
的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开
声明。
第十二条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日
起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十三条 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并
形成明确的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，
向深交所报送独立董事候选人的有关材料，披露相关声明与承诺和提名委
员会或者独立董事专门会议的审查意见。
深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。
第十四条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投
票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事
有异议的，公司应当及时予以披露。
第十七条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格
的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第十八条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其
他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召
开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事被解除职务导致董事会或者专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因
及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例
不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第四章 职责与履职方式
第二十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，
保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（四）法律法规、中国证监会、深交所及公司章程规定的其他职责。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行
回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解
决措施，必要时应当提出辞职。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、深交所以及公司章程规定的其他事项。
第二十二条 独立董事除具有董事职权外，还行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、中国证监会、深交所及公司章程等规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
第二十三条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清
楚。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董
事会，与公司相关公告同时披露。
第二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席
会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
其他独立董事代为出席。
第二十五条 独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会
会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关
注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门
委员会进行讨论和审议。
第二十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟
通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及
相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立
董事反馈议案修改等落实情况。
第二十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说
明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对
上市公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时
披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议
外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、
与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构
沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十九条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构
工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人
员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向
独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对
其履行职责的情况进行说明。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披
露。
第五章 独立董事专门会议
第三十一条 公司不定期召开全部由独立董事参加的会议，即独立董
事专门会议。
第三十二条 独立董事专门会议召集人经由过半数独立董事共同推举
产生，负责召集和主持会议；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第三十三条 独立董事专门会议应于会议召开前 3 日通知全体独立董
事。如遇事态紧急，经全体独立董事一致同意，会议的召开也可不受前述
通知时限的限制。
第三十四条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行，
会议可以采取现场、视频、电话或其他方式召开。
第三十五条 本制度第二十一条、第二十二条第一款第一项至第三项
应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议也可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
第三十六条 独立董事的意见应当在独立董事专门会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录的保存期限不少于 10 年。
第六章 独立董事年报工作机制
第三十七条 独立董事应及时听取公司管理层和财务总监关于公司本
年度生产经营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进
展情况的汇报，并尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。
第三十八条 在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同公
司审计委员会参加与年审会计师的见面会，和会计师就会计师事务所和相
关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、
风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注
公司的业绩预告及其更正情况。独立董事应关注公司是否及时安排前述见
面会并提供相关支持。
第三十九条 在年审会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董
事会会议召开前，独立董事应当再次参加与年审注册会计师见面会，与注
册会计师沟通初审意见。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并
提供相关支持。
第四十条 对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需关注董事会
会议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、
议案材料的提交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或
判断依据不足的情形，应提出补充、整改和延期召开会议的意见。
第七章 履职保障
第四十一条 公司董事会秘书及证券部负责协助独立董事履行职责。
董事会秘书及证券事务代表应当确保独立董事与其他董事、高级管理
人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得
足够的资源和必要的专业意见。
第四十二条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情
况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证
等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于
法律法规、中国证监会、深交所及公司章程等规定的董事会会议通知期限
提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会
应当予以采纳。
第四十四条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关
人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立
行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董
事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决
状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；
公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深交
所报告
第四十五条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时
所需的费用。
第四十六条 独立董事津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议
通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者
有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第四十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独
立董事正常履行职责可能引致的风险。
第八章 附 则
第四十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范
性文件、深交所规则以及公司章程的有关规定执行；本制度与有关法律、
行政法规、规范性文件、深交所规则以及公司章程的有关规定不一致的，
以有关法律、行政法规、规范性文件、深交所规则以及公司章程的规定为
准。
第四十九条 本制度由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
第五十条 本制度自股东大会批准之日起生效，修改亦同
第五十一条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。
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