云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2024 年 3 月 20 日，经公司第八届董事会第十三次会议审议批准修订）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（如无特别说明均不含独立董事，下
同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与
考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会根据工作需要设立的专门工作机构，
主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审
查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和《公司章程》规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人
员是指《公司章程》中明确的高级管理人员以及由总经理提请董事会认定的其
他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占二名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三
分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，并由独立董事委
员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产
生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委
员会根据《公司章程》和本工作细则第三至第五条之规定补足委员人数。
第八条 委员任职期间，董事会不得无故解除其职务。
委员连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交
对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。
第九条 薪酬与考核委员会下设专门秘书，专门负责提供公司有关经营方
面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪
酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及
其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效
考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会
同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案
须报董事会批准。
第四章 工作程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的专门秘书负责做好薪酬与考核委员
会的前期准备工作，协调公司各部门及下属子公司提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
（六）收集提供公司董事和高级管理人员的述职及自我评价报告。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，并进行表决；表决通过后报公司董事会。
第十四条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。会
议通知应在会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不
能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过，
出席会议的委员需在会议决议上签名。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时
会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事及
高级管理人员列席会议。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、
《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会，并且该等议案需提交公司董事会审议通过。
第二十三条 出席会议的委员均须对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十五条 本工作细则中“以上”、
“至少”均包括本数，
“过半数”不包
括本数。
第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，
并立即修订，报董事会审议通过。
第二十七条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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