云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
战略委员会工作细则
（2024 年 3 月 20 日，经公司第八届董事会第十三次会议审议批准修订）
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规
划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质
量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《云南临沧鑫圆锗业股
份有限公司章程》
（下称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战
略委员会（下称“战略委员会”），并制定本工作细则。
第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发
展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第六条 战略委员会委员全部为公司董事。战略委员会任期与董事会任期一
致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
失去委员资格，并由委员会根据《公司章程》和本工作细则第三至第五条之规定
补足委员人数。
第七条 委员任职期间，董事会不得无故解除其职务。
委员连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交
对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。
第八条 战略委员会下设投资评审小组，进行专项评审。
第三章 职责权限
第九条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、重大资产经营
项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 工作程序
第十一条 由公司总经理办公会向战略委员会上报有关重大投资、融资、
资本运作、资产经营等项目可行性研究报告等相关资料；
第十二条 战略委员会根据投资评审提出意见并将意见提交董事会，同时反
馈给总经理。
第十三条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第五章 议事规则
第十四条 战略委员会会议由战略委员会委员提议召开。会议通知应在会议
召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其
他一名委员独立董事主持。
第十五条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过，出席会
议的委员需在会议决议上签名。
第十六条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十七条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦
可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十九条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 战略委员会会议通过的议案及其表决结果，应以书面形式报公司
董事会，并且该等议案需提交公司董事会审议通过。
第二十一条 出席会议的委员均须对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第六章 附 则
第二十二条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十三条 本工作细则中“以上”、
“至少”均包括本数，
“过半数”不包
括本数。
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报董事会审议通过。
第二十五条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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