证券代码：300896 证券简称：爱美客 公告编号：2024-006 号
爱美客技术发展股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次
会议于 2024 年 3 月 19 日上午 10:00 在公司会议室以现场方式召开。本次会议应
到董事 9 人，实到董事 9 人。会议通知已于 2024 年 3 月 8 日通过邮件和电话的
方式送达各位董事。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
《公司章程》以及有关法律、
法规的规定。会议由公司董事长简军主持，监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：
与会董事认真听取了总经理石毅峰先生所作的《2023 年度总经理工作报告》，
认为该报告客观、真实地反映了 2023 年度公司落实董事会决议、管理经营、执
行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
报告内容详见《2023 年度报告》中“第四节 公司治理”之“八、报告期内
董事履行职责的情况”、之“九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况”部
分。
本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
第三届独立董事陈刚、朱大旗、于玉群向董事会提交了《2023 年度独立董
事述职报告》，并将在公司 2023 年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2023 年度报告》及《摘要》详见公司 2024 年 3 月 20 日披露于中国证监
会指定信息披露媒体的相关公告。
本议案已提前经过董事会审计委员会审议通过。本议案经董事会审议通过后
尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2023 年度财务决算报告》详见公司 2024 年 3 月 20 日披露于中国证监会
指定信息披露媒体的相关公告。
本议案已提前经过董事会审计委员会审议通过。本议案经董事会审议通过后
尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度合并报表归属
于母公司所有者的净利润为 185,847.53 万元，其中母公司实现净利润 191,869.24
万元。截止 2023 年 12 月 31 日，经审计合并报表中累计可供股东分配的利润为
基于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，以及对未来发展的良好
预期，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为积极合
理回报投资者、共享企业价值，公司拟以 2023 年年末总股本 216,360,000 股扣除
公司回购专用证券账户持有的股份 1,165,874 股后的 215,194,126 股为基数，进行
如下分配：
（1）向全体股东每 10 股派发现金股利 23.23 元（含税）。合计派发现金股
利 49,989.60 万元（含税）
，现金分红金额占 2023 年度公司合并报表归属于母公
司所有者净利润的 26.90%。
（2）本年度公司以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 4 股，合
计转增股本 86,077,650 股，本次不送红股。
《关于公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》详见公
司 2024 年 3 月 20 日披露于中国证监会指定信息披露媒体的相关公告。
本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
告〉的议案》
经董事会审议，通过《公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
《公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、鉴证报告及专项核
查报告详见公司 2024 年 3 月 20 日披露于中国证监会指定信息披露媒体的相关公
告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已提前经过董事会审计委员会审议通过。经董事会审议，通过《公司
《2023 年度内部控制自我评价报告》和专项核查意见详见公司 2024 年 3 月
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司 2023 年度社会责任报告》详见公司 2024 年 3 月 20 日披露于中国证
监会指定信息披露媒体的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司薪酬与考核委员会会议审议通过。本议案涉及全体董事薪酬，
基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，并提交公司 2023 年度股东大会审
议。
公司董事 2024 年度薪酬（津贴） 单位：万元
序 号 董事姓名 薪酬 津贴
附：1、以上执行董事薪酬为基本薪酬包，不包括年度奖励和定期绩效考核奖励。
年度奖励和绩效考核奖励不超过基本薪酬包的【100%】。
任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
表决结果：同意 0 票，回避 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司薪酬与考核委员会会议审议通过。
公司高级管理人员 2024 年度薪酬（津贴） 单位：万元
序号 姓 名 职 务 年 薪（万元）
附：1、以上高级管理人员薪酬为基本薪酬包，不包括年度奖励和定期绩效考核
奖励。年度奖励和绩效考核奖励不超过基本薪酬包的【100%】。
任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
表决结果：同意 6 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为提高资金使用效率，合理使用闲置自有资金，在不影响公司主营业务正常
开展，确保公司经营资金需求和资金安全的情况下，公司拟使用最高额度不超过
性存款、大额存单、协定存款或通知存款、固定收益类产品等。
在上述额度范围内，可由公司及全资、控股子公司共同滚动使用，公司董事
会授权公司管理层具体实施理财相关事宜，授权期间为自 2023 年度股东大会通
过之日起至 2024 年度股东大会召开之日止。
本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司拟在不影响募集资金使用的情况下使用不超过 12 亿元（含）暂时闲置
募集资金进行现金管理，购买商业银行等金融机构结构性存款、大额存单等流动
性好、安全性高的产品，单个产品的投资期限不超过 12 个月（含），单个产品的
投资期限不超过 12 个月（含），在上述现金管理额度内资金可以滚动使用。
保荐机构出具了同意的核查意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司结合当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，拟对“植入医
疗器械生产线二期建设项目”达到预定可使用状态的时间做延期调整。
“植入医疗器械生产线二期建设项目”已完成工厂装修，因相关设备需要从
国外寻源、洽商、进口、安装、调试等环节进度缓慢，周期较长，故投入进度未
能达预期。该项目需延期至 2026 年 12 月 31 日。
保荐机构出具了同意的核查意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据最新相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为深化规范运作，进一
步完善公司治理体系，本次会议拟对《公司章程》进行修订，并授权董事长及其
指定人员办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。《公司章程》最终修订
内容以工商主管部门登记备案为准。具体的表决结果如下：
本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
《关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告》详见公司 2024 年 3 月 20
日披露于中国证监会指定信息披露媒体的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司根据相关法律、法规、规范性文件并结合实际经营情况，制定相关制度，
并对部分制度进行修订。公司董事会就本次修订、制定的制度逐项审议并表决，
具体的表决结果如下：
（1）审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）审议通过了《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）审议通过了《关于修订<提名委员会议事规则>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）审议通过了《关于修订<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）审议通过了《关于制订<独立董事专门会议制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司 2024 年 3 月 20 日披露于中国证监会指定信息披露媒体的
相关公告。
议案》
公司现任独立董事陈刚、朱大旗、于玉群分别向公司董事会提交了《独立董
事关于独立性自查情况的报告》，各位董事对此进行评估并出具《董事会关于独
立董事独立性自查情况的专项报告》。
《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》经本次董事会审议之后
将于中国证监会指定信息披露媒体进行披露，并需提交 2023 年度股东大会进行
报告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
况评估及履行监督职责情况的报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准
则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和爱美客技术发展股份
有限公司（以下简称“公司”）的《公司章程》
《董事会审计委员会议事规则》等
规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。出
具了《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职
责情况的报告》。
具体内容详见公司 2024 年 3 月 20 日披露于中国证监会指定信息披露媒体的
相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司拟定于 2024 年 4 月 17 日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
年度审计机构的议案》
《关于拟续聘公司 2024 年度审计机构的公告》详见公司 2024 年 3 月 20 日
披露于中国证监会指定信息披露媒体的相关公告。
本议案已提前经过董事会审计委员会审议通过。本议案经董事会审议通过后
尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
特此公告。
爱美客技术发展股份有限公司董事会
二○二四年三月二十日
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