中国核能电力股份有限公司
会议资料
二〇二四年三月
目 录
中国核能电力股份有限公司
为维护投资者的合法权益，确保中国核能电力股份有限公司（以
下简称“公司”）2024 年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效
率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公
司章程》的规定，现就会议须知通知如下，请参加本次会议的全体人
员自觉遵守。
一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确
保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请
的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门
查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东大会
上发言和提问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提
问登记表”，将有关问题和意见填在登记表上，由工作人员汇总后，
递交会议主持人。股东发言原则上按持股数量由多到少进行排序。
五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；为
公平起见，保障愿意发言的股东都能发言，每个股东只能发言一次，
一般不超过 5 分钟；会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人
员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表
决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。
出席现场会议的股东及股东代理人,应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权；累积投票制议案请填写每一分项的股
份数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票
开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，
退场前请将已领取的表决票交还工作人员；公司将通过上海证券交易
所网络投票系统为公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票
时间内通过上海证券交易所的网络投票系统行使表决权。股东只能选
择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决
的，以第一次投票结果为准。
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会议时间：
现场会议时间：2024 年 3 月 27 日（星期三）下午 14:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
现场会议地点：北京市海淀区玲珑路 9 号院东区 10 号楼中国核能电力股份
有限公司
会议召集人：公司董事会
会议议程：
第一项：主持人宣布本次股东大会开幕并宣布股东及代表资格审查结果；
第二项：听取各项议案报告
第三项：股东审议议案并提问；
第四项：推选现场会议监票人、计票人；
第五项：投票表决；
第六项：统计并宣读计票结果；
第七项：宣读股东大会决议；
第八项：见证律师宣读法律意见书；
第九项：签署会议记录。
议案一
关于公司 2024 年度投资计划的议案
各位股东及股东代表：
根据公司发展规划和 2024 经营计划，中国核电 2024 年投资计划总额为
和参控股资本金注入、收购项目等。
本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
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董事会
议案二
关于公司 2024 年度财务预算方案的议案
各位股东及股东代表：
化管理、集约化管控”指引下，根据“十四五”发展规划、2024 年生产经营计划
和投资计划，按照 MKJ（目标-考核-激励）管理要求，以优化资源配置、确保年
度重点工作任务顺利实施、实现高质量发展为目标来安排，并据此编制了 2024
年财务预算方案。
一、预算指导思想
保障公司高质量发展。
二、预算编制的基本假设
三、主要预算指标
管理费用、财务费用等三项期间费用 127.29 亿元。
四、影响预算执行的主要风险因素
五、完成 2024 年预算的举措
运行，努力提升运行业绩，实现全年发电目标。
投产。
售电策略。
点。
强成本控制，提升成本管控核心竞争力。
特别提示：以上财务预算为公司 2024 年经营计划的内部管理控制指标，不
代表公司对 2024 年的盈利预测及业绩承诺，能否实现受外部环境等多种因素影
响，存在不确定性。。
本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
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董事会
议案三
关于购买董监事及高级管理人员责任险的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司治理和运营风险，促进公司董事、
监事及高级管理人员在其职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障广大投
资者的权益，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司全体董事、
监事和高级管理人员购买责任保险，具体保险方案如下：
一、投保人：中国核能电力股份有限公司
二、被保险人：公司全体董事、监事和高级管理人员
三、累计责任限额：不超过人民币 5,000 万元（具体以与保险公司协商确定
的数额为准）
四、保费支出：每年不超过人民币 20 万元（具体以与保险公司协商确定的
数额为准）
五、保险期间：12 个月（经审批后，后续每年可续保或重新投保）
为提高决策效率，同时提请股东大会在上述权限内授权公司董事会，并同意
董事会进一步转授权公司经理层具体办理公司董事、监事及高级管理人员责任保
险购买的相关事宜（包括但不限于选择保险公司，确定责任限额、保险费用及其
他保险条款，商榷、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及
在保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
本议案已提交公司第四届董事会第十八次会议、公司第四届监事会第十八次
会议审议，全体董监事均回避表决并将议案提交公司股东大会。
现提请公司股东大会审议。
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董事会
议案四
关于修订《独立董事工作规定》的议案
各位股东及股东代表：
根据法律、法规、监管规则及公司制度的变化，公司对《独立董事工作规定》
进行了修订升版，主要包括如下内容：
一、依据文件
修订前 修订后
年 12 月 28 日） 月 26 日）
制度的指导意见》（2001 年 8 月 16 管理委员会公告〔2018〕29 号，2018 年
日）（以下简称《指导意见》） 9 月 30 日修订）
月 7 日） 证券监督管理委员会令第 220 号，2023
董事备案及培训工作指引》（2016 年 4) 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则
程》（以下简称《公司章程》） 8 月修订）
（2023 年 5 月修订）
二、新增章节
（一）独立董事专门会议机制
根据《管理办法》要求，并参考公司董事会专门委员会实施细则及其他公司
已披露的相关制度，新增“6.6 独立董事专门会议机制”章节。
独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。公司根据需要不定
期召开独立董事专门会议。独立董事专门会议可以采取现场、通讯方式或现场与
通讯相结合的方式召开，由过半数独董共同推举一名独董召集和主持。
会议议案分为审议类和报告类，审议类主要有：
独立董事专门会议可以根据需要听取报告并研究讨论上市公司其他事项。
独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行，每名独立董事对每
项审议类议案有一票表决权，会议做出的决议必须经全体独立董事过半数通过。
公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公
室等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。
（二）独立董事的津贴与考核
根据相关监管规定要求，并参考公司、上级单位及其他上市公司对董事、派
出董事和高管的考核机制，新增“6.9 独立董事的津贴与考核”章节。
独立董事应从公司获得与其承担的职责相适应的津贴。除该部分津贴外，独
立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益。
独立董事实行年度考核评价，按照自我评价、董事互评、加权计算评价得分
和形成评价结果的程序依次开展，在次年 3 月底前完成初评。
独立董事年度考核评价由董事会办公室负责组织并统计结果，当年津贴标准
由人力资源部结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平拟订，均经董事
会提名、薪酬与考核委员会及董事会、股东大会审议通过，并对外披露。
独立董事年度考核评价指标包括忠实勤勉、严以律己、科学决策、防范风险
四个方面，各占 25 分，评价要点详见附件《中国核电独立董事考核评价表》。
公司全体在任董事均应填写《中国核电独立董事考核评价表》，由董事会办公室
加权计算最终得分。
年度内围绕公司发展战略、重大问题、内部控制、风险管控，提出重要建议
和指导，实施后对提高管理水平、经营业绩、公司市值或风险控制有切实效果的，
或向董事会提示董事会审议事项之外的重大问题引起公司重视并被采纳的，可酌
情加分；履职过程中因决策失误造成公司资产严重损失或其他不良后果的，或在
风险防范方面存在失职失责，导致公司内部出现重大决策风险、经营风险的，视
情节严重情况予以扣分。
独立董事任职时间不足 3 个月的，不作为评价对象，也不参加对其他独立董
事的评价，其个人年度考核得分按当年所有参与考核的独立董事平均得分计算。
独立董事年度考核评价结果分为优秀、良好、基本称职和不称职四个等级，
最终得分达到 90 及以上的为优秀，80-90 分为良好，60-80 分为基本称职，60 分
以下为不称职。年度考核评价结果与其津贴相挂钩，评定为优秀的按独董津贴标
准的 100%发放，评定为良好的按独董津贴标准 80%发放，评定为基本称职及以下
的按独董津贴标准的 60%发放。独立董事津贴每年暂按上年度标准预发（由公司
代扣代缴个人所得税），于次年根据履职评价结果进行结算，多退少补。本议案
已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。
三、其他适应性修订
修订前 修订后
负责为公司独立董事履行职责提供协助，并根据规定完成相关信 作为董事会办公室主管领导，负责组织独立董事选聘、合规、考
息披露事宜。 核评价等工作，为公司独立董事履行职责提供协助，并根据规定
完成相关信息披露事宜。
作为董事会的日常办事机构，负责： 作为董事会的日常办事机构，负责：
工作，定期组织独立董事参加培训、调研，完成独立董事交办的 工作，定期组织独立董事参加培训、调研，完成独立董事交办的
其他事项等； 其他事项等；
独立董事专门会议，追踪会议决议履行情况，并落实独立董事专
门会议日常履职要求；
修订前 修订后
机构其他合规性要求。
负责与控股股东（中国核工业集团有限公司）联系，根据国有资 1）负责与控股股东（中国核工业集团有限公司）联系，根据国有
产管理要求，完成独立董事推荐人选的事前报备工作； 资产管理要求，完成独立董事推荐人选的事前报备工作；
果核定当年独董津贴金额。
事应当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求， 事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东 下简称证监会）规定、证券交易所业务规则（以下统称：监管规
的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主 则）和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人 尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当
的影响。 独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。
修订前 修订后
格以及兼任职务的要求； 格以及兼任职务的要求；
章及规则； 章及规则；
需的工作经验，并已根据中国证监会《工作指引》及相关规定取 立董事职责所必需的工作经验；
得独立董事资格证书，在提名时未取得独立董事资格证书的，应 6) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格 7) 已根据监管规则取得独立董事资格证书，在提名时未取得独
证书； 立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，
间和精力履行独立董事职责； 8) 兼任独立董事的境内上市公司不得超过三家，并确保有足够
修订前 修订后
章的要求： 章的要求：
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的 4) 中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
通知》的规定； 或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； 5) 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职
建设的意见》的规定；
修订前 修订后
关系（直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 要社会关系（包括兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
股东中的自然人股东及其直系亲属； 股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
在公司前五名股东单位任职的人员及直系亲属； 在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、 5) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业 6) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提
务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； 供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
修订前 修订后
规范性文件规定不能担任上市公司独立董事的人员。 8) 法律、行政法规、证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
上述第 4)项至第 6)项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定
未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
会”）行政处罚； 1) 被证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的
间； 2) 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事
修订前 修订后
自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一及以 罚或者司法机关刑事处罚；
上； 4) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
的；
其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会
予以解除职务，未满 12 个月的；
公司独立董事候选人。
修订前 修订后
定。 资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立 详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响 并就被提名人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存
其独立客观判断的关系发表公开声明。 在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果发表
意见。
独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及本所相关规定有
关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承
诺。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
告上述内容。
修订前 修订后
时间不得超过六年。 满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独
立董事候选人。
股东大会予以撤换。由此造成公司独立董事的比例低于《指导意 他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日
见》或《公司章程》规定的最低要求时，公司应按规定补足独立 内提议召开股东大会予以撤换。由此造成公司独立董事的比例低
董事人数。 于监管规则或《公司章程》规定的最低要求时，公司应按规定补
足独立董事人数。
（新增） 6.3.10 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职
务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依
据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会
知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独
立董事因触及本条规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会
或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合监管规则或者公
修订前 修订后
司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当
自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
向董事会提交书面报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引 向董事会提交书面报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
因独立董事提出辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 因独立董事提出辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所
《公司章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立 占的比例不符合监管规则或《公司章程》规定的，或者独立董事
董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。 中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍
该独立董事的原提名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职 应当按照监管规则及公司章程的规定，履行职务。上市公司应当
之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。 自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独 和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独
立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书， 立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，
对其履行职责的情况进行说明。原则上独立董事应每年为所任职 对其履行职责的情况进行说明。独立董事每年为所任职上市公司
上市公司有效工作的时间不少于十五个工作日，且有不少于十天
修订前 修订后
的时间到公司现场了解公司的日常经营、财务管理和其他规范运 现场工作的时间应不少于十五日，了解公司的日常经营、财务管
作情况。 理和其他规范运作情况。
（新增） 6.5.1 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
施；
（新增） 6.7.3 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
的内容等；
修订前 修订后
司采取的措施是否有效；
无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意
见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要 为了保证独立董事有效行使职权，公司按照外部董事履职保障制
的条件：…… 度与规定为独立董事提供履职保障，并为独立董事提供以下必要
条件：……
四、提请审议事项
本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
附件：中国核电独立董事工作规定（2024 年 3 月修订稿）
中国核能电力股份有限公司
董事会
附件
中国核能电力股份有限公司
独立董事工作规定
（2024 年 3 月修订稿）
为进一步完善中国核能电力股份有限公司（以下简称中国核电或公司）的法
人治理结构，强化对独立董事的履职保障与服务，加强对董事会及管理层的
约束和监督机制，更好地维护中小股东利益，促进公司的规范运作，特制定
本制度。
适用于中国核电本部。
公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。
年 8 月 1 日）（以下简称《管理办法》）
月修订）
无。
作为董事会办公室主管领导，负责组织独立董事选聘、合规、考核评价等
工作，为公司独立董事履行职责提供协助，并根据规定完成相关信息披露
事宜。
作为董事会的日常办事机构，负责：
织独立董事参加培训、调研，完成独立董事交办的其他事项等；
门会议，追踪会议决议履行情况，并落实独立董事专门会议日常履职要求；
性要求。
要求，完成独立董事推荐人选的事前报备工作；
年独董津贴金额。
法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）规定、证券交
易所业务规则（以下统称：监管规则）和《公司章程》的要求，认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独
立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存
在利害关系的单位或个人的影响。
当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消
除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。
事，独立董事中至少有一名会计专业人士。独立董事由股东大会选举或更换，
对公司全体股东负责。
有二分之一以上的比例并担任召集人，风险与审计委员会由独立董事中的一名
会计专业人士担任召集人。
此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
务的要求；
所必需的工作经验；
书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证
书；
履行独立董事职责；
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
的意见》的规定；
的规定；
（包括兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的
配偶、子女配偶的父母等）；
然人股东及其配偶、父母、子女；
名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
子女；
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；
具备独立性的其他人员。
上述第 4)项至第 6)项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
录：
施，期限尚未届满；
员，期限尚未届满；
机关刑事处罚；
查，尚未有明确结论意见；
事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12
个月的；
业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
士学位；
自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事
会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定，但不得提名与其存在利害
关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候
选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利。
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并就被提名人是否符合任职
条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核
实，并就核实结果发表意见。
独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及本所相关规定有关独立董事任职
条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公告上述内容。
投票时已经对候选人有足够的了解。
送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会
选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议
的情况进行说明。
海证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所“上市公司专
区”填报或者更新其基本资料。
事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会予以撤换。
由此造成公司独立董事的比例低于监管规则或《公司章程》规定的最低要求
时，公司应按规定补足独立董事人数。
立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司
应当及时予以披露。
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及本条规定情形提出辞职或者被
解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合监管规则
或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述
事实发生之日起 60 日内完成补选。
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露
事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开
的声明。
面报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。
因独立董事提出辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合监管规则或《公司章程》规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在
改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照监管规则及公司章程的规定，履
行职务。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
告尚未生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其
对公司商业秘密保密的义务在其任职后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
担赔偿责任。
动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大
会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。独立董事每
年为所任职上市公司现场工作的时间应不少于十五日，了解公司的日常经营、
财务管理和其他规范运作情况。
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托本上市公司的其他独立董事
代为出席。独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授
权应当一事一授。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签
到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过
两名独立董事的委托。
委托其他独立董事对上市公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托
书中进行专门授权。
通。
独立董事行使本条第 1）项至第 3）项职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使本条第 1）项所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
独立董事参加的会议，参会人员按会议召开之日公司任职的独立董事界定，不
需专门任命或辞任。
现场、通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开。
事专门会议可以根据需要听取报告并研究讨论上市公司其他事项。
印章的书面会议通知，通过专人送出、传真、电子邮件、特快专递或者其他书
面方式提交全体独立董事。通知发出后如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体独立董事的认可并做好
相应记录，在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案
的有关内容及相关材料；不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体独
立董事的认可后按期召开。
自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。每一名独立董事最
多接受两名独立董事委托；每名独立董事对每项审议类议案有一票表决权，会
议做出的决议必须经全体独立董事过半数通过。
持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清
楚。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说
明理由。
事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事签署决议。
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的独立董
事应当在会议记录上签字确认。会议记录的内容应当包括：
或弃权的票数）；
独立董事专门会议记录应当至少保存十年。
事会办公室等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承
担独立董事专门会议要求聘请专业机构及其他行使职权时所需的费用。
表独立意见：
施回收欠款
更正；
会认定的其他事项。
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
是否有效；
见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
得独立董事任职资格证书。
低于 30 课时。
面授、网络培训、座谈讨论、经验交流和公司实地考察等多种方式进行。
则、上市公司规范运作的法律框架、独立董事的权利、义务和法律责任、独立
董事履职实践及案例分析、独立董事财务知识以及资本市场发展等主题。
要求，参加中国证监会等监管机构及其授权机构所组织的培训。
独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。
分和形成评价结果的程序依次开展，在次年 3 月底前完成初评。
准由人力资源部结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平拟订，均经
董事会提名、薪酬与考核委员会及董事会、股东大会审议通过，并对外披露。
险四个方面，各占 25 分：
报告等要求；
事前认可意见和独董意见、跟踪议定事项执行情况等要求；
具体评价要点详见附件《中国核电独立董事考核评价表》。
管控，提出重要建议和指导，实施后对提高管理水平、经营业绩、公司市值或
风险控制有切实效果的，或向董事会提示董事会审议事项之外的重大问题引起
公司重视并被采纳的，可酌情加分，最多不超过 5 分；履职过程中因决策失误
造成公司资产严重损失或其他不良后果的，或在风险防范方面存在失职失责，
导致公司内部出现重大决策风险、经营风险的，视情节严重情况予以扣分，最
多不超过 5 分。该部分分数由董事会办公室提出建议，报董事会秘书同意后实
施。
办公室加权计算最终得分，计算方法为：其他董事平均分×80%+该名独立董事
自评得分×20%+加分-扣分=最终得分。
董事的评价，其个人年度考核得分按当年所有参与考核的独立董事平均得分计
算
级，最终得分达到 90 及以上的为优秀，80-90 分为良好，60-80 分为基本称
职，60 分以下为不称职。
准的 100%发放，评定为良好的按独董津贴标准 80%发放，评定为基本称职及以
下的按独董津贴标准的 60%发放。独立董事津贴每年暂按上年度标准预发（由
公司代扣代缴个人所得税），于次年根据履职评价结果进行结算，多退少补。
为了保证独立董事有效行使职权，公司按照外部董事履职保障制度与规定为独立
董事提供履职保障，并为独立董事提供以下必要条件：
供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考
察。
凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供
与该等事项有关的完整资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当两名及以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提
出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向证券交易所办理公
告事宜。
不得干预其独立行使职权。
担。
职责可能引致的风险。
中国核电独立董事考核评价表
评价人：
董事 1 董事 2 董事 3 董事 4
评价指标 评价要点 分值
（ ） （ ） （ ） （ ）
管机构和中国核电邀请出席的其他会议，为公司有效工作的时间不 10
少于十五日。
参与中国核电业绩说明会、投资者交流等其他活动。
忠实勤勉
动并与被调研企业展开交流，有不少于十天的时间到公司（含子公 5
司）现场了解公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况。
参加后续培训，积极参加中国核电组织或报名的其他培训。
法规和部门规章规定的任职资格要求。
精力履行独立董事职责。
严以律己 7.符合法律、行政法规、证券监管机构和公司章程规定的独立性要
求，每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
市场禁入等情形，未因证券期货类违法犯罪受到行政处罚或刑事处 5
罚，不存在重大失信等不良记录。
并对所议事项发表明确意见。
了解拟决策事项信息并提出建议。
科学决策
提升专业素养和决策判断力。
履行职责的情况进行说明。
展督查检查。发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和公司章程、股东大会和董事会决议等情形的，及时 10
向董事会报告并要求公司作出书面说明或披露，公司未说明或披露
时向中国证监会和证券交易所报告。
防范风险 14. 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体 5
利益，保护中小股东合法权益。
项向董事会或股东大会发表书面独立意见及事前认可意见。
总 分 100
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