北京大成（广州）律师事务所
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
法律意见书
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Tel.:862085277000/01Fax:862085277002
北京大成（广州）律师事务所
关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司
法律意见书
致：广州中海达卫星导航技术股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所（以下简称“大成”或“本所”）接受广州中
海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“中海达”或“公司”）委托，作为
其 2024 年第二类限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律
顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法》（以下简称“《监管办
法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市
规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》
（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件以及《广州中海达卫星导航技术股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，对公司本激励计划相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实
了查验计划，收集了证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须
查阅的其他文件。在中海达保证提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真
实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材
料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了
包括但不限于书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实
进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、
《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律
发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本激励计
划涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计等非法律专
业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告的某些数据和
结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或说明出具法律意见。
本所同意将所本法律意见书作为公司实施本激励计划必备的法律文件之一，
随同其他申报材料一同上报，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法 律意见
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所根据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》等有关法律法规和中国证监会
有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现
出具法律意见如下：
一、中海达实施股权激励的主体资格
（一）公司目前持有广州市市场监督管理局于 2021 年 7 月 19 日核发的统一
社会信用代码为 9144010178894572X2 的《营业执照》，住所为广州市番禺区东环
街番禺大道北 555 号天安总部中心 13 号厂房 101，法定代表人廖定海，注册资
本为 74416.9066 万元，经营范围为：软件开发；电子产品批发；电子元器件批
发；软件批发；铁路专用测量或检验仪器制造；信息技术咨询服务；导航、气象
及海洋专用仪器制造；测绘服务；安全技术防范产品批发；电子测量仪器制造；
数字内容服务；绘图、计算及测量仪器制造；通信终端设备制造；货物进出口（专
营专控商品除外）；海洋服务；网络技术的研究、开发；信息系统集成服务；计
算机技术开发、技术服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；软件服务；
安全检查仪器的制造；光学仪器制造；仪器仪表批发；地理信息加工处理；技术
进出口；通信系统设备制造；数据处理和存储服务；仪器仪表修理；房屋租赁。
（二）经中国证监会《关于核准广州中海达卫星导航技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的批复》
（证监许可〔2011〕90 号）核准并经深圳
证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深交所创业板上
市交易，股票简称为“中海达”，股票代码为“300177”。
（三）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会
师报字[2023]第 ZM10144 号）、公司出具的书面说明，公司在巨潮资讯网（http：
//www.cninfo.com.cn/new/index）披露的公告等文件，并经本所律师检索中国证监
会“证券期货失信记录查询平台”（http：//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证
中国证监会广东监管局官网（http：//www.csrc.gov.cn/guangdong）、深交 所网站
（ http ： //www.sse.com.cn ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站 （ http ：
//www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（https：//wenshu.court.gov.cn）及中国执行
信息公开网（http：//zxgk.court.gov.cn），截至本法律意见书出具日，公司不存在
《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
本所律师认为，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理
办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，具备《管理办法》规定的实
施股权激励计划的主体资格。
二、关于本激励计划的主要内容
中海达卫星导航技术股份有限公司 2024 年第二类限制性股票激励计划（草案）
》
（以下简称“《激励计划（草案）》”），根据《激励计划（草案）》，本激励计划主
要内容如下：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：为了进一步建立、健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展。
本所律师认为，本激励计划明确了实施本激励计划的目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的确定依据为：
（1）法律依据。本激励计划激励对象根据《公司法》
、《证券法》
、《管理办
法》
、《创业板股票上市规则》
、《自律监管指南第 1 号》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）职务依据。本激励计划激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、
高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）骨干，不含公司独立董事、监
事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女及外籍员工。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象总人数为 74 人，包括：公
司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）骨干，不含公司独立
董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女及外籍员工，所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有
聘用、雇佣或劳务关系。
根据《激励计划（草案）》、公司第五届董事会第二十八次会议决议、第五届
监事会第二十三次会议决议、第五届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会
议决议、公司出具的书面说明、公司提供的与激励对象签署的劳动合同等资料，
并 经 本 所 律 师 检 索 中 国 证 监 会 “ 证 券 期 货 失 信 记 录 查 询 平 台 ” （ http ：
（http：//www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic）、中国证监会广东监管局官网（http：
//www.csrc.gov.cn/guangdong）、深交所网站（http：//www.sse.com.cn）、国家企业
信用信息公示系统网站（http：//www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（https ：
//wenshu.court.gov.cn）及中国执行信息公开网（http：//zxgk.court.gov.cn），截至
本法律意见书出具日，本激励计划涉及的激励对象不存在《管理办法》第八条第
二款、《创业板股票上市规则》第 8.4.2 条规定的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本激励计划已经明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第九条第（二）项的规定。本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
第八条和《创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三）本激励计划涉及标的股票的种类、来源、数量及分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，
标的股票来源为中海达向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予限制性股票不超过
计划公告当日至激励对象完成归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派
发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，应对限制性股票的数量进行相应的
调整。
经核查，截至本法律意见书出具日，公司没有其余尚在有效期内的股权激励
计划，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权
激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的
分配情况如下：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
姓名 职务 性股票数量 性股票总数 公告日公司总
（万股） 的比例 股本的比例
李洪江 董事、总裁 70 3.18% 0.0941%
黄宏矩 董事、副总裁、董事会秘书 60 2.73% 0.0806%
廖建平 副总裁 55 2.50% 0.0739%
应晓伟 副总裁 55 2.50% 0.0739%
朱空军 副总裁 55 2.50% 0.0739%
曾家成 财务总监 50 2.27% 0.0672%
中层管理人员、核心业务（技术）骨干
（共68人）
合计 2,200 100% 2.96%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的
公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
综上，本所律师认为，本激励计划明确了拟授出的权益数量，拟授出权益涉
及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比、激励对象可获授的
权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条
第（三）项、第九条第（四）项、第十二条，
《创业板股票上市规则》第 8.4.3 条、
第 8.4.5 条，《监管办法》第二十七条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期自限制性股票授予日起至
激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的授予日在本激励计划经公司股东大
会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过
后 60 日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应
当及时披露不能完成的原因，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12
个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为
交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《创业板股票上市规则》的规定应当披露的交
易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所对
上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间另有规定的，则
以相关规定为准。
本激励计划限制性股票各批次归属安排如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日
第一个归属期 30%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日
第二个归属期 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日
第三个归属期 40%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条
件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股
票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的禁售规定按照《公司法》
、《证券法》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
、《深圳证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如果法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对
公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对
象转让其所持有的公司股票应当符合修改后的法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
综上，本所律师认为，本激励计划关于有效期、授予日、归属安排和禁售期
的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、
第二十五条、第四十四条和《创业板股票上市规则》第 8.4.6 条的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的限制性股票的授予价格为每股 5 元，
即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 5 元的价格购买公司向本激励
计划的激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份归属登记期间，公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
限制性股票授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的限制性股票授予价格不低于股票票
面金额，且不低于下列价格较高者：
《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价每股 5.41 元
（1）
的 50%，为每股 2.71 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价（分别为每股 5.05 元、5.55 元、6.76 元）之一的 50%，分
别为每股 2.53 元、2.78 元、3.38 元。
综上，本所律师认为，本激励计划的限制性股票授予价格及其确定方法符合
《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条和《创业板股票上市规则》第 8.4.4
条的规定。
（六）限制性股票的授予条件和归属条件
根据《激励计划（草案）》，在公司和激励对象必须同时满足下列条件，方可
依据《激励计划（草案）》向激励对象进行限制性股票的授予：
（1）公司未发生以下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D、法律法规规定不得实行股权激励的；
E、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
A、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F、证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属
条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D、法律法规规定不得实行股权激励的；
E、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
A、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F、证监会认定的其他情形。
若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面业绩考核要求
激励计划授予的限制性股票考核年度为 2024 年-2026 年三个会计年度，将
分年度进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
归属安排 业绩考核目标
第一个归属期 2024 年公司扣除非经常性损益的净利润不低于 5,000 万
第二个归属期 2025 年公司扣除非经常性损益的净利润不低于 6,000 万
第二个归属期 2026 年公司扣除非经常性损益的净利润不低于 7,200 万
注：上述“扣除非经常性损益的净利润”系指剔除公司全部在有效期内的股权激励计划
在对应考核年度所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司
层面业绩考核未达标，则所有激励对象考核当年计划归属的限制性股票全部取消
归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
在本激励计划的考核期内，将对所有激励对象进行个人层面绩效考核。根据
公司制定的绩效管理办法，将激励对象上一年度个人绩效考核结果划分为两档，
具体如下：
个人绩效考核结果 综合评定为合格及以上 综合评定为不合格
归属比例 100% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量＝激
励对象上年度绩效考核结果对应的可归属比例×激励对象当年计划归属的限制性
股票数量。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，
不可递延至下一年度。
综上，本所律师认为，本激励计划规定的限制性股票的授予条件及归属条件
符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第
《创业板股票上市规则》第 8.4.2 条、第 8.4.6 条，
十八条， 《监管办法》第二十五
条的规定。
（七）其他
根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》对本激励计划的会计处理、
实施程序、变更程序及终止程序、调整方法及程序、公司与激励对象各自的权利
义 务、公司与激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间的纠纷解决机制
等内 容进行了规定，符合《管理办法》第九条第（八）项至第（十四）项的相
关规定。
综上所述，本所律师认为，
《激励计划（草案）
》的上述内容符合《管理办法》、
《监管办法》和《创业板股票上市规则》的相关规定。
三、关于本激励计划涉及的法定程序
（一）已经履行的程序
根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会的决议、董事会决议、监事会决议、
《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计
划，公司已经履行了下列程序：
次会议审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于核查公司<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次
激励计划有关的议案，薪酬与考核委员会还审议通过本次激励计划激励对象名单，
符合《管理办法》第三十三条的规定。
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于提请召开 2024 年第一
次临时股东大会的议案》等与本次激励计划有关的议案，符合《管理办法》第三
十四条第一款的规定。
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公
司<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关
的议案，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行审核，认为本次激励计划激
励对象的主体资格合法、有效，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（二）尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本激励计划尚需履行
如下程序：
公示激励对象名单，公示期不少于 10 天。
股东大会审议股票激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
有的股东征集委托投票权。
行表决，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二（含）以上通过。公
司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东应当回避表决。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
股东大会决议公告、经公司股东大会审议通过的本次激励计划。公司应当至迟在
股东大会决议披露的同时披露内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个
月内买卖本公司股票及其衍生品种情况的自查报告，并说明是否存在内幕交易行
为。
性股票并公告。
行后续程序。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划履行了现阶
段应当履行的法定程序，已经履行的法律程序符合《管理办法》的相关规定；公
司尚需依法履行《管理办法》、《自律监管指南第 1 号》、《激励计划（草案）》规
定的后续程序，本激励计划经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
四、关于本激励计划涉及的信息披露义务
公司在第五届董事会第二十八次会议审议通过《激励计划（草案）》后，应
及时公告第五届董事会第二十八次会议决议、第五届监事会第二十三次会议决议、
《公司 2024 年第二类限制性股票激励计划实施考核管理办
《激励计划（草案）》、
法》等相关必要文件。在实施本激励计划的过程中，公司应当根据《管理办法》
及其他法律法规的规定，继续履行信息披露义务。
五、关于激励对象参与本激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面说明，激励对象参与本激励计
划的资金来源均为自有或自筹资金，不存在公司为激励对象提供贷款、其他任何
形式的财务资助或贷款担保的情形，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
六、关于本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是“为了进一步建立、健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展”。
《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。本激励计划的实施将有利于公司的持续
发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形。
七、本激励计划涉及的回避表决情况
根据公司提供的董事会会议文件并经本所律师核查，公司董事会就本次激励
计划相关议案进行表决时，本次激励计划的部分激励对象系关联董事，已回避对
本次激励计划事项的表决。
本所律师认为，拟作为激励对象的董事就本激励计划事项的审议已履行关联
董事回避表决程序，符合《管理办法》第三十四条的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，中海达符合《管理办法》规定的实施股权激励的
条件；中海达为实施本激励计划所制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管
理办法》
、《监管办法》、
《创业板股票上市规则》的相关规定；股权激励对象的确
定符合《管理办法》的相关规定；中海达不存在向本激励计划的激励对象提供财
务资助的情形；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形。中海达就本激励计划已经履行了现阶段应当履行的法定程序，
已经履行的法律程序符合《管理办法》的相关规定，尚需依法履行《管理办法》
、
《自律监管指南第 1 号》、《激励计划（草案）》规定的后续程序，本激励计划经
公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广州中海达卫星导航技术
股份有限公司 2024 年第二类限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之专
用签字盖章页）
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