证券代码：300691 证券简称：联合光电
中山联合光电科技股份有限公司
中山联合光电科技股份有限公司
二〇二四年三月
中山联合光电科技股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“联合光电”或
“公司”）2024 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计
划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称
“《自律监管指引第 2 号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《中
山联合光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中山联
合光电科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持
股计划草案”或“本员工持股计划草案”）的规定，特制定《中山联合光电科技
股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。
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第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格依照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划应履行的程序
（一）公司董事会负责拟定本员工持股计划草案。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。
（三）董事会审议本员工持股计划的相关议案，与本员工持股计划有关联的
董事应该回避表决。
（四）监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在
损害公司及全体股东利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强
行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（五）董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事
会决议、员工持股计划草案及摘要、监事会意见等文件。
（六）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、
是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东大会召开的 2 个
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交易日前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的股
东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，
经出席股东大会有效表决权过半数通过后，本员工持股计划即可以实施。
（八）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工
持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（九）公司实施员工持股计划，在完成标的股票过户至员工持股计划名下的
（十）其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律
监管指引第 2 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而
确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股
计划。所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司（含分公司及控
股子公司）签署劳动合同或聘用合同。
（三）本员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司（含分公司及控股子公司）董事、监事、
高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员。参加本员工持股计划的
员工总人数在初始设立时不超过 80 人（不含预留份额人数），具体参加人数根
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据员工实际缴款情况确定。
第五条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许
的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款
提供担保，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜
底等安排的情形。
本员工持股计划拟募集的资金总额不超过 2,444.2250 万元，以“份”作为认
购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 2,444.2250 万份，具体
资金总额及份数根据实际出资金额确定。
第六条 员工持股计划的股票来源和规模
（一）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的联合光电 A 股
普通股股票。
公司于 2023 年 10 月 20 日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第
十次会议，审议通过了关于《回购公司股份方案》的议案，同意公司使用自有资
金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或者股权激励。回
购总金额不低于人民币 3,000 万元（含）且不超过人民币 6,000 万元（含），回
购价格不超过人民币 23 元/股。回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次
回购股份方案之日起 12 个月内。截至 2024 年 2 月 28 日，公司通过回购专用证
券账户以集中竞价交易的方式累计回购股份的数量为 2,793,400 股，占公司目前
总股本的 1.0377%，最高成交价为 20.30 元/股，最低成交价为 12.50 元/股，成交
总金额为 46,490,604.00 元（不含交易费用）。
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规
允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
（二）员工持股计划的股票规模
本 员 工 持 股 计 划 持 股 规 模 不 超 过 279.34 万 股 ， 占 公 司 目 前 总 股 本
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划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益
对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总
数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购
买的股份及通过股权激励获得的股份。
本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司
股权分布不符合上市条件要求。
第七条 员工持股计划的股票购买价格及其确定方法
（一）购买价格
本员工持股计划受让公司回购专用证券账户股份的价格（含预留份 额）为
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 17.50 元的 50%，为每股 8.75
元；
在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份完成期间，若公司发生
资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调
整。
（二）购买价格的确定方法
本员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾
以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用而确定。
本员工持股计划的参加对象包括公司董事、监事、高级管理人员、核心管理
人员、核心技术（业务）人员，上述人员均对保障公司战略执行、提升市场竞争
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力和促进未来业绩增长有着直接且重要的影响。公司认为，在依法合规的基础上，
以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升参加对象的工作积极
性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的
实现。
本员工持股计划在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量
公司当前面临的人才竞争状况、实施员工持股计划的费用成本及核心团队的参与
意愿等因素，通过非交易过户方式取得公司股票。本员工持股计划受让公司回购
股份的价格（含预留份额）为 8.75 元/股，不低于本员工持股计划草案公告日前
工持股计划的积极性，同时公司也设置了公司层面业绩考核目标和分期解锁机制，
体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能
力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
第八条 员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置
（一）员工持股计划的存续期
大会审议通过且公司公告首次受让部分标的股票过户至本员工持股计划 名下之
日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本员工持股计划
可提前终止。
售或过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额
同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下时，经出席持
有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股
计划的存续期可以延长。
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即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，
应对照《自律监管指引 2 号》第 7.8.7 条的披露要求逐项说明与展期前的差异情
况，并按员工持股计划草案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
首次受让部分自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后
分三期解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告首次受让部分标的股票过户至本员工持股计
第一批解锁 40%
划名下之日起算满 12 个月
自公司公告首次受让部分标的股票过户至本员工持股计
第二批解锁 30%
划名下之日起算满 24 个月
自公司公告首次受让部分标的股票过户至本员工持股计
第三批解锁 30%
划名下之日起算满 36 个月
若预留份额在 2024 年第三季度报告披露前明确分配方案，预留份额自公司
公告预留份额标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月后分三期解
锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告预留份额标的股票过户至本员工持股计划名
第一批解锁 40%
下之日起算满 12 个月
自公司公告预留份额标的股票过户至本员工持股计划名
第二批解锁 30%
下之日起算满 24 个月
自公司公告预留份额标的股票过户至本员工持股计划名
第三批解锁 30%
下之日起算满 36 个月
若预留份额在 2024 年第三季度报告披露后（含披露日）明确分配方案，预
留份额自公司公告预留份额标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个
月后分两期解锁，具体如下：
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解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告预留份额标的股票过户至本员工持股计划名
第一批解锁 50%
下之日起算满 12 个月
自公司公告预留份额标的股票过户至本员工持股计划名
第二批解锁 50%
下之日起算满 24 个月
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易
所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新
规定执行。
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，
锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效
的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本次员工持股计划的目的，从
而推动公司进一步发展。
（三）本员工持股计划的业绩考核
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本员工持股计划首次受让部分的考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下：
对应考 考核年度营业收入（A）
解锁安排
核年度 目标值（Am） 触发值（An）
第一个解锁期 2024 年 23.20 亿元 19.30 亿元
第二个解锁期 2025 年 27.80 亿元 23.20 亿元
第三个解锁期 2026 年 33.40 亿元 27.80 亿元
考核指标 业绩完成度 公司层面解锁比例（X）
A≥Am X=100%
考核年度营业收入（A） An≤A＜Am X=60%+(A-An)/(Am-An)*40%
A＜An X=0%
注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；
（2）上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若预留份额在 2024 年第三季度报告披露前明确分配方案，则预留份额各年
度业绩考核与首次受让部分保持一致；若预留份额在 2024 年第三季度报告披露
后（含披露日）明确分配方案，则预留份额的考核年度为 2025-2026 年，各年度
业绩考核如下表所示：
对应考 考核年度营业收入（A）
解锁安排
核年度 目标值（Am） 触发值（An）
第一个解锁期 2025 年 27.80 亿元 23.20 亿元
第二个解锁期 2026 年 33.40 亿元 27.80 亿元
考核指标 业绩完成度 公司层面解锁比例（X）
A≥Am X=100%
考核年度营业收入（A） An≤A＜Am X=60%+(A-An)/(Am-An)*40%
A＜An X=0%
注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；
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（2）上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若某一考核期公司层面业绩考核未达到目标值或触发值，则该期未解锁份额
对应的标的股票不得解锁，并向后一个考核期递延考核，直至最后一个考核年度。
若某一考核期公司层面业绩考核达到目标值或触发值，则持有人所持当期份额以
及前期递延份额（如有）的对应的标的股票可按当期业绩完成度确定公司层面解
锁比例。
若最后一个考核年度公司层面业绩指标未达到目标值或触发值的，则持有人
所持未解锁的份额对应的标的股票（包括递延部分）不得解锁，由管理委员会收
回并择机出售，按照未解锁份额对应标的股票的实际出售金额与相应份额原始出
资金额加上中国人民银行同期存款利息之和的孰低金额返还给持有人。如返还持
有人后仍存在收益，则收益归公司所有。
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制
度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票
权益数量。持有人的绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不
合格”四个等级，对应不同的解锁比例，具体如下：
个人考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解锁比例 100% 80% 0%
个人当期解锁标的股票权益数量=当年计划解锁数量×公司层面解锁比例×
个人层面解锁比例。
员工个人未能解锁的份额由管理委员会收回。管理委员会可以将该部分份额
转让给员工持股计划原持有人或其他符合本员工持股计划参与资格的员工（单个
员工所持全部在存续期内的员工持股计划份额对应的标的股票总数累计 不得超
过公司股本总额的 1%），转让价格为该员工未能解锁份额对应的原始出资额，
并由管理委员会以当期未解锁份额的原始出资金额返还给该员工，若获授前述份
额的人员为公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员的，则该分配方案
应提交董事会审议确定；或将该部分份额对应的标的股票在公司公告标的股票过
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户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后择机出售，按照当期未解锁份额对应
标的股票的实际出售金额与持有人原始出资金额的孰低金额返还持有人，如返还
持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。
董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织本员工持股计划的考核工作。考核
由财务部及人力资源部根据上述指标实现情况，出具考核结果，报管理委员会复
核并将考核结果提交董事会薪酬与考核委员会审议，由董事会薪酬与考核委员会
确认公司业绩考核情况及可解锁份额。董事会薪酬与考核委员会在审核公司业绩
考核结果的过程中，相关关联董事应予以回避。
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第三章 员工持股计划的管理
第九条 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，
代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管
理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工
持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在
的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理
本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划草案以及本管理办法对管理委
员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切
实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
第十条 员工持股计划持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持
有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人
均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持
有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持
有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）持有人会议审议内容
融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
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消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动及
确定预留份额的分配方案等事项；
责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行
变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公
司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司
股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
（二）持有人会议的召集和召开程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次
持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由
管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员
会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。会议通知应当至少
包括以下内容：
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如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第 1、2、3 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
在保障持有人充分表达意见的前提下，持有人会议可以用电话会议、视频会
议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
（三）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取填写表决票的书面表决方式。
额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。预留份额未明确持有人
前，不享有在持有人会议上的表决权。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权；其他未按规定进行书面表决的情形，视为弃权。持有人在会议
主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予
统计。
议的持有人所持 1/2 以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划的变更、
延长等规定需 2/3 以上份额同意的议案除外），并形成持有人会议的有效决议。
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
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（四）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人
会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提
交。
（五）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开
持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人
出席方可举行。
第十一条 管理委员会
本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有
人行使股东权利。
（一）管理委员会委员的选任程序
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持
有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规定，对本员工持
股计划负有下列忠实义务：
财产；
义或者其他个人名义开立账户存储；
员工持股计划财产为他人提供担保；
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管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（三）管理委员会行使的职责
格取消、份额回收及对应收益分配安排等事项；
事、高级管理人员的分配除外）；
与公司非公开发行股票、配股、可转债等再融资事宜的方案；
于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票
进行变现或过户至持有人证券账户名下、使用本员工持股计划的现金资产（包括
但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他
投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货
币市场基金等现金管理工具等；
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（四）管理委员会主任行使的职权
（五）管理委员会的召集程序
首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在
首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，
由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。会议通知
包括以下内容：
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
（六）1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会会议。管理委员
会主任应当自接到提议后 5 个工作日内，召集和主持管理委员会会议。
（七）管理委员会的召开和表决程序
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过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签
字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
第十二条 持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
产收益权，并自愿放弃其通过本员工持股计划所持标的股票对应的公司股东大会
的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利，且作为公司董事、
监事、高级管理人员的持有人承诺不担任管理委员会任何职务；
（二）持有人的义务
风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；
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理委员会同意，持有人不得要求分配其依本员工持股计划所持有的资产、不得转
让其依本员工持股计划所持有的份额，不得将其所持份额进行担保、质押或其他
类似处置；
形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理相关手续。持
有人不配合签署员工持股计划份额/权益转让相关文件的，不影响员工 持股计划
份额/权益转让的效力，但因此给公司、受让方、其他持有人或本员工持股计划造
成损失的，公司、受让方或其他持有人等利益相关方均有权要求该持有人赔偿；
费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和托管费
（如有）等费用，由持有人根据有关法律、法规及相应的协议承担。持有人因参
加本员工持股计划所产生的个人所得税或其他相关税费等，公司将履行代扣代缴
义务，在股票售出后将持有人名下收益扣税后再行兑付持有人；
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第四章 员工持股计划的资产构成及权益分配
第十三条 员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
第十四条 员工持股计划的权益分配
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他
类似处置。
（二）在存续期之内，持有人不得私自要求对本员工持股计划的权益进行分
配。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。
锁定期届满后，由管理委员会在存续期内择机变现本员工持股计划资产，并
按持有人所持本员工持股计划份额的比例进行分配；或者由管理委员会向登记结
算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的
股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个
人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分
配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红，由管理委员会在本员工持股计
划存续期届满前按持有人所持本员工持股计划份额的比例进行分配。
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（四）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有
人会议的授权在届满或终止之日起 60 个工作日内完成清算，在依法扣除相关税
费后（如有），并按持有人持有本员工持股计划份额的比例进行分配。
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第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十五条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。
第十六条 员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本员工持股计划的变更包括但不限于持有人
出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项须经出
席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方
可实施。
第十七条 员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期届满后自行终止。
（二）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或者由管理委员会向登
记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将
标的股票全部过户至持有人个人账户，且按规定清算、分配完毕，经持有人会议
审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，或因公司股票停牌、窗口期
较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前 全部出
售或过户至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份
额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长
期届满后本员工持股计划自行终止。
（四）除前述自行终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应
当经出席持有人会议的持有人所持过 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通
过，并及时披露相关决议。
第十八条 员工持股计划的清算与分配
（一）在本员工持股计划存续期内，本员工持股计划所持标的股票交易出售
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取得现金或有取得其他可分配的收益时，本员工持股计划每个会计年度均可进行
分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持本员工
持股计划份额的比例进行分配。
（二）管理委员会应于本员工持股计划终止日后 60 个工作日内完成清算，
在依法扣除相关税费后（如有），按持有人所持本员工持股计划份额的比例进行
权益分配。
第十九条 员工持股计划所持标的股票对应权利的情况及持有人对该股份权
益的占有、使用、收益和处分权利的安排
（一）本员工持股计划的持有人仅按其实际持有的份额享有本员工持股计划
所持标的股票的资产收益权，并自愿放弃其通过本员工持股计划所持标的股票对
应的公司股东大会的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利。
（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处
置的，该处置行为无效。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。
（五）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，择机出售已解锁的标的股票，并按持有人所持本员工持股计划份额的
比例进行分配；或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规
的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人
自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该
部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红，由管理委员会在本员工持股计
划存续期届满前按持有人所持本员工持股计划份额的比例进行分配。
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（六）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不分配，待本员工持股计划锁定期
结束后、存续期之内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。
本员工持股计划锁定期结束后、存续期之内，公司发生派息时，员工持股计划因
持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（七）本员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本员
工持股计划行使本员工持股计划所持标的股票对应的股东权利，包括参与现金分
红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等安排。本员工持股计划未持
有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。本员工持股计划持有人自愿放弃
其通过本员工持股计划所持标的股票对应的公司股东大会的出席权、提案权、表
决权及除资产收益权外的其他股东权利，故本员工持股计划不涉及公司股东大会
的出席、提案、表决等安排。
（八）本员工持股计划存续期内，公司以配股、非公开发行股票、可转债等
方式融资时，由管理委员会商议是否参与并提交持有人会议审议，经持有人会议
审议通过并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（九）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方
式由持有人会议确定。
第二十条 持有人权益处置
（一）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股
计划的资格，其已解锁且可出售的份额对应标的股票由管理委员会择机出售并清
算、分配收益或过户至持有人证券账户名下；其尚未解锁或不可出售的份额由管
理委员会强制收回并指定符合条件的员工进行受让，受让金额为该持有人未能解
锁或不可出售的份额对应的原始出资金额，并由管理委员会以当期未解锁份额或
不可出售的原始出资金额返还给持有人；未能确定受让人的，该份额对应的标的
股票由管理委员会于公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个
月后择机出售，以未解锁份额或不可出售对应标的股票的实际出售金额与持有人
原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和的孰低值返还持有人。如返还
持有人后仍存在收益，则收益归公司所有：
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同、双方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同终止的情
形；
离职的；
持有人未留在公司或公司其他控股子公司任职的；
（二）发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程
序进行：
职的；
入解锁条件，即其对应个人层面解锁比例为 100%，其他解锁条件仍然有效；
即其对应个人层面解锁比例为 100%，其他解锁条件仍然有效，其持有的权益由
其指定的财产继承人或法定继承人继承；
持有人仍留在公司或公司其他控股子公司任职的。
（三）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激
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励对象劳动关系的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，
其已解锁的份额对应标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益；其尚未
解锁的本计划份额由管理委员会强制收回，并指定符合条件的员工进行受让，受
让金额为该持有人未能解锁份额对应的原始出资金额，并由管理委员会以未解锁
份额的原始出资金额返还给持有人；未能确定受让人的，则由管理委员会于标的
股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月后择机出售该份额对应标的股
票，以该份额的原始出资金额与出售标的股票所获金额孰低值返还持有人，如返
还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。
（四）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工
持股计划份额及份额权益的情况，届时由公司董事会另行决议。
第二十一条 员工持股计划存续期届满后股份的处置办法、损益分配方法
（一）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账
户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本员工持股计
划可提前终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，或因公司股票停牌、窗口期
较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前 全部出
售或过户至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份
额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未
全部出售或过户至持有人证券账户名下，具体处置办法由公司董事会另行决议。
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第六章 附则
第二十二条 公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人
享有继续在上市公司及其下属分、子公司服务的权力，不构成上市公司及其下属
分、子公司对员工聘用期限的承诺，上市公司及其下属分、子公司与持有人的劳
动关系或聘用关系，仍按上市公司及其下属分、子公司与持有人签订的劳动合同
或聘用合同执行。
第二十三条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按
有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本员工持股计划所
产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
第二十四条 本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、
资助、补贴、兜底等安排。
第二十五条 本管理办法中所称“以上”均含本数，“超过”均不含本数。
第二十六条 本管理办法的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通
过后生效。
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