江阴江化微电子材料股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“江化微”）的独立董
事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》《独立董事制度》等相关
法律、法规、规章的规定和要求，现就本人 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、 个人履历及兼职情况
本人承军，中国国籍，1980 年 9 月生，无境外永久居留权，金融学本科学历、经济学
学士，中国民主建国会会员。江苏省无锡市工商业联合会（总商会）第十三次会员代表大会
代表，政协江阴市第十六届委员会委员，江阴市工商联第十届执委会执委、南京市江阴商会
理事。2014 年任国信证券江阴营业部总监，2015 年任长城证券江阴营业部副总，2016 年至
今 2018 年 6 月任长城证券江苏分公司企业融资部副总经理，2018 年 7 月任长城证券股份有
限公司南京童卫路证券营业部企业融资部总经理。2021 年 4 月任民生证券股份有限公司债
权融资事业部高级副总裁，2019 年 6 月 17 日至 2022 年 5 月 20 日任江苏阳光股份有限公司
第七届、第八届独立董事，2021 年 2 月至 2023 年 6 月担任中南红文化集团股份有限公司独
立董事。现任江苏宝利国际投资股份有限公司独立董事、江苏华西村股份有限公司独立董事。
会换届选举暨提名新一届董事会独立董事候选人的议案》等换届选举议案，本人当选为江化
微第五届董事会独立董事。
作为公司独立董事，本人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立
性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、出席会议情况
会议 3 次；公司共召开股东大会 5 次，本人列席 5 次。本人按时亲自出席了各次会议，没有
缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。
本人担任提名委员会委员主任委员、审计委员会委员。2023 年度本人任职期间，公司
共召开董事会提名委员会委员会会议 4 次，董事会审计委员会会议 4 次，本人均亲自出席。
本人积极参加会议，履行相关职责。
本人作为公司提名委员会主任委员，严格按照《董事会提名委员会工作细则》的规定履
行职责，了解和掌握公司实际经营情况，认真研究公司董事、高级管理人员的任职资格，与
公司管理层共同探讨更加科学合理的考核标准；作为审计委员会委员，认真听取了公司内审
部门提交的审计工作计划、工作报告等内容，对公司定期报告、内部审计、关联交易等相关
事项相关议案进行了审议，并对公司财务状况和内部控制制度的建立及执行情况进行监督，
切实履行了董事会审计委员会委员的责任和义务。
在 2023 年度工作中，本人诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审
议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会
委员的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，对相关议案进行详细的审议，
并且认为公司会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相
关的审批程序，合法有效，本人对提交董事会审议的全部议案及相关资料进行了认真的审阅，
并就相关议案发表了独立意见，对相关会议决议也进行了签字确认；另一方面发挥自己的专
业优势，及时听取上市公司管理层关于公司经营情况的进展，积极关注公司的治理结构，监
督董事会的合规运作，确保公司及时向公众披露重要信息，维护公司和公众股东的合法权益，
促进公司规范运作。
报告期内，本人与公司内部审计机构相关人员及会计师事务所就年度审计工作安排、关
键审计内容、初步审计情况等进行了多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行
深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于提交董事会审议的
议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断；
在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响；列席股东大会时，重点关注了涉及中小股
东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。本人积极参与公司年度业绩说
明会，会前认真审阅公司财务状况、经营管理及战略发展相关材料，解答投资者针对性问题，
并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。
目运营情况实地考察并听取企业关于项目运行的总结汇报，通过会谈、电话等多种方式与公
司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，对公司财
务运作、内控制度建设等方面进行了核查，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公
司管理水平提升。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重
大事项进展情况，征求意见，听取建议，对独立董事提出的问题能够做到及时落实和纠正，
为独立董事更好地履职提供了必要的条件和大力支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事
的作用，深知自身作为公司董事会成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，应推动更好实现董事会定战略、作决策、
防风险的功能，尤其更应充分发挥独立董事的监督作用，完善上市公司治理，改善上市公司
经营，促使董事会决策符合公司整体利益，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，重点关注事项如下：
（一）关联交易情况
在编制 2023 年年度报告过程中，本人督促公司根据相关法律法规要求对公司的关联方
及关联交易情况进行全面的梳理、确认，同时提示公司根据审查要点、监管动态等等拓宽核
查思路。经过认真的自查发现，公司存在报告期内离职的高级管理人员在离职后 12 个月内
入职公司供应商并担任高级管理人员的情况，由此公司供应商在相关期间内应属于公司的关
联人，但公司未能及时识别并对相关日常关联交易提交董事会审议及履行信息披露义务。就
此，本人要求公司对前述关联交易进行全面梳理并补充履行审议程序及进行信息披露。公司
根据独立董事的要求，对相关期间内与所涉供应商的交易明细表及对应票据、凭证等资料进
行了整体梳理，并于 2024 年 3 月 15 日，公司第五届董事会第九次会议及第五届董事会独立
董事专门会议 2024 年第一次会议就前述日常关联交易事项进行了追认审议并补充进行信息
披露。
在公司自查发现前述关联交易未及时履行相关审议程序、信息披露义务后，本人现场与
公司董办人员通过了解具体情况、认真听取有关汇报材料，并与公司高管沟通敦促公司对此
问题予以高度重视，积极梳理原因、进行整改，本人在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见，确认公司本次补充确认日常关联交易事项，符合公司实际情况，公司与关联人开
展日常关联交易时遵循了公开、公平、公正的原则，关联人能够按照合同规定享有其权利、
履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。前述江化微子公司与关联人及其下属公
司的日常关联交易是公司基于正常生产经营需要而发生的，遵循公允合理的原则，依据市场
价格公平、合理地确定交易金额，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面
影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的行为，不会对关联人形成较大的依
赖，不影响公司的独立性。未来本人将督促和协助公司完善治理机制，勤勉尽责、规范运作，
进一步健全内控制度，加强关联方清单管理，强化关联方识别，提高公司及相关人员的合规
意识，提高信息披露工作水平，切实维护公司和股东的利益。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司控股股东及关联方按要求履行承诺，未发现违规情形。除上述事项外，
公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
经查，报告期内公司不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人对财务会计报告、定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了审阅，在公司
定期报告编制过程中切实履行独立董事的职责，向公司管理层了解主要经营情况、在投项目
的进展情况及预计效益，提示公司管理层对未来年度制定详尽且科学的经营计划。针对四川
基地募投项目结项之后的发展，从市场开拓及公司实际情况等多方面进行了深入了解；针对
镇江子公司一期项目及后期项目的发展，审阅企业的经营数据，更清晰的了解企业的运行动
态。本人积极配合董事会审议公司定期报告，保证了公司及时、准确、完整地披露定期报告。
报告期内，我们独立董事与公司内部审计机构相关人员及会计师事务所进行多次沟通，本人
重点围绕报告期内公司主营业务毛利率数据变动等情况与各方展开分析、讨论和交流，确保
了审计结果的真实、客观、准确。
报告期内，公司按照监管要求不断完善内控制度，有效提升经营管理水平和风险防范能
力，本人通过对公司历史情况的梳理、复盘，总结关注要点、对公司内控执行情况进行核查，
确认公司的内控体系建设符合《企业内部控制基本规范》的相关要求，重点活动能够严格按
照内控制度的各项具体规定和操作流程执行，内控制度是健全的，执行也是相对有效的。公
司目前的内部控制现状，不存在重大缺陷和重要缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
经 2022 年度股东大会审议，通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大华
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。大华事务所具备执行证券、期
货相关业务资格，具有悠久的历史、专业的团队、多元化高质量的服务能力和良好的社会影
响，能满足为公司提供服务所需专业资质和相关要求。在大华事务所担任公司 2023 年度审
计机构期间，本人现场与公司财务人员了解公司年审情况，线上与年审会计师进场审计前沟
通，和注册会计师就大华事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计
计划、风险判断进行沟通；在注册会计师出具审议年度报告的董事会会议召开前，通过现场
会议听取注册会计师进行年度审计总结，就相关财务数据变动情况进行了沟通及分析比较。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
董事会专门委员会委员、监事会主席及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》，公司董
事会同意聘任费祝海先生为财务总监。会议召开前，本人审阅了费祝海先生的简历，了解了
其以往担任公司财务总监的履职情况，确认其尽职尽责，体现了良好的职业素养和职业道德，
对该事项发表了同意的意见。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
经查，报告期内公司不适用。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
经董事会提名委员会审核通过，第五届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第
五届董事会董事长的议案》《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》《关于聘任公司
总经理的议案》等，公司董事会选举殷福华先生为公司第五届董事会董事长，选举马瑞辉先
生、娄刚先生为公司第五届董事会副董事长，同意聘任殷福华先生为公司总经理，同意聘任
姚玮先生、邵勇先生、朱永刚先生为公司副总经理，同意聘任费祝海先生为财务总监。
经董事会提名委员会审核通过，第五届董事会第二次会议审议通过了《关于聘任公司董
事会秘书的议案》，公司董事会同意聘任费祝海先生为公司董事会秘书。
经董事会提名委员会审核通过，第五届董事会第五次会议和 2023 年第一次临时股东大
会审议通过了《关于补选独立董事的议案》，选举同意章晓科先生为独立董事。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司制定了董事、高级管理人员 2023 年度薪酬标准。在公司担任除董事外
具体职务的非独立董事根据其具体管理职务或岗位领取薪酬，未在公司担任除董事外具体职
务的非独立董事，不领取董事津贴；独立董事实行年薪制；公司高级管理人员根据其在公司
担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，薪酬由基本工资、绩效工
资和绩效奖金等构成，独立董事认为公司制定的董事、高级管理人员的薪酬方案是合理的，
并对该薪酬方案执行情况进行了审查确认。
经查，报告期内公司不存在股权激励计划或员工持股计划。
（十）其他事项
报告期内，公司的对外担保均系为下属子公司提供的担保，均履行了相关审批决策程序
并披露。本人在审查对外担保事项时，查阅了公司提供的本年度预计发生的担保额度与使用
计划，提示公司应时时关注下属子公司的日常经营活动情况及资信情况，保持良好的资信状
况，确保担保风险可控。对公司计划提供的超出已审议额度的担保，本人通过询问的方式向
公司了解了增加担保额度的必要性，在确认不会影响公司股东利益后发表了同意的意见。在
公司实际使用担保的过程中，本人督促公司对担保进展进行自愿性披露，以期提高信息披露
质量，更好的保护中小投资者利益。
报告期内，本人通过听取汇报、与大股东沟通交流等方式，重点关注了公司是否存在为
大股东及其附属企业垫付资金、代其偿还债务等情形；经查，报告期内，公司不存在控股股
东及其关联方非经营性资金占用的情况。
报告期内，公司召开 2022 年度股东大会审议通过《关于公司 2022 年度利润分配及资本
公积转增股本预案的议案》，同意以截至 2022 年 12 月 31 日的股本 296,644,037 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.7 元（含税），共计派发现金红利 20,765,082.59 元（含
税）；同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 88,993,211 股，转增后股本
为 385,637,248 股。本人向公司管理层了解了公司盈利情况及项目进展情况、未来资金需求，
认为本次利润分配方案是结合了公司实际经营业绩情况、财务状况、长远发展等因素，同时
考虑股东合理回报等因素而提出的。该分配方案有利于回报投资者，符合有关法律法规和
《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。
本人重点关注报告期内公司募集资金的使用情况，以及公司《募集资金管理办法》的执
行情况，经了解确认，报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及其规范性文件和公司《募集资金管理办法》
的相关规定，规范、合理地使用募集资金。经了解与核查，公司 2023 年度募集资金的管理
及使用不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合
公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的投资回报。公司所披露
的募集资金存放和使用情况信息与实际情况一致，如实履行了信息披露义务。我们独立董事
对此发表了客观、充分的独立意见。
本人认为公司 2023 年审议的以上重大事项均符合《公司法》《证券法》等有关法律、
法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则。公司董事会审议和表决以上
重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
四、培训和学习情况
自担任江化微独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加
深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法
规的认识和理解，尤其是本年度认真学习了新发布的《上市公司独立董事管理办法》，了解
独立董事履职要求的变化；本人积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面的了解上
市公司管理的各项制度；本人于 2023 年 11 月 29 日参加深圳证券交易所举办的第 136 期上
市公司独立董事培训班（后续培训），按规定完成学习，不断提高自己的履职能力，形成自
觉保护社会公众股东权益的思想意识；为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建
议，并促进公司进一步规范运作。
五、总体评价和建议
运作规范，切实发挥了决策核心作用；公司经理层积极应对复杂多变的外部环境，在董事会
的领导下，圆满完成了年度各项经营目标和工作任务；作为公司独立董事，本着“客观公正、
实事求是”的原则，本人诚信、勤勉地履行了独立董事职责。
公司的信息披露工作、合规性工作加强对企业的宣讲，切实担负起作为独立董事应尽的职责，
积极参加监管部门组织的后续培训，根据市场研报及舆情等信息，及时了解市场动态和监管
精神，多方位掌握公司情况，不断提升自身的履职水平；加强公司经营发展中的风险控制和
管理工作，提升企业管理水平，推动公司持续健康发展；监督公司保持高水平的财务透明度，
确保财务报告准确、及时地反映公司的财务状况。建议公司完善治理结构，明确独立董事的
角色和责任，提高董事会的有效运作，以及确保公司决策过程的公正性和透明度。
特此报告，谢谢！
独立董事：承军
（此页无正文，为《江阴江化微电子材料股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告》
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