江阴江化微电子材料股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“江化微”）的独立董
事，在任职期间严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《公司章程》《独立董事制度》等相关法
律、法规、规章的规定和要求，现就本人 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、个人履历及兼职情况
本人章晓科，中国国籍，1978 年出生，拥有中国台湾地区居留权，研究生学历，持法律
职业资格证。2003 至 2009 年，于美国普衡律师事务所、德国泰乐信律师事务所、英国品诚
梅森律师事务所上海代表处任中国法顾问；2009 至 2019 年，于阳光时代（北京）律师事务
所、北京君合律师事务所、北京金诚同达（上海）律师事务所任律师/合伙人；2019 年至今，
任北京炜衡（上海）律师事务所高级合伙人。现任浙江司太立制药股份有限公司独立董事。
董事的议案》的议案，本人当选为江化微第五届董事会独立董事。
作为公司独立董事，本人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立
性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、年度履职概况
以通讯方式出席会议 4 次；公司共召开股东大会 3 次，本人列席 3 次。本人按时亲自出席了
各次会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。
员会未召开会议。
本人作为公司薪酬与考核委员会主任委员，严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作细
则》的规定履行职责，了解和掌握公司实际经营情况，针对公司制定的董事、高级管理人员
位领取薪酬，未在公司担任除董事外具体职务的非独立董事，不领取董事津贴；独立董事实
行年薪制；公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管
理制度领取薪酬，薪酬由基本工资、绩效工资和绩效奖金等构成，考核公司制定绩效及薪酬
的合理性，同时，本人亦对董事、高级管理人员的履职情况、考评情况、经营绩效完成情况
等予以重点关注，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
在 2023 年度工作中，本人诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审
议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会
的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，对相关议案进行详细的审议，并且
认为公司会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的
审批程序，合法有效，本人对提交董事会审议的全部议案及相关资料进行了认真的审阅，并
就相关议案发表了独立意见，对相关会议决议也进行了签字确认；另一方面发挥自己的法律
专业的优势，积极不断更新合规框架，关注和参与研究公司的发展战略及方向，了解公司的
法规遵从情况，监督公司制定、执行符合相关法规要求的制度文件。
报告期内，本人与公司内部审计机构相关人员及会计师事务所就年度审计工作安排、关
键审计内容、初步审计情况等进行了多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行
深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于提交董事会审议的
议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断；
在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响；列席股东大会时，重点关注了涉及中小股
东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。
过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经
营情况，全面深入地了解公司的管理状况、财务状况、业务发展等相关事项，充分评估公司
运行的法律风险，监督公司的规范经营，以确保公司的决策和运行所涉各项环节符合法律规
定。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情
况，征求意见，听取建议，对独立董事提出的问题能够做到及时落实和纠正，为独立董事更
好地履职提供了必要的条件和大力支持。本人督促公司对新发布的法律法规进行学习，并要
求公司对相关内部控制制度是否符合新发布的法律法规进行自查。公司经自查后，对需要修
订的内部控制制度进行了更新，并按照最新的制度不断完善公司内部治理。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事
的作用，深知自身作为公司董事会成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，应推动更好实现董事会定战略、作决策、
防风险的功能，尤其更应充分发挥独立董事的监督作用，重点对关联交易等关键领域进行监
督，促使董事会决策符合公司整体利益，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，重点关注事项如下：
（一）关联交易情况
在编制 2023 年年度报告过程中，本人在对《上海证券交易所股票上市规则》等规则文
件进行更为细致且更深层次的剖析、解读的同时，督促公司对关联方及关联交易等关键领域
的重点问题进行全面的梳理、确认，结合相关市场案例及专业文章，提示公司常见的关联方
识别遗漏点。经过认真的自查发现，公司存在报告期内离职的高级管理人员在离职后 12 个
月内入职公司供应商并担任高级管理人员的情况，由此公司供应商在相关期间内应属于公司
的关联人，但公司未能及时识别并对相关日常关联交易提交董事会审议及履行信息披露义
务。就此，本人要求公司对前述关联交易进行全面梳理并补充履行审议程序及进行信息披露。
公司根据独立董事的要求，对相关期间内与所涉供应商的交易明细表及对应票据、凭证等资
料进行了整体梳理，并于 2024 年 3 月 15 日，公司第五届董事会第九次会议及第五届董事会
独立董事专门会议 2024 年第一次会议就前述日常关联交易事项进行了追认审议并补充进行
信息披露。
在公司自查发现前述关联交易未及时履行相关审议程序、信息披露义务后，本人本着对
公司和全体股东负责的态度，通过询问、专项汇报等方式了解具体情况，敦促公司对此问题
予以高度重视，积极梳理原因、进行整改，充分发挥专业优势，作出独立、客观、公正、科
学的判断，确认公司本次补充确认日常关联交易事项，符合公司实际情况，公司与关联人开
展日常关联交易时遵循了公开、公平、公正的原则，关联人能够按照合同规定享有其权利、
履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。前述江化微子公司与关联人及其下属公
司的日常关联交易是公司基于正常生产经营需要而发生的，遵循公允合理的原则，依据市场
价格公平、合理地确定交易金额，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面
影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的行为，不会对关联人形成较大的依
赖，不影响公司的独立性。未来本人将督促和协助公司稳健经营，提升关联方识别和关联交
易管理的审慎性及规范度，依法严格履行审议程序和信息披露义务。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司控股股东及关联方按要求履行承诺，未发现违规情形。除上述事项外，
公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
经查，报告期内公司不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人在公司定期报告编制过程中切实履行独立董事的职责，主动与管理层进行沟通，建
议公司购买董监高责任险，保障公司管理层规避履职风险，同时引入保险公司外部监督，也
有利于优化上市公司的经营管理与合规；深入了解主要业务、主要产品及经营模式，确保公
司定期报告的描述符合相关法规要求，不失真、不夸大；积极配合董事会审议公司定期报告，
保证了公司及时、准确、完整的披露定期报告。报告期内，我们独立董事与公司内部审计及
会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，
维护了审计结果的客观、公正。
报告期内，公司按照监管要求不断完善内控制度。本人对公司修订的各项制度予以详细
审阅，督促公司及时根据最新规则更新公司的内控制度。最新内控制度审议通过后，要求公
司加强对相关制度的内部培训，有效提升经营管理水平和风险防范能力。我们在对公司内控
执行情况进行核查，公司的内控体系建设符合《企业内部控制基本规范》的相关要求，重点
活动能够严格按照内控制度的各项具体规定和操作流程执行，内控制度是健全的，执行也是
相对有效的。公司目前的内部控制现状，不存在重大缺陷和重要缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
在本人任期内，公司未发生聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
在本人任期内，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
经查，报告期内公司不适用。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
在本人任期内，公司未发生未提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司制定了董事、高级管理人员 2023 年度薪酬标准。在公司担任除董事外
具体职务的非独立董事根据其具体管理职务或岗位领取薪酬，未在公司担任除董事外具体职
务的非独立董事，不领取董事津贴；独立董事实行年薪制；公司高级管理人员根据其在公司
担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，薪酬由基本工资、绩效工
资和绩效奖金等构成，独立董事认为公司董事、高级管理人员的薪酬情况是合理的。
经查，报告期内公司不存在股权激励计划或员工持股计划。
（十）其他事项
报告期内，公司的对外担保均系为下属子公司提供的担保，均履行了相关审批决策程序
并披露。本人在审查对外担保事项时，提示公司应时时关注下属子公司的日常经营活动情况
及借款的使用和归还情况，保持良好的资信状况，确保担保风险可控。对公司计划提供的超
出已审议额度的担保，本人通过询问的方式向公司了解了增加担保额度的必要性，在确认不
会影响公司股东利益后发表了同意的意见。在公司实际使用担保的过程中，本人督促公司对
担保进展进行自愿性披露，以期提高信息披露质量，更好的保护中小投资者利益。
报告期内，本人通过听取汇报、与大股东沟通交流等方式，重点关注了公司是否存在为
大股东及其附属企业垫付资金、代其偿还债务等情形；经查，报告期内，公司不存在控股股
东及其关联方非经营性资金占用的情况。
在本人任期内，公司未发生现金分红及其他投资者回报情况。
本人关注报告期内公司募集资金的使用情况，以及公司《募集资金管理办法》的执行情
况，经了解确认，报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及其规范性文件和公司《募集资金管理办法》的
相关规定，规范、合理地使用募集资金。经了解与核查，公司 2023 年度募集资金的管理及
使用不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公
司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的投资回报。公司所披露的
募集资金存放和使用情况信息与实际情况一致，如实履行了信息披露义务。我们对此发表了
客观、充分的独立意见。
本人认为公司 2023 年审议的以上重大事项均符合《公司法》
《证券法》等有关法律、法
规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则。公司董事会审议和表决以上重
大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
四、 培训和学习情况
自担任江化微独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加
深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法
规的认识和理解；本人积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面的了解上市公司管
理的各项制度；本人于 2023 年 11 月 27 日参加上海证券交易所举办的 2023 年第 5 期上市
公司独立董事后续培训，不断提高自己的履职能力；为公司的科学决策和风险防范提供更好
的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
五、 总体评价和建议
运作规范，切实发挥了决策核心作用；公司经理层积极应对复杂多变的外部环境，在董事会
的领导下，圆满完成了年度各项经营目标和工作任务；作为公司独立董事，本着“客观公正、
实事求是”的原则，本人诚信、勤勉地履行了独立董事职责。
部门组织的后续培训，及时了解市场动态和监管精神，利用专业知识和经验为公司发展提供
更多有建设性的建议；建议公司定期进行法律风险评估，以识别可能影响业务的法律风险；
同时持续关注公司经营发展状况，积极推进公司治理结构的完善与优化，有效监督公司内控
规范实施，为进一步提高公司治理水平，提升综合竞争实力，切实维护上市公司及全体股东
尤其是中小股东的合法权益发挥我们应有的作用。
特此报告，谢谢！
独立董事：章晓科
（此页无正文，为《江阴江化微电子材料股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告》
之签字页）
独立董事：
章晓科
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