北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 北汽蓝谷
股票代码： 600733.SH
收购人：北京汽车股份有限公司
住所：北京市顺义区双河大街 99 号院 1 幢五层 101 内 A5-061
通讯地址：北京市顺义区双河大街 99 号院 1 幢五层 101 内 A5-061
签署日期：二〇二四年三月
收购人声明
一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券
法》、
《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号—上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编
制。
二、根据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在北汽蓝谷
中拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有
通过任何其他方式在北汽蓝谷拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公
司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系北汽集团将其直接持有的北汽蓝谷全部股份（包括截至股份
托管协议签署日北汽集团直接持有的北汽蓝谷股份以及股份托管协议签署后及
托管期内北汽集团因各种原因而增加并直接持有的北汽蓝谷股份）对应的表决权、
提名和提案权、召集权、参会权、监督建议权以及除收益权和处分权等财产性权
利之外的其他权利（以下合称“表决权”）在托管期限内不可撤销、排他及唯一
地全权托管给北京汽车行使，并且无需事先征求北汽集团意见或者取得北汽集团
同意。收购完成后，北汽蓝谷的直接控股股东将变更为北京汽车。本次收购尚需
取得北京汽车股东大会审议通过及有权国有资产监督管理单位或国家出资企业
批准。
五、本次收购将导致收购人持有上市公司的股份表决权超过 30%，触发收
购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规
定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体
之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式
增持股份。北京汽车实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会，本
次收购系同一控制下的股份托管，不会导致北汽蓝谷实际控制人发生变化，符合
免于以要约方式增持股份的情形。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信
息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。收购人承诺本报告书摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
目 录
第一节 释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
上市公司、北汽蓝谷 指 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
收购人、北京汽车 指 北京汽车股份有限公司
北汽集团 指 北京汽车集团有限公司
北汽广州 指 北汽（广州）汽车有限公司
渤海汽车 指 渤海汽车系统股份有限公司
本报告书摘要 指 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司收购报告书摘要
北汽集团将其直接持有的北汽蓝谷全部股份（包括截至股
份托管协议签署日北汽集团直接持有的北汽蓝谷股份以
及股份托管协议签署后及托管期内北汽集团因各种原因
本次收购、本次股份托 而增加并直接持有的北汽蓝谷股份）对应的表决权、提名
指
管 和提案权、召集权、参会权、监督建议权以及除收益权和
处分权等财产性权利之外的其他权利在托管期限内不可
撤销、排他及唯一地全权托管给北京汽车行使，并且无需
事先征求北汽集团意见或者取得北汽集团同意。
《北京汽车集团有限公司与北京汽车股份有限公司关于
《股份托管协议》 指
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司之股份托管协议》
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、千元、万元 指 人民币元、千元、万元，特别说明除外
A 股、股 指 人民币普通股
本报告书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些
差异因四舍五入形成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 北京汽车股份有限公司
企业类型 股份有限公司（外商投资、上市）
注册地址 北京市顺义区双河大街 99 号院 1 幢五层 101 内 A5-061
通讯地址 北京市顺义区双河大街 99 号院 1 幢五层 101 内 A5-061
法定代表人 陈巍
注册资本 801,533.8182 万元
成立日期 2010 年 09 月 20 日
统一社会信用代码 91110000562091696T
制造汽车及零部件、配件（仅限分支机构经营）；销售自产产品；
技术开发、技术服务、技术咨询；经济信息咨询；设备安装；货
物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经
经营范围
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
控股股东名称 北京汽车集团有限公司持有 46.37%股份
联系电话 010-56761958
二、收购人控股股东及实际控制人的有关情况
（一）股权关系
截至本报告书摘要签署日，北汽集团直接持有北京汽车 3,716,659,704 股股
份，占北京汽车总股本的 46.37%，为北京汽车的控股股东，北京市国资委为北
京汽车的实际控制人。收购人的股权控制关系如下：
（二）控股股东
收购人的控股股东为北汽集团，截至本报告书摘要签署日，北汽集团持有收
购人 46.37%的股份，北汽集团基本信息如下：
公司名称 北京汽车集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 北京市顺义区双河大街 99 号
通讯地址 北京市顺义区双河大街 99 号
法定代表人 姜德义
注册资本 1,995,650.8335 万元
成立日期 1994 年 6 月 30 日
统一社会信用代码 911100001011596199
营业期限 2001 年 4 月 6 日至无固定期限
制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用
车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；
授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；设计、研发、销售
汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽
车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用
机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机
经营范围 械设备、电器设备、零部件加工设备；货物进出口、代理进出口、
技术进出口；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、
制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；销售
自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；劳
务派遣；汽车企业管理技术培训；计算机技术培训；工程勘察设计；
工程监理；道路货物运输；仓储服务；计算机系统服务；公园管理。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输
以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
联系电话 010-56630825
（三）实际控制人
收购人的实际控制人为北京市国资委。
（四）收购人及其控股股东所控制的核心企业及核心业务情况
截至本报告书摘要签署日，收购人主要控制的核心企业及核心业务情况如下
表所示：
注册资本 直接持股
序号 企业名称 主营业务/经营范围
（万元） 比例
制造乘用车（包括轿车）及其零部件；设计、研制和销
售乘用车（包括轿车）及其零部件，并提供相应的售后
服务；货物进出口，代理进出口，技术进出口；出租办
北京奔驰汽车有 USD
限公司 321,261.43
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
汽车整车制造；汽车零部件及配件制造（含汽车发动机
制造）；摩托车整车制造；汽车零配件批发；摩托车零
部件及配件制造；摩托车批发；摩托车零配件批发；商
北汽（广州）汽
车有限公司
营专控商品除外）；技术进出口；汽车销售；汽车零配
件设计服务；汽车维修工具设计服务；代办机动车车管
业务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）
销售汽车（含小轿车）；汽车及相关产业的投资及管理、
投资咨询、技术开发、技术咨询、技术服务、信息咨询
（不含中介服务）；销售汽车配件、机械设备、电器设
备、化工原料（不含一类易致毒化学品及化学危险品） 、
纺织原料、焦炭；自营和代理各类商品及技术的进出口
北京汽车投资有
限公司
术除外。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择
注册资本 直接持股
序号 企业名称 主营业务/经营范围
（万元） 比例
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
销售汽车、汽车零部件；技术开发、技术咨询、技术服
务；劳务服务；经济信息咨询；货物进出口；技术进出
北京汽车销售有 口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，
限公司 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
项目投资；投资管理；资产管理；销售汽车、汽车零部
件、机械设备、五金交电、电子产品、化工产品（不含
危险化学品及一类易制毒化学品）、金属材料、建筑建
材、日用品、电器设备；汽车装饰；货物进出口、技术
进出口、代理进出口；货运代理；设计、制作、代理、
发布广告；劳务派遣；承办展览展示；技术开发、技术
服务、技术咨询；机械设备租赁（不含汽车租赁）。
（“1、
北京汽车国际发
展有限公司
得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
生产汽车发动机、变速箱及零部件；饮用水供水服务；
销售汽车发动机、变速箱及零部件；技术推广；经济贸
易咨询；技术进出口、货物进出口、代理进出口；汽车、
摩托车、零部件及机械加工设备的设计、试验；出租商
北京汽车动力总
成有限公司
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；饮
用水供水服务以及依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
设计、研发、生产（筹建期间不得开展生产经营活动）、
销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、
轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽
车、混合动力汽车）及其零部件、农用机械、农用运输
北汽云南瑞丽汽
车有限公司
备、电器设备并提供售后服务；货物进出口、技术进出
口；汽车租赁；技术开发；技术服务；技术咨询；设计、
制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服
务）；设备安装；房地产开发、销售自行开发的商品房；
注册资本 直接持股
序号 企业名称 主营业务/经营范围
（万元） 比例
出租办公用房；物业管理；汽车企业管理技术培训；建
设工程项目管理；仓储服务；计算机系统服务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东北汽集团主要控制的核心企业及
核心业务情况如下表所示：
注册资本 直接持股
序号 企业名称 主营业务/经营范围
（万元） 比例
道路机动车辆生产；互联网信息服务；出版物零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：汽车零部件及配件制造；智能车
载设备制造；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽
车零配件批发；汽车装饰用品销售；玩具销售；体育用
品及器材零售；体育竞赛组织；会议及展览服务；国内
北京汽车集团越 贸易代理；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务
野车有限公司 （不含许可类信息咨询服务）；粮油仓储服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；普通机
械设备安装服务；机械设备研发；机械设备销售；工业
自动控制系统装置制造；绘图、计算及测量仪器制造；
试验机制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
北京汽车集团产
业投资有限公司
失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
销售汽车（不含品牌小轿车）、机械设备、汽车配件、
摩托车配件；货物进出口、技术进出口（以上两项不含
北京北汽越野汽
车有限公司
设计；技术开发、技术咨询、技术服务。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
注册资本 直接持股
序号 企业名称 主营业务/经营范围
（万元） 比例
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；工程和技术研究和试验发展；汽车零部件研
发；摩托车及零部件研发；机械设备研发；专业设计服
务；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机
北京汽车研究总 械设备销售；玩具销售；机械设备租赁；广告发布。（除
院有限公司 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：期刊出版。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
项目投资；资产管理；投资咨询；销售汽车（不含九座
以下乘用车）；销售机械设备；租赁机械设备；仓储服
务；物业管理；技术开发、技术转让、技术服务。（市
北京兴东方实业
有限责任公司
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
房地产开发；物业管理；专业承包；项目投资与投资管
理；资产管理；销售汽车配件、内燃机配件；技术开发、
技术服务、技术咨询；信息咨询；货物进出口、技术进
北京汽车资产经 出口、代理进出口；企业管理；出租商业用房；出租办
营管理有限公司 公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
人才中介服务；技术开发。（市场主体依法自主选择经
北京汽车集团离 营项目，开展经营活动；人才中介服务以及依法须经批
务有限公司 活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
出版《北京汽车报》（报纸出版许可证有效期至 2023
年 12 月 31 日）；广播电视节目制作；设计、制作、
代理、发布广告；摄影、扩印服务；会议及展览服务；
企业策划；电脑图文设计、制作；电脑动画设计；组织
北京汽车报社有 文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；技术
限公司 推广服务；销售文具用品、日用品、工艺品。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
注册资本 直接持股
序号 企业名称 主营业务/经营范围
（万元） 比例
网络预约出租汽车经营；新能源汽车充电设施的技术
开发、技术转让、技术咨询、技术服务；汽车、机械设
备租赁；旅游项目投资；投资管理；资产管理；计算机
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；国内旅游
业务；入境旅游业务；酒店管理；物业管理；承办展览
展示；信息技术咨询；经济贸易咨询；财务咨询（不得
华夏出行有限公
司
需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资
报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）；计算机技
术培训；技术推广；组织文化艺术交流活动；代售机
票、火车票；旅游资源开发；会议服务；机动车公共停
车场服务；销售汽车；保险代理业务；代理广告；普通
货运；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。
从事医疗卫生、抢险救灾、文化体育飞行活动；销售通
用设备、专用设备、交通运输设备、电气机械、电子产
品、器件和元件、仪器仪表、飞机零部件、化工产品（不
含危险化学品及易制毒品）；机械设备租赁；项目投
资；投资管理；资产管理；技术开发；技术咨询；设计、
制作、代理、发布广告；劳务派遣；企业管理技术培训；
北京通用航空有
限公司
织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、
发布广告；飞机、直升机游览飞行服务。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
轿车、微型汽车系列产品和汽车零部件的设计、制造、
销售及售后服务，与汽车相关项目的开发、咨询、服
江西昌河汽车有 务；仓储服务（不含化学危险品）、装卸搬运服务及相
限责任公司 关信息咨询；房屋租赁、汽车租赁；物流信息咨询；商
务服务；经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
销售汽车配件；投资及投资管理；投资咨询；技术开
发；技术咨询；技术服务；技术转让；技术培训；货物
进出口、技术进出口、代理进出口；房地产开发；物业
北京海纳川汽车 管理；园区管理服务；以下项目仅限分公司经营：制造
司 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
注册资本 直接持股
序号 企业名称 主营业务/经营范围
（万元） 比例
销售汽车（不含九座以下）、汽车零配件、金属材料、
润滑油、塑料制品、化工产品（不含危险化学品及一类
易制毒化学品）、橡胶制品、五金交电（不从事实体店
铺经营、不含电动自行车）、皮革制品（不含野生动物
皮张）、工艺品、针纺织品、日用品、计算机、软件及
辅助设备、家用电器、仪器仪表、机械设备、电子产品；
北京北汽鹏龙汽
汽车租赁；投资及投资管理；货物进出口，代理进出
口，技术进出口；设计、制作、代理、发布国内外广告；
有限公司
技术咨询、技术服务；经济信息咨询；企业管理；企业
管理咨询；承办展览展示活动；公共关系服务。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融
资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协
助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险
代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成
员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承
兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及
相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存
北京汽车集团财
务有限公司
事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十
二）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；
（十三）有价证券投资（除股票、信托投资以外）。
（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
承办《北京汽车》杂志国内广告；出版《北京汽车》刊
物；发布外商来华广告；工程和技术研究与试验发展；
技术开发；技术推广；技术服务；技术转让；技术咨询；
技术检测；市场调查；经济贸易咨询；销售汽车、汽车
北京汽车研究所 配件、机械设备、电子产品；房地产开发；物业管理；
有限公司 出租办公用房；出租商业用房；租赁机械设备。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
制造汽车及零部件、配件（仅限分支机构经营）；销售
北京汽车股份有
限公司
咨询；设备安装；货物进出口、技术进出口、代理进出
注册资本 直接持股
序号 企业名称 主营业务/经营范围
（万元） 比例
口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；数据处理
服务；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；
通讯设备销售；电子元器件零售；汽车零配件零售；摩
托车及零配件零售。（除依法须经批准的项目外，凭营
北汽蓝谷信息技
术有限公司
服务；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增
值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
研发、设计、销售汽车、汽车配件、机械设备、电器设
备、零部件加工设备；汽车装饰；技术开发、技术服务、
技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；
北汽蓝谷新能源
经济贸易咨询；物业管理；货物进出口、技术进出口、
代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
司
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
销售汽车、模具、冲压件、发动机、机械电器设备、计
算机、软件及辅助设备、钢材、通讯设备；制造汽车（不
含小轿车）、模具、冲压件、发动机、机械电器设备、
智能车载设备；环境机械及清洁设备的制造（限外埠地
区经营）；生产新能源汽车电池包及模组、电池管理系
统、整车控制器、电机控制器、远程信息处理器、电机、
电驱动桥、三合一电驱动总成、多合一电驱动总成等新
能源汽车零部件产品（限在外埠从事生产经营活动）；
数据处理；软件开发；计算机系统集成服务；仓储服
北汽福田汽车股
份有限公司
服务；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业
务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪
表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公
司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工
和“三来一补”业务；营销策划、营销咨询、产品推广
服务；工程和技术研究与试验发展；产品设计；机动车
维修（限色漆使用水性漆且喷漆和喷枪清洗环节密闭
并配套废气收集处理装置）；技术检测；销售医疗器械
Ⅲ类、6821 医用电子仪器设备、6854 手术室、急救
注册资本 直接持股
序号 企业名称 主营业务/经营范围
（万元） 比例
室、诊疗室设备及器具、6845 体外循环及血液处理设
备；互联网信息服务业务；普通货物运输。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售医疗器械
Ⅲ类、6821 医用电子仪器设备、6854 手术室、急救
室、诊疗室设备及器具、6845 体外循环及血液处理设
备、互联网信息服务业务、普通货物运输以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
活塞的生产销售；机械零部件的生产销售；汽车、内燃
机、压缩机及摩托车零部件的生产销售；汽车（不含小
渤海汽车系统股 轿车）销售；铝及铝制品的生产销售；机床设备及配件
份有限公司 的生产销售；备案范围内的进出口业务；润滑油、齿轮
油的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
注 1：北京汽车集团财务有限公司：北汽集团通过其他下属企业间接控股 44.00%；
注 2：北汽蓝谷信息技术有限公司：北汽集团通过其他下属企业间接控股 60.61%；
注 3：北汽蓝谷新能源科技股份有限公司：北汽集团通过北京汽车持股 10.99%、通过北汽广州持股 4.81%、
通过渤海汽车持股 3.24%；
注 4：渤海汽车系统股份有限公司：北汽集团通过北京海纳川汽车部件股份有限公司持股 23.04%。
三、收购人主要业务及最近三年简要财务状况
（一）收购人主营业务情况
收购人的主要业务涵盖乘用车研发、制造、销售与售后服务，乘用车核心零
部件生产、汽车金融、国际化业务以及其他相关业务，并不断优化产业链条、提
升品牌实力。
（二）收购人最近三年简要财务状况
北京汽车最近三年经审计的、最近一期未经审计的主要财务数据及相关财务
指标如下：
单位：千元
项目
/2023 年 1-9 月 日/2022 年度 日/2021 年度 日/2020 年度
总资产 171,458,999 173,375,442 180,844,377 193,703,080
项目
/2023 年 1-9 月 日/2022 年度 日/2021 年度 日/2020 年度
净资产 83,809,997 78,937,105 74,887,075 73,593,943
营业总收入 154,410,244 190,462,586 175,915,687 176,973,004
净利润 13,236,260 16,335,302 15,151,479 12,955,151
净资产收益率 7.20% 7.84% 7.44% 4.01%
资产负债率 51.12% 54.47% 58.59% 62.01%
注 1：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）*100%；
注 2：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/（
（归属于母公司所有者权益期末数+归属于母公司所
有者权益期初数）/2）*100%；
注 3：北京汽车 2023 年 1-9 月财务数据未经审计，2020 年度至 2022 年度财务数据为按照国际会计准
则编制。
四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，北京汽车最近五年未受到过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
北京汽车的董事、监事、高级管理人员情况如下：
其他国家或
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地
地区居留权
陈巍 董事长、非执行董事 男 中国 北京市 否
胡汉军 非执行董事 男 中国 北京市 否
陈宏良 非执行董事 男 中国 北京市 否
宋玮 执行董事、总裁 男 中国 北京市 否
叶芊 非执行董事 男 中国 北京市 否
Hubertus
非执行董事 男 德国 北京市 否
Troska
Harald Emil
非执行董事 男 德国 德国 否
Wilhelm
顾铁民 非执行董事 男 中国 北京市 否
孙力 非执行董事 男 中国 北京市 否
其他国家或
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地
地区居留权
葛松林 独立非执行董事 男 中国 北京市 否
尹援平 独立非执行董事 女 中国 北京市 否
徐向阳 独立非执行董事 男 中国 北京市 否
唐钧 独立非执行董事 男 中国 北京市 否
薛立品 独立非执行董事 男 中国香港 中国香港 否
监事会主席、职工代表
张然 男 中国 北京市 否
监事
焦枫 非职工代表监事 女 中国 北京市 否
周雪辉 非职工代表监事 男 中国 北京市 否
张彦军 职工代表监事 男 中国 北京市 否
乔雨菲 非职工代表监事 女 中国 北京市 否
李德仁 副总裁 男 中国 北京市 否
彭钢 副总裁 男 中国 北京市 否
丁祖学 副总裁 男 中国 北京市 否
杨学光 副总裁 男 中国 北京市 否
王建辉 副总裁、董事会秘书 男 中国 北京市 否
注：北京汽车第四届董事会即将届满，公司拟于 2024 年 3 月 22 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审
议董事会换届相关事项。
上述人员最近五年未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
（一）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，除北汽蓝谷外，收购人没有在境内、境外其他上
市公司中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况。
（二）收购人控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，北汽集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下表所示：
序号 公司名称 上市地点 直接持股比例 主营业务
在中国境内从事乘用
部件的制造和销售
新能源汽车与核心零
北汽蓝谷新能源科技股
份有限公司
售和服务等
商用车以及核心零部
北汽福田汽车股份有限 件、模具、冲压件、发
公司 动机、机械电器设备
等
渤海汽车系统股份有限 活塞的生产销售；机
公司 械零部件的生产销售
截至本报告书摘要签署日，北汽集团拥有 Mercedes-Benz Group AG 9.98%
的股权。
七、收购人及其控股股东持股 5%以上金融机构股权的情况
（一）收购人持股 5%以上金融机构股权的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在直接持有银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
（二）收购人控股股东持股 5%以上金融机构股权的情况
截至本报告书摘要签署日，北汽集团直接持股 5%以上金融机构股权的情况
如下表所示：
注册资本
序号 公司名称 直接持股比例 主营业务
（万元）
北京汽车集团财务有限
公司
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
近年来全球范围内新能源乘用车产业快速增长，拓展新能源乘用车产业布局
已成为现阶段汽车企业的共识和战略方向。经过多年发展，北汽蓝谷已在纯电动
新能源乘用车三电核心技术、智能网联技术等方面具有相对较强的竞争实力，在
纯电动新能源乘用车领域已经构建并形成了系统的研、产、销、服全价值链体系。
通过托管将北汽蓝谷纳入管理范围，将助力收购人以更合理的成本布局新能源乘
用车产业，分享发展红利，并有利于发挥北汽集团内部新能源乘用车战略资源的
协同优势，形成整体合力，打造行业竞争优势。
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥
有权益的股份计划
截至本报告书摘要签署日，除本次权益变动事项以及北汽集团接受偿还代为
支付股改对价1可能导致的托管股份增加（该部分股份根据《股份托管协议》约定
也将纳入托管股份范围）外，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股
票或处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因战略布局、发展需要开展上
市公司资本运作等事项而产生增/减持在上市公司拥有的权益股份之情形。若未
来发生其他权益变动事项，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的
法定程序和义务。
（包括明确表示反对及未明确表示意见）股权分置改革方案的其他非流通股股东，上市公司控股股东四川
新泰克数字设备有限责任公司代为支付该非流通股股东应承担的送股义务。被代付对价的非流通股股东在
办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先向北汽集团或其指定主体偿还四川新泰克数字设备有限责任
公司代为支付的股改对价。
三、收购人做出本次收购所履行的相关程序及具体时间
（一）已履行的审批程序
通过；
议审议通过。
（二）尚需履行的审批程序
本次收购尚需取得北京汽车股份有限公司股东大会审议通过及有权国有资
产监督管理单位或国家出资企业批准。
第四节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购实施前，北汽集团直接持有北汽蓝谷 1,276,341,932 股股份（约占
上市公司总股本的 22.90%），北京汽车直接持有北汽蓝谷 612,528,276 股股份
（约占上市公司总股本的 10.99%），北汽广州直接持有北汽蓝谷 268,054,522 股
股份（约占上市公司总股本的 4.81%）
，渤海汽车直接持有北汽蓝谷 180,470,507
股股份（约占上市公司总股本的 3.24%）。
上市公司与收购人及其控股股东、实际控制人关系图如下：
本次收购实施完成后，北京汽车将能够实际支配上市公司约 38.70%的表
决权。
二、本次收购方式
本次收购系北汽集团自愿将其直接持有的北汽蓝谷全部股份（包括截至股份
托管协议签署日北汽集团直接持有的北汽蓝谷股份以及股份托管协议签署后及
托管期内北汽集团因各种原因而增加并直接持有的北汽蓝谷股份）对应的表决权、
提名和提案权、召集权、参会权、监督建议权以及除收益权和处分权等财产性权
利之外的其他权利在托管期限内不可撤销、排他及唯一地全权托管给北京汽车行
使，并且无需事先征求北汽集团意见或者取得北汽集团同意。
本次股份托管后，北京汽车将成为上市公司的控股股东，北京市国资委仍为
上市公司的实际控制人。
三、股份托管协议的主要内容
北京汽车与北汽集团于 2024 年 3 月 15 日签署了附生效条件的《股份托管
协议》，协议的主要内容如下：
（一）签订主体
本次股份托管协议为北汽集团与北京汽车双方签订，其中北京汽车为受托方，
北汽集团为托管方。
（二）托管股份
北汽集团自愿将其直接持有的北汽蓝谷全部股份（包括截至股份托管协议签
署日北汽集团直接持有的北汽蓝谷股份以及股份托管协议签署后及托管期内北
汽集团因各种原因而增加并直接持有的北汽蓝谷股份，以下合称“托管股份”）
对应的表决权、提名和提案权、召集权、参会权、监督建议权以及除收益权和处
分权等财产性权利之外的其他权利（为表述便利，以下合称“表决权”）在托管
期限内不可撤销、排他及唯一地全权托管给北京汽车行使，并且无需事先征求北
汽集团意见或者取得北汽集团同意。
（三）托管期限
股份托管协议所述表决权的托管期限自股份托管协议生效之日起长期有效，
除非发生股份托管协议约定的协议解除或终止情形；托管期限内非经北京汽车事
先书面同意，北汽集团不得撤销本次股份托管（但发生股份托管协议约定的协议
解除或终止情形除外），也不得将托管股份之表决权再次分别或全部托管给任何
第三方行使。
（四）托管费用
股份托管协议项下的股份托管安排，双方不收取任何费用。
（五）托管事项
在托管期限内，北汽集团将委托北京汽车作为托管股份唯一的、排他的受托
人，根据相关法律法规规定以及届时有效的北汽蓝谷公司章程，行使托管股份对
应的表决权而无需事先征求北汽集团意见或者取北汽集团方同意，亦无需另行取
得北汽集团出具的授权委托书（若因法律法规或监管部门要求、或北京汽车认为
行使权利需要，北汽集团应在收到北京汽车书面通知后在北京汽车指定的时限内
无条件单独出具授权委托书或签署相关法律文件及进行其他类似的配合工作）。
前述托管股份对应的表决权包括但不限于如下权利：
/股东会；
选人）、监事（候选人）的股东提案或议案等；
北汽蓝谷章程的规定需要股东大会/股东会讨论、决议的全部各项事项，在北汽
蓝谷股东大会/股东会中代表甲方行使表决权，并签署相关文件；
利。
股份托管协议的签订并不影响北汽集团对其持有的托管股份所享有的收益
权及处分权等除股份托管协议约定的表决权以外的其他财产性质的权利。
在托管期限内，法律、法规、规范性文件规定北汽集团作为托管股份所有人
需履行的信息披露义务仍由北汽集团承担，但北京汽车应及时提前向北汽集团提
供所需的信息披露全部资料（北汽集团可自行获取的资料除外）。
如在托管期限内，表决权的托管或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻
求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时候签署补充协议修改或调整
股份托管协议条款。
（六）协议的生效、解除和终止
股份托管协议自双方授权代表签字并加盖公章或合同专用章后于股份托管
协议文首所列之日起成立，经北京汽车股东大会审议通过、遵守香港联合交易所
证券上市规则第 14 及 14A 章下有关申报、公告、通函及独立股东批准的要求并
取得有权批准股份托管协议的国有资产监督管理单位或国家出资企业批准（如需）
后生效。
发生下述情形之一的，股份托管协议可以解除或终止：
约行为构成根本违约，北汽集团书面通知解除或终止股份托管协议；
失继续履行股份托管协议的能力，或者因为协议双方主观意愿以外的其他客观原
因导致股份托管协议不能实施，任何一方书面通知解除或终止股份托管协议。
（七）违约责任
除不可抗力以外，任何一方未履行本协议的约定，另一方有权要求其在合理
期限内纠正或采取补救措施，若其导致另一方损失的，应当就另一方的直接损失
进行赔偿。
四、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的北汽集团持有的上市公司
权利限制情形，股权权属真实、合法、完整。
第五节 免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
本次收购完成后，北京汽车可以实际支配北汽蓝谷约 38.70%的表决权，超
过 30%，将导致其触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本
次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实
际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。
北京汽车为北汽集团的控股子公司，双方均受北京市国资委控制，本次收购
未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）
项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第四节”之“一、收购
人在上市公司中拥有的权益情况”。
三、本次收购涉及股份的权利限制情况
本次收购涉及股份的权利限制情况请见本报告书摘要“第四节”之“四、本
次收购涉及的上市公司股份权利限制情况”。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：北京汽车股份有限公司
法定代表人：
陈 巍
年 月 日
（此页无正文，为《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司收购报告书摘要》之签字
盖章页）
收购人：北京汽车股份有限公司
法定代表人：
陈 巍
年 月 日
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