南京国博电子股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易行为，明确管理职责和分工，维护公司投资者特别是中小投资者的合法
利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件及《南京国博电子股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的规定，特制订本制度。
第二条 公司的关联交易行为应遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则，
不得损害公司、全体股东特别是中小股东的权益。
第二章 关联人及关联交易
第三条 公司的关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
妹、子女配偶的父母；
其他主要负责人；
者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组
织，但公司及其控股子公司除外；
司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控
股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，
具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本条第1项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织
受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他
组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者
高级管理人员的除外。公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其
一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第四条 公司的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司与公
司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项，包括
但不限于购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等；
（十二）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义
务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例
的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权
等。
第三章 关联交易定价及管理
第五条 公司开展关联交易应当签订书面协议或合同，明确关联交易的定
价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公
司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第六条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联
方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第七条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛
利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关
联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可
比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售
者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工
或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似
业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的
净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算
各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方
交易结果的情况。
第八条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第九条 公司关联交易合同由相关职能部门负责起草，法律事务管理小组
对合同文本及定价依据进行审核，财务部对合同价格进行审查；财务部对公司关
联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，每年度结束后120天内将上年度各
项关联交易的平均价格及成本变动等相关情况按公司有关规定审核后报公司董
事会备案。
董事会对关联交易价格有疑义的，可以聘请独立中介机构对关联交易价格
的公允性出具意见，聘请中介机构的费用由公司承担。
第十条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供
借款。
第四章 关联交易的权限及决策程序
第十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
第十二条 除本制度另有规定外，公司总经理有权决定以下关联交易，但总
经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应提交董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的金额低于人民币30万元的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的金额低于人民币300万元，或占公司最近一期
经审计总资产或市值不足0.1%的关联交易。
第十三条 公司发生的如下关联交易，应提交董事会审议：
（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交
易；
（二）公司拟与关联法人发生的交易总额在人民币300万元以上且占公司
最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易。
第十四条 公司与关联人发生的交易（公司受赠现金资产和提供担保除外）
金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的
重大关联交易，应聘请会计师事务所或资产评估机构对交易标的进行审计或者评
估，并将该交易提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十五条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的
原则，计算关联交易金额，适用第十二条、第十三条和第十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权
控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度的规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十六条 公司达到披露标准的关联交易，应由全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议并及时披露。独立董事做出判断前可以聘请独立中介机构出具报
告，作为其判断的依据。
第十七条 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序
并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作关联
交易事项决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不
足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第十九条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
第五章 关联交易的信息披露
第二十条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止、履行情况以及关联
交易的定价依据等事项按照有关规定予以披露。
第二十一条 公司关联交易达到本制度第十三条、第十四条、第十五条、
第十七条情形时，应根据有关规定及予以信息披露。
对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告按要求披
露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披
露。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
第二十二条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应
当每三年根据规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第六章 关联交易披露和决策的豁免程序
第二十三条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务；
（九）上海证券交易所或《公司章程》所认定的其他交易。
第二十四条 根据实质重于形式的原则认定为关联交易的，公司应当按照
《公司章程》的规定履行披露义务和审议程序。
第七章 附则
第二十五条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方及其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方及其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者公司基于实质重于
形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十六条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证券监督管理委员会或上海证券交易所认定的可能造成公司利
益对其倾斜的股东。
第二十七条 本制度所称“以上”、“以下”，均含本数；“超过”、“高
于”、 “低于”、“不足”不含本数。
第二十八条 关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保
存，保存期限为十年。
第二十九条 本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规章及《公司
章程》的规定执行。若本办法的规定与有关法律、法规、规范性文件的强制性规
定发生抵触时，应依照有关法律、法规、规范性文件的强制性规定执行。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十一条 本制度经公司股东大会审议通过，自印发之日起施行，修改
时亦同。原《南京国博电子股份有限公司关联交易管理制度》（国博董〔2021〕
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