福耀玻璃工业集团股份有限公司
董事局薪酬和考核委员会工作规则
（2024 年第一次修订）
第一章 总 则
第一条 为建立和完善福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，
实施公司的人才开发与利用战略，公司董事局下设董事局薪酬和考核委员会（以
下简称“薪酬委员会”），作为拟订和管理公司高级人力资源薪酬方案、评估董事
和高级管理人员业绩的专门机构。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事局根据《中华人民共和国公司
法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司独
立董事管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、香港联合交易所有
限公司发布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“
《香港上市
规则》” ，与《上海证券交易所股票上市规则》合称“上市规则”）等有关法律、
法规和规范性文件及《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，制定本规则。
第三条 薪酬委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件、
《公
司章程》
《香港上市规则》及本规则的规定。薪酬委员会决议内容违反有关法律、
法规或《公司章程》《香港上市规则》及本规则的规定的，该项决议无效。
薪酬委员会决策程序违反有关法律、法规、
《公司章程》
《香港上市规则》或
本规则的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事
局提出撤销该项决议。
第二章 人员组成
第四条 薪酬委员会由三名董事组成，其中独立董事应过半数。薪酬委员会
委员由公司董事局选举产生。
第五条 薪酬委员会设主任一名，由独立董事担任。薪酬委员会主任在委员
内选举，并报请董事局批准产生。
薪酬委员会主任负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会主任不能或
无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬委员会主任既不履行
职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董
事局报告，由公司董事局指定一名委员履行薪酬委员会主任职责。
第六条 薪酬委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有公司股票上市地所适用的法律、法规、上市规则或《公司章程》
规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被公司股票上市地证券交易所公开谴责或宣布为不
适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等
相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关公司股票上市地所适用的法律、法规、上市规则或《公司章
程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬委员会委员。薪
酬委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职
或由公司董事局予以撤换。
第八条 薪酬委员会委员任期与同届董事局董事的任期相同。薪酬委员会委
员任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应及时
披露具体理由和依据。薪酬委员会委员有异议的，公司应当及时予以披露。
薪酬委员会委员在任职期间如不再担任公司董事职务的，其自动失去薪酬委
员会委员资格，并由董事局按规定补足薪酬委员会委员人数。
如薪酬委员会中的独立董事委员辞去独立董事职务或薪酬委员会委员职务，
从而将导致薪酬委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办
法》或《公司章程》的规定，或者导致公司独立董事中欠缺会计专业人士的，该
名拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事或新任薪酬委员会委员
产生之日。
第九条 薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规
定人数的三分之二时，公司董事局应根据公司股票上市地所适用的法律、法规、
上市规则的规定尽快选举产生新的委员人选。在薪酬委员会委员人数达到规定人
数的三分之二以前，薪酬委员会暂停行使本规则规定的职权。
第十条 公司股票上市地所适用的法律、法规、上市规则和《公司章程》关
于董事义务的规定适用于薪酬委员会委员。
第三章 职责权限
第十一条 薪酬委员会是董事局下设的专门委员会，向董事局报告工作并对
董事局负责。薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事局提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和公司股票上市的证
券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事局对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事局决议中
记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 薪酬委员会主要行使下列职权：
（一）就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规具
透明度的程序制定薪酬政策，向董事局提出建议；
（二）因应董事局所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
（三）向董事局建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；
（四）就非执行董事的薪酬向董事局提出建议；
（五）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位
的雇用条件；
（六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而
须支付的赔偿，以确保该等赔偿与公司与其订立的合约条款一致；若未能与合约
条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；
（七）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，
以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适
当；
（八）确保任何董事或其任何联系人（定义见《香港上市规则》）不得参与
厘定他自己的薪酬；
（九）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，就制定或变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就及董事服务协议等事
项向董事局提出建议；
（十）负责对公司股权激励计划进行管理；
（十一）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审
查；
（十二）审查公司非独立董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年
度绩效考评；
（十三）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事局
提出建议；
（十四）法律法规、公司股票上市地证券监管机构、公司股票上市的证券交
易所规定和《公司章程》规定的其他事项，以及公司董事局授权委托的其他事宜。
第十三条 薪酬委员会行使职权必须符合公司股票上市地所适用的法律、法
规、上市规则、《公司章程》及本规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法
权益。
第十四条 薪酬委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与
业绩考核指标经公司董事局批准后执行。
第十五条 薪酬委员会拟订的董事薪酬制度或薪酬方案经董事局同意后报
股东大会审议批准。
薪酬委员会拟订的高级管理人员薪酬制度或薪酬方案由董事局审议批准。
第十六条 薪酬委员会制订的股权激励计划须经公司股东大会批准。
第十七条 薪酬委员会形成的提案应报董事局或股东大会批准。
第十八条 薪酬委员会履行职责时，公司应提供充足的资源，公司相关部门
应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十九条 薪酬委员会分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，薪酬委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在
上一会计年度结束后的四个月内召开。
公司董事、薪酬委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开薪酬
委员会临时会议。
第二十条 薪酬委员会会议可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任
何事项。
第二十一条 薪酬委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。若采用通讯方式，则薪酬委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相
关会议并同意会议决议内容。
第二十二条 召开薪酬委员会会议，原则上应当在会议召开 3 日前通知全体
委员。经全体委员一致同意的，可豁免前述通知期限要求。
情况紧急，需要尽快召开薪酬委员会会议的，薪酬委员会主任可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知（不受上述提前至少 3 日通知的时间限制），
但召集人应当在会议上作出说明。
第二十三条 薪酬委员会主任决定召集会议时，公司董事局秘书负责按照前
条规定的期限发出会议通知。
第二十四条 薪酬委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十五条 薪酬委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于薪酬委员会会
议召开前 3 日将相关资料和信息提供给全体委员。经全体委员一致同意的，可豁
免前述期限要求。
第二十六条 薪酬委员会会议采用电子邮件、电话等方式通知时，若自发出
通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十七条 薪酬委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。
公司董事可以列席薪酬委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十八条 薪酬委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。薪酬委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表
决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
担任薪酬委员会委员的独立董事应当亲自出席薪酬委员会会议，因故不能亲
自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事委员代为出席。独立董事委员履职中关注到薪酬委员会职责范围内的公司重
大事项，可以依照程序及时提请薪酬委员会进行讨论和审议。
第二十九条 薪酬委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不晚于于会议表决前提交给会议
主持人。
第三十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第三十一条 薪酬委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
薪酬委员会委员连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他委员代为出席的，
视为不能适当履行其职权，公司董事局可以免去其委员职务。
第三十二条 薪酬委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。薪
酬委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。
第三十三条 薪酬委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议题所
对应的议案内容进行审议。
第三十四条 薪酬委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但
应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性
语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第三十五条 薪酬委员会会议可以对所议事项采取集中审议、依次表决的规
则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项
表决。
第三十六条 薪酬委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬委员会委员对议案没有表决权。
第三十七条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十八条 薪酬委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采
取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票
表决方式。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十九条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作
人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当
当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事局秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。
委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第六章 会议决议和会议记录
第四十条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成
薪酬委员会决议。薪酬委员会决议经出席会议委员签字后生效。
未依照公司股票上市地所适用的法律、法规、上市规则、《公司章程》及本
规则规定的合法程序，不得对已生效的薪酬委员会决议作任何修改或变更。
第四十一条 薪酬委员会委员或公司董事局秘书应不晚于于会议决议生效
之次日，将会议决议有关情况向公司董事局通报。
第四十二条 薪酬委员会决议违反公司股票上市地所适用的法律、法规、上
市规则或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负
连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并说明具体原因，且记载于会议记
录的，该委员可以免除责任。
第四十三条 在薪酬委员会决议实施过程中，薪酬委员会主任或其指定的其
他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，
可以要求和督促有关人员予以纠正；有关人员若不采纳意见，薪酬委员会主任或
其指定的委员应将有关情况向公司董事局作出汇报，由公司董事局负责处理。
第四十四条 薪酬委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。
第四十五条 薪酬委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内先后发送委员会全
体委员，初稿供委员表达意见，最后定稿作其记录之用。
第四十六条 薪酬委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、
委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，
由董事局秘书负责保存。薪酬委员会会议档案的保存期限为 10 年。
第四十七条 在公司依法定程序将薪酬委员会决议予以公开之前，与会委员
和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第七章 回避制度
第四十八条 薪酬委员会委员个人或其关系密切的家庭成员或薪酬委员会
委员及其关系密切的家庭成员控制的其他企业，以及委员的其他关联/关连人士
与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向薪酬委员会
披露利害关系的性质与程度。
前款所称“关系密切的家庭成员”是指配偶、父母、年满 18 周岁的子女及
其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
前款所称“关连人士”定义与《香港上市规则》相同。
第四十九条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬委员会会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬委员会其他委员经讨论
一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参
加表决。
公司董事局如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关
议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案重新进行表决。
第五十条 薪酬委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况
下，对议案进行审议并作出决议。有利害关系的委员回避后薪酬委员会不足出席
会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交
公司董事局审议等程序性问题作出决议，由公司董事局对该等议案进行审议。
第五十一条 薪酬委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回
避表决的情况。
第八章 工作评估
第五十二条 薪酬委员会委员在闭会期间可以对董事、高级管理人员履职、
业绩、工作表现等有关情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配
合，及时向委员提供所需资料。
第五十三条 薪酬委员会委员有权查阅下列相关资料：
（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司的定期报告、临时报告；
（三）公司的审计报告、财务报表等财务会计资料；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东大会、董事局、监事会、总经理办公会议决议及会议记录；
（六）其他相关资料。
第五十四条 薪酬委员会委员可以就某一问题向董事、高级管理人员提出质
询，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
第五十五条 薪酬委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目
标完成情况并参考其他相关因素，对董事、高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、
薪酬水平等作出评估。
第五十六条 薪酬委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。
第九章 附 则
第五十七条 本规则所称“非独立董事”，是指公司董事局成员中除独立董
事之外的其他董事。
本规则所称“高级管理人员”是指公司总经理、副总经理、董事局秘书和财
务总监。
第五十八条 本规则所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少于”不含
本数。
第五十九条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文
件和公司股票上市地证券监管机构、公司股票上市的证券交易所的规定及《公司
章程》的规定执行。
如本规则与日后国家发布或修订的法律、法规或者公司股票上市地证券监管
机构、公司股票上市的证券交易所发布或修订的规章、规范性文件、业务规则等
相抵触的，公司应当依照有关法律、法规、规章、规范性文件、业务规则等的规
定执行。
第六十条 本规则由公司董事局负责解释。本规则的解释文本经公司董事局
审议通过后与本规则具有同等效力。
第六十一条 本规则自公司董事局审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
自本规则生效之日起，公司原《董事局薪酬和考核委员会工作规则（H 股上市后
适用）》自动失效。
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